西麦食品:关于预计公司2020年度日常关联交易的公告

证券代码:002956         证券简称:西麦食品           公告编号:2019-038


                   桂林西麦食品股份有限公司
     关于预计公司 2020 年度日常关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、日常关联交易基本情况


    (一)日常关联交易概述


    桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司因业务需要,
2020 年公司及其全资子公司拟与关联方谢庆奎、谢金菱、谢世谊进行日常关联
交易,预计交易总额为 69.60 万元人民币。


    本次日常关联交易预计已经公司 2019 年 12 月 4 日召开的第一届董事会第十
七次会议审议通过,关联董事谢庆奎、谢金菱回避表决。公司独立董事对该事项

发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构对预计公司 2020 年度日常关联交易
进行了核查并发表了核查意见。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交
易预计总金额在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。本次关联
交易为日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。


    (二)预计日常关联交易类别和金额
   公司 2020 年度预计发生的日常关联交易内容如下:

                                                              单位:万元
关联交易             关联交易 关联交易定 2020 年度预计 2019 年 1-11 月实
            关联人
  类别                 内容     价原则        金额      际发生金额*注 1
房屋租赁    谢庆奎   房屋租赁 市场定价       34.80          30.25
房屋租赁    谢金菱   房屋租赁   市场定价     10.80           8.58
房屋租赁    谢世谊   房屋租赁   市场定价     24.00           9.50
  合计        -         -          -         69.60           48.33


   注 1:“2019 年 1-11 月实际发生金额”为初步统计数据,未经审计。


   (三)截至 2019 年 11 月 30 日公司日常关联交易实际发生情况


                                                                单位:万元
                           2019 年 1 月-11               实际发生额占
关联交易类        关联交易                 2019 年度预计
           关联人           月实际发生金                 同类关联交易
    别              内容                        金额
                                  额                     业务比例(%)
房屋租赁 谢庆奎 房屋租赁        30.25           33           62.59%
 房屋租赁   谢金菱 房屋租赁        8.58          9.36           17.75%
 房屋租赁   谢世谊 房屋租赁         9.50          11.4          19.66%
            小计                   48.33         53.76


   二、关联人及关联关系介绍


   1、谢庆奎:身份证号:4524271951******,住所:广西桂林市七星区****;
谢庆奎为公司的共同实际控制人、董事长及总经理。


   2、谢金菱:身份证号:4524261977********,住所:广西桂林市七星区****;
谢金菱为公司的共同实际控制人、董事、副总经理及董事会秘书。


   3、谢世谊:身份号码:4524271975********;住址:广西桂林市七星区****;
谢世谊为公司实际控制人的一致行动人。


   三、关联交易主要内容
    1、公司全资子公司桂林西麦营销有限公司 2020 年度拟向谢庆奎租赁位于北
京市朝阳区北四环中路华亭嘉园**座**房产、广州市天河区金穗路 30 号**房产
用于员工生活与日常办公需求,租金总额预计为 34.80 万元。


    公司全资子公司桂林西麦营销有限公司 2020 年度拟向谢金菱租赁其位于湖

北省武汉市武昌区中北路龙源国际广场**楼**座**室房产用于员工生活与日常
办公需求,租金总额预计为 10.80 万元。


    公司全资子公司广西贺州西麦生物食品有限公司 2020 年度拟向谢世谊租赁
其位于贺州市八步区西约街牛仔湾二巷**号的房产作为公司员工办公及临时宿
舍之用,租赁总金额预计为 24.00 万元。


    2、定价依据:租赁业务以同时期相同地段的租金市场价格为依据。


    3、、交易价格:根据市场价格,经双方协商确认价格。


    4、、结算方式:协议结算。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响


    公司 2020 年度与关联方的日常关联交易为员工生活与日常办公需求之用,
价格经公司与关联方反复进行商业谈判确定,充分体现了各方的商业利益,符合

市场化定价原则,定价公允,对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司其
他股东利益。


    五、独立董事事前认可意见及独立意见


    (一)事前认可意见:公司预计的 2020 年度关联交易事项系公司 2020 年日
常经营所需,定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自
由原则,未损害公司及全体股东(特别是小股东)的利益。因此,我们同意将本
次《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。但涉
及关联交易的议案表决时,关联董事应回避表决。
    (二)独立意见:公司董事会在审议上述议案时,关联董事按规定回避了表
决;议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决,会议表决程序符合法律法
规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。公司预计的 2020 年度关

联交易事项系公司 2020 年日常经营所需,定价原则遵循了公平、公正的市场价
格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是小股东)
的利益。因此,我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。


    六、保荐机构意见


    保荐机构对公司预计 2020 年度日常关联交易事项进行了核查,认为公司预
计 2020 年度日常关联交易事项已经第一届董事会第十七次会议审议通过,公司
关联董事就相关议案进行了回避表决,公司独立董事发表了明确同意意见,履行

了必要的内部审批程序,符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允,属于正常
和必要的商业交易行为,不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立
性。


    七、备查文件


    1、第一届董事会第十七次会议决议;


    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见;


    3、独立董事关于关联交易事项的独立意见;


    4、招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司预计 2020 年度日
常关联交易的核查意见。


    特此公告。



                                              桂林西麦食品股份有限公司

                                                        董事会
2019 年 12 月 6 日

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