小熊电器:关于变更部分募集资金用途的公告

小熊电器股份有限公司
                       关于变更部分募集资金用途的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、变更募集资金投资项目概述
       经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票
 的批复》(证监许可[2019]1278 号)核准,小熊电器股份有限公司(以下简称“公
 司”)首次公开发行 3,000 万股人民币普通股,发行价格 34.25 元/股,募集资金
 总额为 1,027,500,000.00 元,扣减不含税发行费用 90,688,066.04 元,实际募
 集资金净额 936,811,933.96 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于
 2019 年 8 月 20 日对以上募集资金进行了审验,并出具了 XYZH/2019GZA10668 号
 《验资报告》。
       公司于 2021 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
 十次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司计划提前终
 止小熊电器创意小家电生产建设(大良五沙)项目(以下简称“大良五沙项目”),
 并将剩余募集资金 26,013.17 万元(占总募集资金净额的比例为 27.77%)用于
 创意小家电(勒流)基地项目(以下简称“勒流基地项目”)。
       勒流基地项目建设尚需向佛山市顺德区发展和改革局备案。本次变更事项不
 构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。
       二、变更募集资金投资项目的原因
       (一)原募投项目计划和实际投资情况
       截至 2021 年 12 月 28 日,公司首次公开发行股票募投项目计划和实际投资
 情况如下:
  序                                  募集资金承诺投   募集资金使用金   募集资金
            项目名称       实施主体
  号                                  资总额(万元)     额(万元)     投资进度
    小熊电器创意小家
  1                        小熊营销     40,484.87        16,879.41      41.69%
    电生产建设(大良
     五沙)项目
     小熊电器智能小家
 2                         小熊智能        31,313.02        25,444.07        81.26%
     电制造基地项目
     小熊电器创意小家
 3   电生产建设(均安)    小熊电器        15,877.96         6,393.42        40.27%
     项目
     小熊电器研发中心
 4                         小熊智能         3,679.92         1,773.28        48.19%
     建设项目
     小熊电器信息化建
 5                         小熊电器         2,325.42         2,336.93       100.49%
     设项目
                合计                       93,681.19        52,827.11        56.39%
     本次拟变更的大良五沙项目,原计划通过扩大生产场地、增加生产设备以提
高公司创意小家电产能。本项目于 2018 年 3 月 15 日获准项目建设,建设周期为
24 个月,项目预计总投资为 52,729.18 万元,其中建设投资 46,791.54 万元、
铺底流动资金 5,937.64 万元,实施主体为公司全资子公司佛山市小熊营销管理
有限公司;原计划项目一期及二期全部达产后,预计可实现年经济效益
11,909.33 万元。
     公司于 2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议,审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》,同
意对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整,调整后大良五沙项目达到预
定可使用状态时间为 2021 年 12 月 31 日。
     大良五沙项目一期之一已于 2020 年 5 月达到预定可使用状态并投入使用,
大良五沙项目一期之二已于 2021 年 11 月达到预定可使用状态并投入使用。截至
2021 年 9 月 30 日,大良五沙项目二期尚处于工程规划中,大良五沙项目累计投
入 16,798.83 万元,其中建设投资 16,798.83 万元、铺底流动资金 0.00 万元,
投资进度为 41.49%。2020 年该项目已实现经济效益 4,907.13 万元,2021 年 1-9
月实现经济效益 2,795.02 万元,累计实现经济效益 7,702.15 万元。
     截至 2021 年 12 月 28 日,大良五沙项目未使用募集资金余额(不含未结算
利息,包含理财收益)及专户存储情况如下:
     项目名称          开户主体       开户银行         银行账户          金额(元)
小熊电器创意小家       小熊营销       顺德农商行   801101001102872609    2,827,414.97
电生产建设(大良五
    沙)项目           小熊电器       顺德农商行   801101001107510863   257,304,255.70
                                  合计                                  260,131,670.67
    公司将在股东大会审议通过后,将大良五沙项目剩余募集资金 26,013.17
万元及其后续产生的利息投入勒流基地项目,并将按照相关规定设立募集资金专
用账户进行存储和使用。本次募投项目变更实施完成后,大良五沙项目募集资金
投资总额及实际投资金额均为 16,879.41 万元,公司将对大良五沙项目进行结项。
本公告披露之日至剩余募集资金转至勒流基地项目募集资金专户之日期间,大良
五沙项目募集资金专户产生的银行利息及理财收益扣除手续费后的净额也将一
并投入到勒流基地项目。
    本次变更后,公司首次公开发行股票募投项目具体投资情况如下:
                                         变更前募集资金承诺   变更后募集资金承诺
  序号       项目名称         实施主体
                                           投资总额(万元)   投资总额(万元)
         小熊电器创意小家
    1    电生产建设(大良     小熊营销       40,484.87            16,879.41
         五沙)项目
         小熊电器智能小家
    2                         小熊智能       31,313.02            31,313.02
         电制造基地项目
         小熊电器创意小家
    3    电生产建设(均安)   小熊电器       15,877.96            15,877.96
         项目
         小熊电器研发中心
    4                         小熊智能        3,679.92             3,679.92
         建设项目
         小熊电器信息化建
    5                         小熊电器        2,325.42             2,325.42
         设项目
         创意小家电(勒流)
    6                         小熊科技           -                26,013.17
         基地项目
                 合计                        93,681.19            96,088.90
    注:小熊科技为公司全资子公司广东小熊科技有限公司(以下简称“小熊科技”),前身
为佛山市顺德区龙牌电器有限公司。变更后的募集资金承诺投资金额包含了截至 2021 年 12
月 28 日大良五沙项目募集资金已产生的银行利息、理财收益等。
    (二)终止原募投项目的原因
    大良五沙项目原计划分两期建设实施,其中一期项目已于 2021 年 11 月达到
预定可使用状态并投入使用,二期项目目前园区内原有建筑设施仍可使用。2020
年以来,顺德区政府推动村级工业园区改造,公司总部两公里范围内的小熊科技
园区被纳入村改范围,符合村改相关政策,允许原有厂房重建和升级改造;该园
区与总部及其他生产基地距离更近,有利于吸纳优秀人才,降低公司管理成本,
更好地发挥产业集群效应和管理协同效应。因此,公司计划终止大良五沙项目二
期建设,将大良五沙项目剩余募集资金用于勒流基地项目。
    三、新募投项目情况说明
    (一)项目基本情况和投资计划
    1、项目名称:创意小家电(勒流)基地项目
    2、项目实施主体:新募投项目由公司全资子公司——小熊科技负责具体实
施,公司将通过使用募集资金对小熊科技增资的方式实施。
    3、项目建设性质:新建
    4、项目建设内容:该项目将利用小熊科技位于广东省佛山市顺德区勒流街
道富安工业区连安路 3 号的现有土地新建厂房车间及附属配套建筑,同时将小熊
电器现有红岗生产基地的部分设备搬迁至新厂区,以及购买一系列先进生产及检
测设备,增加公司锅煲类和电热类家电产能,达产后年新增创意小家电预计
1,000 万台。
    5、项目投资计划
    新募投项目计划总投资人民币 35,907.62 万元,其中计划使用募集资金投入
人民币 26,013.17 万元,剩余资金将以自筹资金投入。项目投资概算详见下表:
                                                              单位:万元
 序号                 投资项目           投资金额            占比
   1     建设投资                             31,020.43             86.39%
  1.1    建筑工程费                           23,878.83             66.50%
 1.1.1   基建投入                             17,767.26             49.48%
 1.1.2   装修投入                              6,111.57             17.02%
  1.2    设备投资                              5,008.79             13.95%
 1.2.1   设备购置及安装费                      2,734.18              7.61%
 1.2.2   原有设备净值和改造搬迁费              2,274.61              6.33%
  1.3    工程建设其他费用                        655.64              1.83%
  1.4    预备费                                1,477.16              4.11%
   2     铺底流动资金                          4,887.19             13.61%
               项目总投资                     35,907.62         100.00%
    (二)项目可行性分析
    1、项目背景
    (1)小家电发展趋势
    伴随城乡居民生活水平提升,在消费需求驱动下,小家电进入多元化、精细
化、智能化的创新发展阶段,高品质、高颜值、高性价比、健康生活成为小家电
行业发展新趋势。从产品品类角度看,小家电品类数量和渗透率均呈现快速增长
态势;从销售渠道角度来看,线上线下融合和渠道下沉趋势明显;从全球竞争格
局来看,中国自主品牌小家电出海正成为未来发展趋势。
    ①高品质、高颜值、高性价比、健康生活成为发展新趋势
    随着居民可支配收入的提高,消费者对于生活水平的追求也不断提升。小家
电作为典型的可选消费产品,直接受益于消费升级红利。一方面,在消费升级需
求驱动下,小家电企业不断优化和升级原有产品,小家电产品设计朝着高品质生
活等现代化理念方向发展;另一方面,伴随 80、90 后人群逐渐成为新兴消费主
力军,消费者对高性价比、高颜值、健康的小家电产品购买意愿变强。高品质、
高性价比、高颜值、健康等元素融合成为小家电行业发展新趋势。
    ②产品具有人性化和智能化
    当前小家电消费市场,消费者对产品的智能化、环保性、功能性和个性化的
市场需求较以往大大提高,致使企业淘汰落后的设计理念和生产方式。未来小家
电产品的研发生产方向,将从单一实用主义逐渐向个性化、可自定义化发展,使
其成为带有消费者个性的家居用品,而非简单的家电产品。同时,随着互联网技
术的发展,小家电产品将会更多地加载具备互联网功能的模块,构建 WIFI 联网
控制等功能。
    ③线上销售成为新兴小家电的主要销售渠道
    小家电的销售渠道包括电商平台、自营商店、超市、专卖店及大型零售商。
近年来,小家电线上销售市场呈现快速增长态势,增速大幅高于同期社会消费品
零售整体增速,线上销售的产品类别、营销方式以及物流售后取得长足发展。线
上销售具有直面消费者、无限地域覆盖、渠道成本低等优点,近年来实现了快速
发展。
    ④产品营销方式逐渐多元化
    随着小家电产品同质化现象的加剧,营销能力将成为小家电企业的核心竞争
力之一。无论是线上互联网平台的销售还是线下传统销售模式,企业都需要在营
销手段、广告推广和消费者引导等方面进行研究投入和资金投入。
    近年来,在原有的网络销售渠道上,伴随粉丝经济和年轻消费群体驱动,流
量明星代言、网红带货、跨界联名、“短视频+直播+社群平台”等新营销模式逐
渐兴起,部分小家电企业充分利用目前互联网的火热发展势头,借助打造爆款产
品为品牌带来销量与口碑的多维提升,抢占更多市场份额。
    (2)小家电行业市场前景广阔
    随着我国人民生活水平的提高,小家电产品作为便捷生活的得力助手,正在
迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验,人均 GDP 突破 3,000 美元后,小
家电的消费将出现快速增长,我国人均 GDP 早在 2008 年便已步入这个阶段。目
前,中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况,仍
和发达国家有较大的差距。根据欧睿国际研究显示,我国小家电户均保有量不足
10 台,远低于欧美发达国家 30-50 台的户均保有量,同时,与欧美国家相比,
我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线,而非欧美的集成式路线,未
来户均小家电保有量增长潜力巨大。
    此外,随着我国市场经济的持续发展以及科学技术的不断更新,机电一体化
技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用,小家电产品在新的时代背
景下将迎来又一轮发展的良好契机。
    (3)公司拥有稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队
    公司自成立以来,一直以线上电商渠道为最主要的销售渠道。公司坚持互联
网思维,秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念,把握行业快速增长的发展
机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量,充分利用互联网高效率、低成本以及
仓储物流技术发展迅速等特点,快速布局线上渠道,经过十多年的持续经营,已
发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。
    公司与天猫商城、京东商城、拼多多、唯品会等主流电商平台均建立了良好
的合作关系,并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新
兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织
决策和执行能力,能够带领公司不断适应电子商务市场变化,巩固线上渠道优势。
    公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强
大的运营保障。
    2、项目选址
    新募投项目将在广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区连安路 3 号实施,
规划用地面积 3.35 公顷,新建建筑面积 10.53 万平方米。小熊科技于 2002 年和
2005 年分别通过出让方式取得勒流镇富安工业区 16 号、17 号两块相邻地块土地
使用权,宗地面积合计 55,261.34 平方米(约合 82.89 亩),并已办理了土地证
(权证号:1116026116)。小熊科技于 2020 年 6 月 30 日办理了粤(2020)佛顺
不动产权第 0117644 号产权证书,原土地证已收回。
    3、项目实施面临的风险及应对措施
    (1)项目前景、效益等不能达到预期的风险
    上述拟新增的募集资金投资项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分
的可行性研究论证的基础之上,具有良好的技术积累和市场基础,新增产能的产
品与公司现有产品相关,可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享,并将
进一步完善公司产品结构和产业布局,提高公司盈利能力,进一步增强公司竞争
力。同时,在上述项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场变化、管理
水平变化等诸多不确定因素,如果上述项目建成后市场情况发生重大变化或市场
开拓未能达到预期效果,公司可能面临订单减少导致产能利用不足的风险,或者
未来产品销售价格出现较大波动,公司预期收益下降的风险。
    针对本项风险,公司将快速完成项目投资建设,持续加大市场开拓力度,以
较快的速度提升市场份额;同时,持续关注市场、政策变化以及技术革新情况,
持续保持市场领先地位。
    (2)项目的组织实施风险
    公司虽然对上述拟新增的募集资金投资项目进行了充分的调研和严谨的论
证,但是如果在项目实施过程中出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大
变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素等导致的问题,都可能给项目顺利
实施带来风险。
    针对本项风险,公司将持续提升内部控制管理水平,改进风险预判与控制措
施,做好内部各项资源的组织调度,以保证项目顺利实施。
    (三)项目经济效益分析
    新募投项目的建设期为 3 年。项目计划分 3 年达产,投产首年实现达产 50%,
第二年达产 80%,第三年完全达产。
    经测算,项目建成完全达产后,预计可实现年销售收入人民币 78,375.84
万元,内部收益率(税后)18.94%,项目投资回收期(税后)7.01 年。(以上数
据为公司依据目前市场的测算结果,不代表公司的业绩承诺,实际业绩取决于未
来市场环境及工厂实际投产进度,敬请投资者注意投资风险。)
    (四)本次变更部分募集资金用途对公司的影响
    本次变更部分募集资金用途是依据公司发展战略以及业务发展需要作出的
审慎决策,新募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关,有利于公司进一步
提高盈利水平,增强公司综合竞争力,符合公司的长远发展战略和全体股东的利
益,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形。
    四、独立董事、监事会、保荐机构的意见
    1、独立董事意见
    经核查,公司独立董事认为:公司本次变更部分募集资金用途是基于公司的
实际经营情况而做出的调整,有利于提升公司募集资金使用效率,提高公司整体
效益,符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
    2、监事会审议意见
    经核查,监事会认为:本次变更部分募集资金用途是公司根据生产经营的实
际情况而做出的审慎决定,有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益的情形。
本次募集资金投资项目调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定,符合公司的实际情况,程序合法有效。因此,监事会
同意公司本次变更部分募集资金用途的事项,并将该议案提交公司股东大会审议。
    3、保荐机构意见
    经核查,东莞证券认为公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届
董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,公司独立董事发表了同
意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。
    公司本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议,本次变更事项
尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第十次会议决议;
    2、公司第二届监事会第十次会议决议;
    3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;
    4、东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股
份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
             小熊电器股份有限公司
                    董事会
              2021 年 12 月 29 日

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