瑞达期货:公司章程(2019年10月)

瑞达期货股份有限公司

     章      程
       (草案)




    二〇一九年十月
瑞达期货股份有限公司                                                                                             章程(草案)



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第一章    总则................................................................................................................ 3
第二章    经营宗旨和范围............................................................................................ 4
第三章    股份................................................................................................................ 5
    第一节      股份发行................................................................................................. 5
    第二节      股份增减和回购..................................................................................... 5
    第三节      股份转让................................................................................................. 7
第四章    股东和股东大会............................................................................................ 8
    第一节      股东......................................................................................................... 8
    第二节      股东大会的一般规定........................................................................... 11
    第三节      股东大会的召集................................................................................... 13
    第四节      股东大会的提案与通知....................................................................... 15
    第五节      股东大会的召开................................................................................... 17
    第六节      股东大会的表决和决议....................................................................... 20
第五章    董事会.......................................................................................................... 25
    第一节      董事....................................................................................................... 25
    第二节      独立董事............................................................................................... 29
    第三节      董事会................................................................................................... 32
第六章    高级管理人员.............................................................................................. 37
第七章    监事会.......................................................................................................... 42
    第一节      监事....................................................................................................... 42
    第二节      监事会................................................................................................... 43
    第三节      监事会决议........................................................................................... 45
第八章    财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任.............. 45
    第一节      财务会计制度....................................................................................... 45
    第二节      利润分配制度....................................................................................... 45
    第三节      内部审计............................................................................................... 49
    第四节      会计师事务所的聘任........................................................................... 49
第九章    通知和公告.................................................................................................. 50

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    第一节     通知....................................................................................................... 50
    第二节     公告....................................................................................................... 51
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 51
    第一节     合并、分立、增资和减资................................................................... 51
    第二节     解散和清算........................................................................................... 52
第十一章     修改章程.................................................................................................. 54
第十二章     附则.......................................................................................................... 54




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瑞达期货股份有限公司                                                        章程(草案)




                                 第一章 总 则

     第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、
等法律法规和其他有关规定,制订本章程。

     第二条 瑞达期货股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》及
其他法律法规和规范性文件的规定,由瑞达期货经纪有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司。

      第三条 公 司 依 法在 福 建 省工 商行 政管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照
320000000012524。公司于 2019 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2019
年 9 月 5 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。

     第四条 公司注册名称

     中文名称:瑞达期货股份有限公司

     英文名称:RUIDA FUTURES CO., LTD.

     公司住所:厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层

     邮政编码:361000

     第五条 公司首次公开发行前的注册资本为 40,000 万元人民币,公司首次
公开发行完成后的注册资本为 44,500 万元人民币。

     第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

     第七条 董事长为公司的法定代表人。

     第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


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     第九条 公司及董事、监事、高级管理人员遵守中国证监会等相关部门制订
的监管规定,并接受其监督管理。

     第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,也是对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本
章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。

     本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、首席风险官、
财务总监、董事会秘书、董事会决议认定及法律法规、监管部门规定的其他高级
管理人员和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。

      第十一条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。

     公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规和有关规定,遵守社会公德、
商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。



                       第二章 经营宗旨和范围

     第十二条 公司的经营宗旨:由各股东共同出资,建立新的经营机制,依据
中华人民共和国法律、法规以及期货行业管理政策,充分发挥各股东合资的优势,
以发展我国期货事业,服务实体经济,使各股东获得经济效益和社会效益。

     第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围(公司审批、登记机
关核准并最终登记的范围为准)为:金融期货经纪、商品期货经纪、期货投资咨
询、资产管理。

      公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。

      公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序修改本章程并在
公司登记机关办理变更登记。




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                                  第三章 股 份

                                  第一节   股份发行

      第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。


      第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每

一股份应当具有同等权利。

      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

      第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。

       第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

      第十八条 公司设立时,公司股本总额为 30,000 万股,各发起人名称、认
购的股份数、持股比例、出资方式为:

序号             发起人名称            股份数额(万股)   持股比例(%)   出资方式

  1     泉州市佳诺实业有限责任公司             25,224        84.08        净资产折股

  2     厦门中宝进出口贸易有限公司             1,989          6.63        净资产折股

  3     厦门市金信隆进出口有限公司             1,800          6.00        净资产折股

  4        泉州运筹投资有限公司                 987           3.29        净资产折股

                 合计                          30,000         100


      第十九条 公司的股份总数为 44,500 万股,均为普通股。

      第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                              第二节   股份增减和回购

      第二十一条        公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股

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东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

     (一) 公开发行股份;

     (二) 非公开发行股份;

     (三) 向现有股东派送红股;

     (四) 以公积金转增股本;

     (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

     第二十二条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十三条        公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

     (一) 减少公司注册资本;

     (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

     (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

     (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;

     (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

     (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

      除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

     第二十四条        公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
开的集中交易方式进行。

     第二十五条        公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本


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章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,
并应当在 3 年内转让或者注销。


                           第三节   股份转让

     第二十六条 公司的股份可以依法转让。

     第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所上市交易之日起一年内
不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

     公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
百分之五十。

     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票
不受六个月时间限制。

     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

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向人民法院提起诉讼。

     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。



                            第四章 股东和股东大会

                                 第一节       股   东

       第三十条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十二条 公司股东享有下列权利:

       (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;

       (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增持、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份;

       (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

       (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;


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      (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。

     第三十四条 公司有下列情形之一的,应当立即通知全体股东,并向公司
住所地的中国证监会派出机构报告:

      (一) 公司或董事、监事、高级管理人员因涉嫌重大违规违法被有权机关立
案调查或者采取强制措施;

      (二) 拟更换董事长、总经理;

      (三) 财务状况恶化,不符合中国证监会规定的风险监管指标标准;

      (四) 客户发生重大透支、穿仓;

      (五) 发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响;

      (六) 其他可能影响公司持续经营的情形。

     第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民
法院撤销。

     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

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直接向人民法院提起诉讼。

      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十八条 公司股东承担下列义务:

      (一) 遵守法律、行政法规和本章程;

      (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

      (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

      (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任;

     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

      (五) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十九条 公司的股东及实际控制人出现下列情形之一时,应当在三日内
通知公司。

     (一)       所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行的;

     (二)       质押所持有的公司股权的;

     (三)       决定转让所持有的公司股权的;

     (四)       不能正常行使股东权利或者承担股东义务,可能造成公司治理的重
大缺陷;

     (五)       涉嫌严重违法违规经营,被有权机关调查、采取强制措施;


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     (六)       变更名称;

     (七)       合并、分立或进行重大资产、债务重组;

     (八)       被撤销、接管、托管、关闭或者解散、破产;

     (九)       其他可能导致所持公司股权或其股东权利发生转移的情况

      公司股东发生前款情形的,公司及其股东应当在五日内向公司住所地中国
证监会派出机构提交书面报告;公司实际控制人发生前款第(五)项至第(八)
项所列情形的,公司及其实际控制人应当在五日内公司住所地的中国证监会派出
机构提交书面报告。

     第四十条          持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反前述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。

                             第二节   股东大会的一般规定

     第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

      (一) 决定公司经营方针和投资计划;

      (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;

      (三) 审议批准董事会的报告;

      (四) 审议批准监事会的报告;

      (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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      (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (八) 对发行公司债券作出决议;

      (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

      (十) 修改本章程;

      (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

      (十二)      审议批准第四十三条规定的担保事项;

      (十三) 审议批准变更募集资金用途事项;

      (十四) 审议股权激励计划;

      (十五) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

      (十六) 审议公司拟以与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易;

      (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

     第四十三条 中国证监会对公司的监管意见、整改通知和处罚措施应及时向
股东大会进行通报。

     第四十四条 公司不得为其股东、实际控制人或者其关联人提供融资,不得
对外担保。

     第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

     第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:

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       (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程
所定人数的三分之二时;

       (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

       (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

       (四) 董事会认为必要时;

       (五) 监事会提议召开时;

       (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

       第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。

     股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

     公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大会股权登记日登记在
册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股东只能
选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

       第四十八条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

       (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

       (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节   股东大会的召集

       第四十九条 股东大会由董事会依法召集。



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     第五十条          独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

     第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。

     第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

      监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

      监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。

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瑞达期货股份有限公司                                             章程(草案)


     第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
同时向厦门证监局和深交所备案。

      在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向厦门证监局和深
交所提交有关证明材料。

     第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                       第四节   股东大会的提案与通知

     第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件:

      (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于股东大会
职权范围;

      (二) 有明确议题和具体决议事项;

      (三) 以书面形式提交或者送达召集人。

     第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

      单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十七条要求的,召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。

      除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。

     第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

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瑞达期货股份有限公司                                                 章程(草案)


东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

      公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,
但包括通知发出当日。

     第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:

      (一) 会议的时间、地点和会议期限;

      (二) 提交会议审议的事项和提案(拟讨论事项需要独立董事发表意见的,
将同时披露独立董事的意见及理由);

      (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;

      (四) 会务常设联系人姓名、电话号码;

      (五) 股东大会采用其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。

     股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。

      (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更)

     第六十条          股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

      (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

      (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

      (三) 持有本公司股份数量;

      (四) 是否取得中国证监会核准的期货公司董事、监事的任职资格;

      (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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瑞达期货股份有限公司                                             章程(草案)


       第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。

                             第五节   股东大会的召开

       第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

       第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

       第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:

       (一) 代理人的姓名;

       (二) 是否具有表决权;

       (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

       (四) 委托书签发日期和有效期限;

       (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。



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瑞达期货股份有限公司                                                 章程(草案)


     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

     第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。

     第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。

     第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

     第七十条          董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务的,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事主持。

      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。

     第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决


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瑞达期货股份有限公司                                          章程(草案)


程序。包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

     第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。

     第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

     第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:

     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;

     (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

     (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

     (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

     (六) 律师及计票人、监票人姓名;

     (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网
络表决情况的有效资料一并保存,保存期限为不少于十年。



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瑞达期货股份有限公司                                            章程(草案)


     第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向厦门
证监局及深交所报告。

                            第六节   股东大会的表决和决议

     第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

      股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东( 包括股东代理人)
所持表决权二分之一以上通过。

      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权三分之二以上通过。

     第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (一) 董事会和监事会的工作报告;

     (二) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

     (四) 公司年度预算方案、决算方案;

     (五) 公司年度报告;

      (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

     (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

     第八十条          下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (一) 公司增加或者减少注册资本;

     (二) 公司的分立、合并、解散和清算;

     (三) 本章程的修改;

      (四) 审议批准公司股权激励计划;

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瑞达期货股份有限公司                                            章程(草案)


     (五) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、投资金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

     (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第八十一条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表
决权的股份总数。

       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。

       第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

     审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

       (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系;

       (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的
股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

       (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决;

       (四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有

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瑞达期货股份有限公司                                             章程(草案)


表决权的股份数的三分之二以上通过。

     关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联
事项的决议无效。

       第八十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。

       第八十四条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深交所交易系统、
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

     (一) 证券发行;

     (二) 重大资产重组;

     (三) 股权激励;

     (四) 股份回购;

     (五) 根据股票上市规则规定,应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常
关联交易);

     (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

     (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

     (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更;

     (九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;

     (十) 公司利润分配政策制定、变更或调整;

     (十一)     对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

       (十二) 中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

       第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予


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瑞达期货股份有限公司                                           章程(草案)


该人负责的合同。

    第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

     公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。除采取累积投票制选举
董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股东持有的
表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事(监事)人数,股东拥有的表决
权可以集中使用。

     第八十七条 股东大会选举董事(监事)采取累积投票时,股东可以将其总
票数集中投给一个或者分别投给几个董事(监事)候选人,每一候选董事(监事)
单独计票。董事、监事的候选人可以多于应选出人数,股东的投票权可以集中投
向少于应选出人数的候选人,也可以任意投给等于应选出人数的候选人,但投给
多于应选出人数的候选人的选票无效。

     董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时,当选董事或监事应当按
得票多少为序,至取足应选名额为止;如遇最后几名候选人得票数相等,不能确
定当选人时,应就票数相等的候选人重新投票,得票多的当选。

      实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对
董事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选
举规则。

     第八十八条 董事、监事提名的方式和程序为:

      (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名,其余的董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名;

      (二) 由股东大会选举的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司百
分之五以上股份的股东提名;职工代表监事的候选人由公司工会提名,提交职工
代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事;



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瑞达期货股份有限公司                                                 章程(草案)


      (三) 董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向
股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人
的简历等详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

     (四) 被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公
开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事
的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独
立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明;

      (五) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大
会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

     第八十九条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。

     第九十条          股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

     第九十一条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

     第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

     第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣


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瑞达期货股份有限公司                                                  章程(草案)


布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

       第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当即时点票。

       第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

       第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

                                   第五章        董事会

                                   第一节        董   事

       第一百条        公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

       (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;



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瑞达期货股份有限公司                                            章程(草案)


       (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

       (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

       (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

       第一百〇一条 公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

       公司董事长和总经理、首席风险官不得由一人兼任。

       第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有
下列忠实义务:

       (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二) 不得挪用公司资金;

       (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

       (四) 不得违反本章程的规定,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保;

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       (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;

       (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

       (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

       (八) 不得擅自披露公司秘密;

       (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

       (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。

       第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:

       (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;

       (二) 公平对待所有股东;

       (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

       (四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;

       (五) 如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;

       (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第一百〇四条 董事的提名方式和程序为:

       (一)首届董事会董事候选人(不包括独立董事)由公司发起人提名,公司
创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立董事)由董事会或

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瑞达期货股份有限公司                                           章程(草案)


者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名,由公司股东大会
选举产生。

      (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名。

      (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,同意接受
提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

     第一百〇五条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的,董事
应当作出书面说明并向深交所报告:

      (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议;

      (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一。

     第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。

      除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百〇八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当
不少于两年。

     第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

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瑞达期货股份有限公司                                           章程(草案)


认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

     第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节    独立董事

     第一百一十一条    公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

     第一百一十二条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响,维护公司整体利益。

     第一百一十三条    担任独立董事应当符合下列基本条件:

    (一) 根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

    (二) 具备期货公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则;

    (三) 具备法律法规及规范性文件所要求的独立性;

    (四) 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务五年以上经验,或
    者具有相关学科教学、研究的高级职称;

    (五) 具有大学本科以上学历,并且取得学士以上学位;

    (六) 通过中国证监会认可的资质测试;

    (七) 有履行职责所必需的时间和精力。

    (八) 本章程规定的其他条件。

     第一百一十四条    独立董事与公司及其主要股东之间和最终权益持有人不
应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任公司独立董事:

     (一) 在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员;



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瑞达期货股份有限公司                                            章程(草案)


     (二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或者控制
公司百分之五以上股权的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务联系或者
利益关系的机构;

     (三) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;

     (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员;

     (五) 在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员;

     (六) 中国证监会认定的其他人员。

     第一百一十五条    独立董事的提名、选举和更换应当遵循下列规定:

     (一) 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司股本总额百分之一的股东可
以提出独立董事候选人。

     (二) 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会对独立董事候选人的任职资格和
条件初步审核后,提交董事会审议,并经股东大会选举决定。

     (三) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学位、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
公司董事会应向股东大会公布以上信息。

     第一百一十六条    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

     第一百一十七条    公司应在股东大会选举独立董事的决定作出后十日内,
将独立董事选聘情况向中国证监会派出机构报告。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

     第一百一十八条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

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当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。

     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。

     独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向中国证
监会派出机构和股东大会提出书面说明。

       第一百一十九条   除《公司法》和其他法律法规以及本章程赋予董事的职
权外,独立董事还行使以下职权:

     (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

     独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。

       (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

       (三) 向董事会提请召开临时股东大会;

       (四) 提议召开董事会;

       (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

       (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

       (七) 提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计;

       (八) 提请股东会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计。

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     第一百二十条 独立董事应当对公司的以下事项发表客观、公正的独立意
见:

     (一) 提名、任免董事;



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     (二) 聘任或解聘高级管理人员;

     (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

     (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有
效措施回收欠款;

     (五) 股权激励计划;

     (六) 监管部门规定的其他情况。

     独立董事发表的意见应当在董事会记录中载明。如果独立董事的上述提议或
独立意见未被公司采纳,独立董事应将有关独立意见的具体情况报公司所在地中
国证监会派出机构备案。

     第一百二十一条    公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。

                             第三节        董事会

     第一百二十二条    公司设董事会,对股东大会负责。

     第一百二十三条    董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。

     董事会设董事长 1 名,副董事长若干名,董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。

     第一百二十四条    董事会行使下列职权:

      (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      (二) 执行股东大会的决议;

      (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

      (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (六) 制订公司利润分配政策变更或调整方案;

      (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

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      (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

      (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、对外担保事项、关联交易等事项;

      (十) 决定公司内部管理机构以及分支机构的设置;

      (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、首席风险官;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;

      (十二) 制订公司的基本管理制度;

      (十三) 制订本章程的修改方案;

      (十四) 管理公司信息披露事项;

      (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

      (十七) 审议并决定客户保证金安全存管制度;

      (十八) 审议并决定风险管理、内部控制制度;

      (十九) 审议并决定首席风险官工作制度;

      (二十) 审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划;

      (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     第一百二十五条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。

     第一百二十六条    董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东
大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

      《董事会议事规则》作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

     第一百二十七条    董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

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瑞达期货股份有限公司                                            章程(草案)


酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

       第一百二十八条   股东大会确定董事会对外投资、收购、出售资产、关联
交易、借贷的权限,建立严格的审查和决策程序,并制定相关制度;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

       股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额
(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上至百分之三
十以下的范围内对交易有审核的权限。

       除本章程第四十二条第(十六)项规定须经股东大会审议批准的关联交易
以外,董事会对公司与关联法人交易在 300 万元以上(含 300 万元)或占最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易,或对关联自然人达成的交易额
在 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易有审批权限。

     本条所述的“交易”,包括购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托
贷款等);提供财务资助;银行借贷;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。

       第一百二十九条   董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。

       第一百三十条 董事长人选应经董事会决议通过,同时应当具备下列条件:

     (一) 具有从事期货业务三年以上经验,或者其他金融业务四年以上经验,或
者法律、会计业务五年以上经验;

     (二) 具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位;

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     (三) 通过中国证监会认可的资质测试。

       第一百三十一条    董事长行使下列职权:

       (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

       (二) 督促、检查董事会决议的执行;

       (三) 代表公司签署有关文件;

       (四) 董事会授予的其他职权。

       第一百三十二条    董事长作为公司法定代表人对外代表公司进行经营活动
时,应遵守期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事会决
议。

       第一百三十三条    董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

       第一百三十四条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。

       第一百三十五条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,
召集和主持董事会会议。

       第一百三十六条    董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通
知。遇有紧急事项时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

       第一百三十七条    董事会会议通知包括以下内容:

       (一) 会议日期和地点;

       (二) 会议期限;

       (三) 事由及提案;

       (四) 发出通知的日期。



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瑞达期货股份有限公司                                            章程(草案)


     第一百三十八条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。

     董事会决议的表决,实行一人一票。

     第一百三十九条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项
提交股东大会审议。

     第一百四十条 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
议,由参会董事签字。

      董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决
议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的
有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人
数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或
其授权代表应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五
个工作日内反馈意见,否则视为弃权。

     第一百四十一条    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。

      代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

      独立董事只能委托独立董事出席会议。

     第一百四十二条    董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

     第一百四十三条    董事会会议记录包括以下内容:

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      (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

      (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

      (三) 会议议程;

      (四) 董事发言要点;

      (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。

      (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

     第一百四十四条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可
以免除责任。

                            第六章   高级管理人员

     第一百四十五条     公司设总经理一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。
设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名,董事会
聘任或解聘。

      公司设首席风险官一名,由董事会聘任或解聘,且须经公司全体独立董事
同意。

      第一百四十六条    本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用
高级管理人员。

      本章程第一百零三条关于董事的忠实义务的规定和第一百零四条关于董事
勤勉义务第(四)至(六)项的相应规定,适用于高级管理人员。

     第一百四十七条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

     第一百四十八条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

     第一百四十九条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

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       (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

       (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

       (四) 拟订公司的基本管理制度;

       (五) 制定公司的具体规章;

       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

       (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;

       (八) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案;

       (九) 决定公司营业部负责人、营业部地址变更等变更事项;

       (十) 本章程或董事会授予的其他职权。

       总经理列席董事会会议

       第一百五十条 董事会授权总经理在交易的成交金额(含承担债务和费用,
不包括知识产权等无形资产)低于公司最近一期经审计净资产的百分之十的范围
内对交易审核的权限。

     本条所述的“交易”与本章程第一百二十九条所述的“交易”含义相同。

       第一百五十一条   总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。

       第一百五十二条   总经理工作细则包括下列内容:

       (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

       (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

       (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

       (四) 董事会认为必要的其他事项。



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       第一百五十三条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

       第一百五十四条   公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人
员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。

       第一百五十五条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程
规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

       第一百五十六条   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

       第一百五十七条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。

       第一百五十八条   公司聘任首席风险官为高级管理人员。首席风险官每届
任期三年,连聘可以连任。

       第一百五十九条   首席风险官可以在任期届满以前提出辞职。首席风险官
提出辞职的,应当提前三十日向公司董事会提出申请,并报告公司住所地中国证
监会派出机构。

       首席风险官任期届满前,公司董事会无正当理由不得免除其职务。董事会
拟免除首席风险官职务的,应当提前通知本人,并按规定将免职理由、首席风险
官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。被免
职的首席风险官可以向公司住所地中国证监会派出机构解释说明情况。

       第一百六十条 首席风险官不得有下列行为:

       (一) 擅离职守,无故不履行职责或者授权他人代为履行职责;

       (二) 在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务,或者从事可能影响其
独立履行职责的活动;

       (三) 对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、
拖延报告或者作虚假报告;

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瑞达期货股份有限公司                                           章程(草案)


      (四) 利用职务之便牟取私利;

      (五) 滥用职权,干预公司正常经营;

      (六) 向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息,损害公司或者客
户的合法权益;

      (七) 其他损害客户和公司合法权益的行为。

     第一百六十一条    公司首席风险官履行以下职责:

      (一) 对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患提供质
询和调查;

      (二) 检查公司是否依据法律、行政法规及有关规定,建立健全和有效执行
公司客户保证金安全存管制度、公司风险监管指标管理制度、公司治理和内部控
制制度、公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度、信息安全制度、
员工近亲属持仓报告制度以及其他对客户资产安全、交易安全等公司持续稳健经
营有重要影响的制度。

     第一百六十二条    首席风险官根据履行职责的需要,享有下列职权:

      (一) 参加或者列席与其履职相关的会议;

      (二) 查阅公司的相关文件、档案和资料;

      (三) 与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人
员进行谈话;

      (四) 了解公司业务执行情况;

      (五) 本章程规定的其他职权。

     第一百六十三条    首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大
风险隐患的,应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告,并向公司董事会
和监事会报告:

      (一) 涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的;

      (二) 公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的;

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       (三) 公司净资本无法持续达到监管标准的;

       (四) 公司发生重大诉讼或者仲裁,可能造成重大风险的;

       (五) 股东干预公司正常经营的;

       (六) 中国证监会规定的其他情形。

       对上述情形,公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意见进
行整改。首席风险官应当配合整改,并将整改情况向公司住所地中国证监会派出
机构报告

       第一百六十四条   首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险
管理方面存在除本章程第一百六十四条所列违法违规行为和重大风险隐患之外
的其他问题的,应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。

       总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的,首席风
险官应当及时向公司董事长或者监事会报告,必要时向公司住所地中国证监会派
出机构报告。

       第一百六十五条   首席风险官应当在每季度结束之日起 10 个工作日内向
公司住所地中国证监会派出机构提交季度工作报告;每年 1 月 20 日前向公司住
所地中国证监会派出机构提交上一年度全面工作报告,报告公司合规经营、风险
管理状况和内部控制状况,以及首席风险官的履行职责情况,包括首席风险官所
作的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。

       第一百六十六条   公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席
风险官的工作,不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职
责。

       公司股东、董事不得违反公司规定的程序,越过董事会直接向首席风险官
下达指令或者干涉首席风险官的工作。

       第一百六十七条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       第一百六十八条   因紧急情况导致公司所有高级管理人员均不能履行职责

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瑞达期货股份有限公司                                           章程(草案)


时,应由董事会临时代行高级管理人员相关职责,以维持公司的平稳运转。发生
上述情况时,公司董事长应及时向中国证监会派出机构报告有关情况。




                             第七章        监事会

                             第一节        监   事

     第一百六十九条    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为:

     (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份
百分之五以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。

     (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺,
同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事
义务。

     (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代
表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

     第一百七十条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生。

     第一百七十一条    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

      董事、高级管理人员不得兼任监事。

     第一百七十二条    监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选
举和更换,职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。监事连选
可以连任。

     第一百七十三条    监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。

      监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程


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的规定,履行监事职务。

       除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

       第一百七十四条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

       第一百七十五条   监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会予以撤
换。

       第一百七十六条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务。

       监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

       第一百七十七条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

       第一百七十八条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

       监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                              第二节        监事会

       第一百七十九条   公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会设职工代表监事一名由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生。

       第一百八十条 监事会行使下列职权:



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     (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

     (二) 检查公司财务;

     (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

     (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

     (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

     (六) 向股东大会提出提案;

     (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;

     (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

     第一百八十一条    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

     第一百八十二条    监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前书面送达全体监事。

     监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

      监事会决议应当经半数以上监事通过。

     第一百八十三条    监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方
式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

     第一百八十四条    监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。


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     第一百八十五条     监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点、
会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

                            第三节   监事会决议

     第一百八十六条     监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办法由
《监事会议事规则》规定。

     第一百八十七条     监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决,每位监
事有一票表决权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。




      第八章    财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任

                           第一节    财务会计制度

     第一百八十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。

     第一百八十九条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内
向厦门证监局和深交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前
九个月结束之日起的一个月内向厦门证监局和深交所报送季度财务会计报告。

     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

     第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户储存。

     第一百九十一条     公司按照当年实现净利润(减弥补亏损)的 10%补提取
一般风险准备金。

                           第二节    利润分配制度

     第一百九十二条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的,可以不再提取。


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       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。

       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       公司持有的本公司股份不参与分配利润。

       第一百九十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

       第一百九十四条   利润分配的原则

       1.公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,执行持续、
稳定的利润分配政策。

       2.在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下,
公司将优先选择现金方式分配股利,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性,保证现金分红信息披露的真实性。

       第一百九十五条   利润分配的形式及期间

       1.公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。

       2.在符合条件的情况下,公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

       3. 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害
公司持续经营能力。

       第一百九十六条   分配方式顺序选择、分红条件和比例

       1.利润分配方式的选择顺序

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      公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择
股票股利的利润分配方式。

      2. 公司现金分红的具体条件和比例

      公司当年盈利且累计未分配利润为正;按要求足额提取法定公积金;资金
能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求,公司应
采取现金方式分配股利。

      如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

      此外,公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

      每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

      公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,
独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执
行情况。

      存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

     3.公司发放股票股利的具体条件

     如不满足上述现金分红的条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采取
股票股利的利润分配方式的,董事会应综合考虑公司成长性,每股净资产摊薄因

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素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利
不少于 1 股。 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润,不
得损害公司持续经营能力。

     第一百九十七条    公司利润分配方案的审议决策程序

    (一)董事会制定年度或中期利润分配方案;

    (二)独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见;公司独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并提交董事会审议;

    (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

    (四)股东大会审议利润分配方案时,应当充分听取中小股东的意见,除在
股东大会上听取中小股东的意见和建议外,公司还应当通过热线电话、互联网等
方式加强与中小股东的交流与沟通。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决,鼓励中小股东出席会议并参与投票表决;

    (五)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见。

    (六)公司董事会未做现金利润分配预案的,应该征询监事会的意见,并在
定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    (七)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

     第一百九十八条    利润分配政策的调整程序

      出现下列情况之一,公司可以对利润分配政策进行调整:

      (一)相关法律法规或监管规定发生变化或调整时;

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瑞达期货股份有限公司                                                 章程(草案)


      (二)公司净资本风控指标出现预警时;

      (三)公司经营状况恶化时;

      (四)董事会建议调整时。

      公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定,并提交股东大会审议决定,相关议案需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

      董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取外部董事、独立
董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半
数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事发表独立意
见,并及时予以披露。

      监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不
在公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除设置
现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

     第一百九十九条         公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,
公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

                                  第三节    内部审计

     第二百条          公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。

     第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                             第四节   会计师事务所的聘任

     第二百〇二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续

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聘。

       第二百〇三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

       第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

       第二百〇五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

       第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前三十日事
先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会
计师事务所陈述意见。

       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

       继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的
原因。前任会计师事务所(审计事务所)对继任会计师事务所(审计事务所)应
予以协助,必要时提供有关工作底稿。

                               第九章    通知和公告

                                第一节        通   知

       第二百〇七条 公司的通知以下列形式发出:

       (一) 以专人送出;

       (二) 以邮件方式送出;

       (三) 以公告方式进行;

       (四) 本章程规定的其他形式。

       第二百〇八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。

       第二百〇九条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。

       第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。


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     第二百一十一条        公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。

     第二百一十二条        公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

     第二百一十三条        因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                  第二节        公   告

     第二百一十四条        公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

                  第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节     合并、分立、增资和减资

     第二百一十五条        公司可以依法进行合并或者分立。

      公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并,合并各方解散。

     第二百一十六条        公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日
起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第二百一十七条        公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

     第二百一十八条        公司分立,其财产作相应的分割。

      公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。



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       第二百一十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

       第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四
十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

       公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

       第二百二十一条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。

       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                            第二节   解散和清算

       第二百二十二条   公司因下列原因解散:

       (一) 股东大会决议解散;

       (二) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

       (三) 因公司合并或者分立需要解散;

       (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

       (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。

       第二百二十三条   公司因本章程第二百二十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清


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算。

       第二百二十四条   清算组在清算期间行使下列职权:

       (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

       (二) 通知或者公告债权人;

       (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

       (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

       (五) 清理债权、债务;

       (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

       (七) 代表公司参加民事诉讼活动。

       第二百二十五条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

       第二百二十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,不得分配给股东。

     第二百二十七条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

       第二百二十八条   清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

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     第二百二十九条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

      清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。

     第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。

                              第十一章        修改章程

     第二百三十一条    有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

     (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;

     (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

     (三) 股东大会决定修改本章程。

     第二百三十二条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

     第二百三十三条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。

    第二百三十四条     本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规
定予以公告。

                              第十二章        附   则

     第二百三十五条    释义

      (一) 控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持
有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。

      (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。

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      (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

     第二百三十六条     董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。

     第二百三十七条     本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

     第二百三十八条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”均含本
数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第二百三十九条     本章程由公司董事会负责解释。

     第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

     第二百四十一条     本章程自公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行
股票并上市之日起施行。




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