苏州银行:关于《苏州银行股份有限公司公司章程》的修订说明

   关于《苏州银行股份有限公司章程》
                       的修订说明
    鉴于本行已完成首次公开发行 A 股股票并于 2019 年 8 月 2 日在

深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”),本行根据相关法

律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,对本行现行章程进行

了修订,并形成拟于本次发行上市后适用的《苏州银行股份有限公司

章程》。现就本次《苏州银行股份有限公司章程》修订(以下简称“本

次章程修订”)情况说明如下:

    一、主要章节变化情况

    本次章程修订是在本行现行《苏州银行股份有限公司章程》的基

础上进行,本次章程修订幅度较大,主要是根据中国证监会和中国银

保监会的有关规定,对本行现行章程的部分章节和条款进行了修订。

    二、具体修订内容

    (一)第一章修改内容

    1. 关于第一条:依据《证券法》、《商业银行股权管理暂行办法》

和《上市公司章程指引》(以下简称“《指引》”)对本行章程第一条进

行了修改,增加了本次章程修订的法律依据,并细化了兜底性法律依

据条款的表述,具体为:“第一条 为维护苏州银行股份有限公司(以

下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益,规范本行的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国商业银行法》

(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》

(以下简称《银行业监督管理法》)、《商业银行公司治理指引》、《商

业银行股权管理暂行办法》、 上市公司章程指引》和其他法律、法规、

部门规章和规范性文件等规定,制定本章程。”

    2. 关于第二条:依据《指引》第二条,增加了本行设立时的批

准机关、批准文件名称和金融许可证的机构编码,以及本行登记机关

的名称和营业执照号码,具体为:“第二条 本行系依照《公司法》、

《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    本行经原中国银行业监督管理委员会《关于筹建江苏东吴农村商

业银行股份有限公司的批复》(银监办发[2004]264 号)和《关于江

苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》(银监复[2004]211

号)批准,以发起方式设立,并领取了机构编码为 B0236H232050001

的《金融许可证》。

    本行目前在苏州市工商行政管理局注册登记,并取得统一社会信

用代码为 91320000768299855B 的《营业执照》,具有独立法人资格。”

    3. 关于第三条:依据《指引》第三条,新增与本行首次公开发

行 A 股股票并上市有关的相关信息,具体为:“第三条 本行于 2019

年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行

人民币普通股 333,333,334 股,并于 2019 年 8 月 2 日在深圳证券交

易所上市。”
    4. 关于第六条:依据《指引》第六条,新增本行首次公开发行

A 股股票并上市后的注册资本,并删除本行章程原第十四条,避免重

复表述,具体为:“第六条 本行注册资本为人民币 3,333,333,334

元。”

    5. 关于第七条:依据《指引》第七条,新增本行营业期限,具

体为:“第七条 本行为永久存续的股份有限公司。”

    6. 关于第九条:依据《指引》第九条,修改了本行章程原第五

条的表述,明确本行全部资本分为等额股份,本行以其全部资产对本

行债务承担责任,具体为:“第九条 本行全部资本分为等额股份,

股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行

的债务承担责任。”

    7. 关于第十二条:依据中央组织部、国务院国资委党委印发的

《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通

字[2017]11 号)以及中共苏州市委组织部、苏州市人民政府国资委

印发的《关于贯彻落实<中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实

推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》(苏组通

[2017]36 号)的要求,对本行章程原第八条的措辞进行了调整,具

体为:“本行根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,

党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。本行

建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工

作经费。”
    8. 关于第十三条:将本行应当遵守的法律规定由原来的“法律、

行政法规”修改为“法律、法规、部门规章和规范性文件等规定”,

从而使本行应遵守的法律规范更加充分,具体为:“第十三条 本行

遵守国家法律、法规、部门规章和规范性文件等规定,执行国家金融

方针、政策,依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。”

    9. 关于第十四条:依据《指引》第十条,修改了本行章程原第

十条的部分表述,使修改后的条文与《指引》第十条保持一致,同时,

结合本行实际情况,明确本行其他高级管理人员的构成,具体为:“第

十四条 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,是

对本行、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、行

长和其他高级管理人员,股东可以起诉本行,本行可以起诉股东、董

事、监事、行长和其他高级管理人员。

    本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、行长助理、董事

会秘书、总行行级各专业总监、财务负责人以及经董事会确定的其他

高级管理人员。”

    (二)第三章修改内容

    1. 关于第三章标题:由于删除本行章程原第十四条关于本行注

册资本的规定之后,本章的主要规定仅与股份有关,故将本章标题由

“第三章 注册资本和股份”修改为“第三章 股份”。
    2. 关于第一节标题:依据《指引》关于本节的标题,将本节标
题由“第一节 股份”修改为“第一节 股份发行”。

    3. 关于第十七条:将原“中国银行业监督管理委员会”改为“国
务院银行业监督管理机构”具体为:“经国务院银行业监督管理机构和国

家外汇管理局批准,并经公司登记机关核准,本行的经营范围是:

   (一)吸收本外币公众存款;


   (二)发放本外币短期、中期和长期贷款;


   (三)办理国内外结算;


   (四)办理票据承兑与贴现;

   (五)代理收付款项及代理保险业务;


   (六)代理发行、代理兑付、承销政府债券;


   (七)买卖政府债券、金融债券;


   (八)从事同业拆借;

   (九)提供保管箱服务;


   (十)外汇汇款;


   (十一)外币兑换;


   (十二)结汇、售汇;

   (十三)资信调查、咨询、见证业务;

   (十四)经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准的其他业
   务。”
    4. 关于第十八条:依据《指引》第十四条,明确本行的股份采

取股票的形式,具体为:“第十八条 本行的股份采取股票的形式。”

    5. 关于第十九条:依据《指引》第十五条,新增关于同股同权

的规定,为避免重复,同时删除本行章程原第十六条,具体为:“第

十九条 本行股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的

每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何

单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”

    6. 关于第二十条:依据《指引》第十六条,明确本行股票面值

的币种,具体为: 第二十条 本行发行的股票,以人民币标明面值。”

    7. 关于第二十一条:依据《指引》第十七条,新增存管本行发

行股份的证券登记机构名称,具体为:“第二十一条 本行发行的股

份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。”

    8. 关于第二十二条:依据《指引》第十八条,明确本行成立时

的发起人包括法人股东、社会自然人股东和内部职工股股东,并明确

发起人的出资方式,具体为:“第二十二条 本行成立时,本行发起

人江苏吴中教育投资公司、苏州市宏利来服饰有限公司等 46 家法人

股东、2193 个社会自然人股东以及 1228 个内部职工股股东以货币资

金认缴本行股份。”

    9. 关于第二十三条:依据《指引》第十九条,明确本行股份总

数和类别,具体为:“第二十三条 本行股份总数为 3,333,333,334
股,全部股份均为普通股。”

    10.关于第二十四条:依据《指引》第二十条,增加本行不应对

购买或拟购买本行股份的人提供任何形式资助的规定,具体为:“第

二十四条 本行或本行的分支机构(包括本行的附属企业)不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买本行股份的人提

供任何资助。”

    11.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第十五条和第十

七条。

    12.关于第二节标题:依据《指引》关于本节的标题,将本节标

题由“第二节 股份增减”修改为“第二节 股份增减和回购”。

    13.关于第二十七条:细化了本行章程原第十八条中对于法律法

规的措辞,具体为:“第二十七条 本行依照法律、法规、部门规章、

规范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报经银行业监督管理

机构批准后,可以变更注册资本。”

    14.关于第二十八条:依据《指引》第二十一条,修改本行章程

原第十九条关于本行增加资本的方式的规定,将第(一)项、第(二)

项由原来的“向社会定向募集新股”、“向现有股东配售股份”修改

为“公开发行股份”、“非公开发行股份;将原来的“银行业监督管理

机构”修改为“监管机构”;同时,依据《指引》第二十一条,修改

本条第(五)项的兜底性规定,具体为:“第二十八条 本行根据经

营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议
并经监管机构批准后,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

    15.关于第二十九条:依据《指引》第二十二条,在本行章程原

第十九条第二款的基础上,新增关于本行减少注册资本的规定,具体

为:“第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本,应

当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

    本行减少注册资本的,应当保证注册资本不低于法定最低限

额。”

    16.关于第三十条:依据《指引》第二十三条,新增关于本行可

以收购本行股份的情形,具体为:“第三十条 本行在下列情况下,

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本行的股

份:

    (一)减少本行注册资本;

    (二)与持有本行股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要

求本行收购其股份的;

    (五)将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)本行为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,本行不进行买卖本行股份的活动。”

    17.关于第三十一条:依据《指引》第二十四条,新增关于本行

收购本行股份的方式,具体为:“第三十一条 本行收购本行股份,

可以选择下列方式之一进行:

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。”

    18.关于第三十二条:依据《指引》第二十五条,新增关于本行

收购本行股份的程序和限制等规定,具体为:“第三十二条 本行因

本章程第三十条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本行

股份的,应当经股东大会决议。本行因本章程第三十条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依

照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

    本行依照本章程第三十条第一款规定收购本行股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、

第(五)项、第(六)项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超

过本行已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。”

    19.关于第三节标题:依据《指引》关于本节的标题,将本节标

题由“第三节 股份的转让和质押”修改为“第三节 股份转让”。

    20.关于第三十四条:依据《指引》第二十六条,删除本行章程

原第二十一条关于股东转让股份时的限制,并修改为:“第三十四条

本行的股份可以依法转让。”

    21.关于第三十五条:依据《指引》第二十八条,新增关于本行

发起人转让股份的限制以及本行公开发行股份前已发行的股份转让

的限制;根据《商业银行股权管理暂行办法》第十七条,新增关于本

行主要股东股权转让的限制;同时,将本行章程原二十二条进行相应

修改并作为本条第三款,具体为:“第三十五条 发起人持有的本行

股份,自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发

行的股份,自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。

经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业

监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一

投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外 。

    本行董事、监事和高级管理层人员应当向本行申报所持有的本行
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本行股份总数的 25%;所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后 6 个月内,不得转让其持有的本行股份,

法院强制执行的除外。”

    22.关于第三十六条:依据《指引》第二十九条,新增关于禁止

短线交易的规定,具体为:“第三十六条 本行董事、监事、高级管

理人员、持有本行股份 5%以上的股东,将其持有的本行股票在买入

后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本

行所有,本行董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

    本行董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30

日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了本行的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    本行董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承

担连带责任。”

    23.关于第三十七条:依据《指引》第二十七条,调整本行章程

原第二十三条第一款的表述,并将该条规定调整为单独的条款,具体

为:“第三十七条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。股东以

本行股份出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律、法规、部门

规章、规范性文件和监管部门的要求,并事前告知本行董事会。”
    24.关于第三十八条:本行章程原二十三条第二款主要规定董事

会办公室与股权质押有关的日常工作,内容相对独立,故将该款调整

为单独的条款,具体为:“第三十八条 本行董事会办公室负责承担

股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。”

    25.删除本行章程原第二十五条:本行章程原第二十五条规定:

“股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内,

不受理股东提出的股权转让或变更申请,对股东名册不得作变更登

记。”鉴于本行上市后股份将在二级市场自由流通,上述规定与本行

上市后的实际情况不符,因此予以删除。

    (三)第四章修改内容

    1. 关于第三十九条:依据《指引》第三十条,修改本行章程原

第二十六条的表述,并合并本行章程原第二十七条的部分内容,同时

删除本行章程原第二十七条;此外,根据《商业银行股权管理暂行办

法》第九条,修改主要股东的定义,具体为:“第三十九条 本行依

据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

本行股份的充分证据。本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。

股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的

股东,享有同等权利,承担同种义务。

    主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权,或持有资

本总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

    前款中的“重大影响”,包括但不限于向本行派驻董事、监事或
高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策

以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。”

    2. 关于第四十条:依据《指引》第三十一条,新增关于确认股

东身份的相关规定,具体为:“第四十条 本行召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东

大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。”

    3. 关于第四十一条:依据《指引》第三十二条,修改并增加本

行股东享有的权利,具体为:“第四十一条 本行股东享有下列权利:

    (一)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大

会,并行使相应的表决权;

    (二)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (三)对本行经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩

余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要
求本行收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。”

    4. 关于第四十二条:依据《指引》第三十三条,新增关于股东

查阅相关信息或资料的相关程序,具体为:“第四十二条 股东提出

查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提供证明其持有

本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。”

    5. 关于第四十三条:依据《指引》第三十四条,将本行章程原

第二十九条修改为关于股东有权请求人民法院认定股东大会和董事

会决议无效或予以撤销的规定,具体为:“第四十三条 本行股东大

会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院

认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之

日起 60 日内,请求人民法院撤销。”

    6. 关于第四十四条:依据《指引》第三十五条,新增关于股东

代表诉讼的规定,具体为:“第四十四条 董事、高级管理人员执行

本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失

的,连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定,给本行造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有

权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯本行合法权益,给本行造成损失的,本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

    7. 关于第四十五条:依据《指引》第三十六条,新增股东可以

向损害股东利益的董事、高级管理人员提起诉讼的规定,具体为:“第

四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”

    8. 关于第四十六条:依据《商业银行股权管理暂行办法》第十

条和第二十八条,新增本条第(四)项关于使用自有资金入股的规定

和本条第(十二)项关于对股东权利限制的规定;依据《指引》第三

十七条,将本行章程原第三十条第(五)项“以其所持本行股份为限

对本行承担责任”进行细化,并修改原第三十条第(一)项和第(三)

项的表述;此外,为保证本条所列股东义务的完整性,将本行章程原

第三十一条和第三十二条合并至本条,作为本条第(十)项和第(十

一)项,具体为:“第四十六条 本行股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程;

    (二)股东应当依法对本行履行诚信义务,确保提交的股东资格
资料真实、完整、有效。

   (三)按其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (四)使用自有资金入股,且确保资金来源合法,不得以委托资

金、债务资金等非自有资金入股,法律法规另有规定的除外。

   (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

   (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益;

   本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的,应当依

法承担赔偿责任。

   本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严

重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担连带责任。

   (七)维护本行利益,支持本行的合法经营;

   (八)执行股东大会决议;

   (九)主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情

况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

   (十)股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本行章程行

使出资人权利,不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根

据章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会和高级管理层直接干

预本行经营管理,不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益。
   (十一)股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资

本规划,使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要

求时,应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求,

并通过增加核心资本等方式补充资本,主要股东不得阻碍其他股东对

本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行

作出资本补充的长期承诺,并作为本行资本规划的一部分。

   (十二)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,

不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等

权利。

   对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股

东,银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展

关联交易,限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等,并可限制

其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

   (十三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

    9. 关于第四十七条和第四十八条:依据《指引》第三十九条,

新增关于本行控股股东和实际控制人的禁止性行为,具体为:“第四

十七条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行

利益。违反规定的,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第四十八条   本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地

位损害本行和社会公众股股东的利益。本行可能出现流动性困难时,

股东有义务对本行流动性支持。”

    10.关于第五十一条:鉴于本条主要规定了股东授信逾期时表决

权应当受到限制,属于对股东权利义务的特别规定,因此,为增强条

款间的逻辑性,将本行章程原第五十一条(属于原第四章原第四节“股

东大会决议”)移动至此处,具体为:“第五十一条 股东特别是主要

股东在本行的授信逾期时,其在股东大会和派出董事在董事会上的表

决权应当受到限制。”

    11.关于第五十二条和第五十三条:鉴于这两条主要规定了股东

以本行股权出质时应当遵循的备案程序和信息披露义务,属于对股东

权利义务的特别规定,因此,为增强条款间的逻辑性,将本行章程原

第二十三条第三款和第四款(属于原第三章第三节“股份的转让和质

押”)移动至此处,具体为:“第五十二条 拥有本行董、监事席位的

股东,或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的

股东出质本行股份,事前须向本行董事会申请备案,说明出质的原因、

股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股

权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应

不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东委派的董事

应当回避。

    第五十三条 股东完成股权质押登记后,应配合本行风险管理和
信息披露需要,及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。”

    12.关于第五十四条:鉴于本条主要规定了股东质押股权达到一

定比例时表决权应当受到限制,属于对股东权利义务的特别规定,因

此,为增强条款间的逻辑性,将本行章程原第二十四条(属于原第三

章第三节“股份的转让和质押”)移动至此处;此外,新增表决权受

限时应将受限情形载于会议记录的规定,具体为:“第五十四条 股

东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净

值,不得将持有的本行股权进行质押。

    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,应

当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。本行应

将前述受限情形在相关会议记录中载明。”

    13.关于第二节标题:依据《指引》关于本节的标题,将本节标

题由“第二节 股东大会”修改为“第二节 股东大会的一般规定”。

    14.关于第五十五条:依据《指引》第四十条,增加股东大会的

职权,包括本条第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项和第(十

五)项,同时,为避免与后文重复,删除本行章程原第三十六条第(十

二)项“代表本行有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案”,并调

整部分条款的表述,具体为:“第五十五条 股东大会是本行的权力

机构,依法行使下列职权:

    (一)制定和修改本章程;

    (二)审议通过股东大会、董事会和监事会议事规则;
    (三)审议批准本行的发展规划,决定本行的经营方针和重大投

资计划;

    (四)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

    (五)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (六)审议批准董事会、监事会的工作报告;

    (七)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配

方案和弥补亏损方案;

    (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对本行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决

议;

    (十)对发行本行债券作出决议;

    (十一)审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一

期经审计总资产 30%的事项;

    (十二)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十三)审议股权激励计划;

    (十四)审议批准第五十六条规定的担保事项;

    (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。”
    15.关于第五十六条:依据《指引》第四十一条,新增关于本行

对外担保需股东大会审议通过的情形,具体为:“第五十六条 本行

下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)本行及本行控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    (二)本行的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    16.关于第五十八条:依据《指引》第四十三条,修改本行章程

原第三十八条第(一)项,具体为:“第五十八条 有下列情形之一

的,本行在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会:

    (一)董事人数《公司法》规定的人数或少于本章程规定人数的

2/3 时;

    (二)本行未弥补的亏损达到本行股本总额的 1/3 时;

    (三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%(不含代理

投票权)以上的股东书面请求时;

    (四)1/2 以上独立董事提议时;
    (五)董事会认为必要时;

    (六)监事会提议召开时;

    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    17.关于第五十九条:依据《指引》第四十四条,新增关于股东

大会召开地点和形式的规定,具体为:“第五十九条 本行召开股东

大会的地点为:本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。本行还将提供网络

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。”

    18.关于第六十条:依据《指引》第四十五条,将本行章程原第

五十三条关于股东大会出具法律意见书的规定移动至此处并进一步

细化,同时删除原第五十三条,具体为:“第六十条 本行股东大会

实行律师见证制度。本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。”

    19.关于第三节标题:依据《指引》关于本节的标题,新增一节

“第三节 股东大会的召集”。
    20.关于第六十一条:为统一本行章程的数字表达,将本条“百

分之十”修改为“10%”,具体为:“第六十一条 股东大会会议由董

事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集

和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。”

    21.关于第六十二条:依据《指引》第四十六条,新增关于独立

董事提议召开临时股东大会的规定,具体为:“第六十二条 1/2 以

上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东

大会的,将说明理由并公告。”

    22.关于第六十三条:依据《指引》第四十七条,新增关于监事

会提议召开临时股东大会的规定,具体为:“第六十三条 监事会有

权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,

监事会可以自行召集和主持。”

    23.关于第六十四条:依据《指引》第四十八条,新增关于单独

或者合计持有本行 10%以上股份的股东提议召开临时股东大会的规定,

具体为:“第六十四条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。”

    24.关于第六十五条至第六十七条:依据《指引》第四十九至第

五十一条,新增关于监事会或者股东自行召集股东大会的相关程序等

规定,具体为:“第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会

的,须书面通知董事会,同时向本行所在地中国证监会派出机构、银

行业监督管理机构和证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向本行

所在地中国证监会派出机构、银行业监督管理机构和证券交易所提交

有关证明材料。

   第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

   第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的

费用由本行承担。”

    25.为简化修改后的本行章程,删除本行章程原第四十一条。

    26.为避免与后文重复,删除本行章程原第四十二条,修改后的

本行章程第七十六条至第八十条对股东委托代理人出席股东大会进

行了更为详细的规定。

    27.关于第四节标题:依据《指引》关于本节的标题,将本节标

题由“第四节 股东大会提案”修改为“第四节 股东大会的提案与通
知”。

    28.关于第六十九条:依据《指引》第五十二条,新增股东大会

提案内容的要求,并删除本行章程原第四十三条最后一句,以避免重

复,具体为:“第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,

有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有

关规定。”

    29.关于第七十条:依据《指引》第五十三条,新增关于有权提

出股东大会提案的主体,并细化关于提案的相关规定,同时,删除本

行章程原第四十三条,具体为:“第七十条 本行召开股东大会,董

事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东,有权

向本行提出提案。

    单独或者合计持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东,可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内

容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,

股东大会不得进行表决并作出决议。”

    30.关于第七十一条:依据《指引》第五十四条,新增召开股东

大会和临时股大会的通知时间,同时,为避免重复,相应地删除本行
章程原第四十条,具体为:“第七十一条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。”

    31.关于第七十二条:依据《指引》第五十五条,新增关于股东

大会通知内容的规定,具体为:“第七十二条 股东大会的通知包括

以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本行的

股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。”

    32.关于第七十三条:依据《指引》第五十六条,新增关于股东

大会通知中应当披露的董事、监事候选人详细资料的相关内容,具体

为:“第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内

容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本行股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。”

    33.关于第七十四条:依据《指引》第五十七条,新增关于股东

大会延期或取消的规定,具体为:“第七十四条 发出股东大会通知

后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”

    34.关于第五节标题:依据《指引》关于本节的标题,新增一节

“第五节 股东大会的召开”。

    35.关于第七十五条至第九十一条:依据《指引》第五十八条至

第七十四条,新增有关股东大会召开的具体程序和要求,包括股东委

托代理人的要求、会议列席人员、会议登记册、会议主持、董事会和

监事会的报告义务、独立董事作出述职报告、会议记录等条款。同时,

为避免重复,删除了本行章程原第四十四条、原第五十二条,具体为:

“第七十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

   第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

   第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出

席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

   第七十八条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容:

   (一)代理人的姓名;

   (二)是否具有表决权;

   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;

   (四)委托书签发日期和有效期限;

   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。

    第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

    第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

    第八十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

    第八十二条   召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓

名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

    第八十三条 股东大会召开时,本行全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议,行长和其他高级管理人员应当列席会议。
   第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

可推举一人担任会议主持人,继续开会。

   第八十五条 本行制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的

召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以

及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

   第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第八十七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外,董

事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

   第八十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

   第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其

他高级管理人员姓名;

   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占本行股份总数的比例;

   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)律师及计票人、监票人姓名;

   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会办

公室永久保存。本行股东大会会议记录、股东大会决议报送银行业监

督管理机构备案。

   第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并

及时公告。同时,召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、银行

业监督管理机构和证券交易所报告。”

    36.关于第六节标题:依据《指引》关于本节的标题,将本节标

题由“第四节 股东大会决议”修改为“第六节 股东大会的表决和决

议”。

    37.关于第九十二条:为统一本行章程的数字表达,将本条第二

款和第三款的“二分之一”和“三分之二”修改为“1/2”和“2/3”,

具体为:“第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。”

    38.关于第九十三条:依据《指引》第七十六条,将本条第(七)

款的“法律、法规、规章和本章程规定”修改为“法律、行政法规规

定或者本章程规定”,具体为:“第九十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)本行年度预算方案、决算方案;

    (五)聘用或解聘会计师事务所;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。”

    39.关于第九十四条:依据《指引》第七十七条,增加本条第(四)

项和第(五)项应由股东大会以特别决议通过的事项,并细化第(六)

项的表述,具体为:“第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议

通过:

    (一)本行增加或者减少注册资本;

    (二)本行的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;

    (四)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行

最近一期经审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决

议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。”

    40.关于第九十五条:依据《指引》第七十八条,将本行章程原
第四十九条作为本条第一款并删除原第四十九条,同时,新增关于股

东表决权、征集股东投票权等规定,具体为:“第九十五条 股东(包

括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一

股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。”

    41.关于第九十六条:依据《指引》第七十九条,新增关于股东

大会审议关联交易的回避和表决程序,具体为:“第九十六条 股东

大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    42.关于第九十七条:依据《指引》第八十条,新增股东通过网

络投票参加股东大会的方式,具体为:“第九十七条 本行应在保证

股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。”

    43.关于第九十八条:依据《指引》第八十一条,新增禁止本行

与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同,具体为:“第九十八条 除本行处

于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,本行将不与董

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。”

    44.关于第九十九条:依据《指引》第八十二条,在本行章程原

第四十八条的基础上,新增第二款和第三款关于选举董事、监事时可

以实行累积投票制的规定,具体为:“第九十九条 董事、监事候选

人以提案的方式提请股东大会决议。股东大会对每一名董事、监事候

选人,应当逐个进行表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者

股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

    董事、监事提名的方式和程序应当遵循《公司法》和银行业监督

管理机构的规定。

    本行同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选;同一股
东及其关联人提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务,在

其任职期届满或更换前,该股东不得再提名监事(董事)候选人;同

一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/3。

国家另有规定的除外。”

    45.关于第一百条至第一百零二条:依据《指引》第八十三条至

第八十五条,新增提案的表决程序和方式、修改提案的法律后果、同

一表决权只能选择一种表决方式等规定,具体为:“第一百条 除累

积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

    第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否

则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行

表决。

    第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

    46.关于第一百零四条至第一百零九条:依据《指引》第八十七

条至第九十二条,新增有关股东大会表决的具体程序和要求,具体为:

“第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会

议记录。

    通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第一百零五条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方

式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结

果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发

表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与

香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人

意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第一百零七条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在

宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

    第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

    47.关于第一百一十条:依据《指引》第九十三条,新增董事、

监事的就任时间,具体为:“第一百一十条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的,新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任

职资格之日起开始计算,新任监事就任时间自股东大会决议通过之日

起开始计算,监管机构另有规定除外。”

    48.关于第一百一十一条:依据《指引》第九十四条,新增有关

派现、送股或资本公积转增股本提案实施完毕的期限,具体为:“第

一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的,本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。”

    (四)第五章修改内容

    1. 关于第一百一十二条:删除本行章程原第五十四条关于“由

股东大会选举或更换,每届任期 3 年。任期届满,可连选连任。董事

在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事的选举程序经

股东大会批准后实施”的表述,并将该等表述相应地调整至第一百一

十五条,具体为:“第一百一十二条 本行董事为自然人,董事应满
足《公司法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《银行业金融

机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》等法律法规中

对董事资质的相关规定,董事须经银行业监督管理机构核准任职资格

后履行职责。”

    2. 关于第一百一十三条:依据《指引》第九十五条,新增关于

不能担任本行董事的具体情形,同时,为避免重复和法条的罗列,删

除本行章程原第五十七条,具体为:“第一百一十三条 有下列情形

之一的,不能担任本行的董事:

    (一)符合《公司法》第一百四十六条规定情形及《商业银行法》

第二十七条规定情形的;

    (二)有故意或重大过失犯罪记录的;

    (三)有违反社会公德的不良行为,造成恶劣影响的;

    (四)对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任

或直接领领导责任,情节严重的;

    (五)担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机

构的董事或高级管理人员的,但能够证明本人对曾任职机构被接管、

撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外;

    (六)因违反职业道德、操守或者工作严重失职,造成重大损失

或恶劣影响的;

    (七)指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的;
    (八)被取消终身的董事和高级管理人员任职资格,或受到监管

机构或其他金融管理部门处罚累计达到 2 次以上的;

    (九)不具备监管规定的任职资格条件,采取不正当手段以获得

任职资格核准的;

    (十)本人或配偶有数额较大的逾期债务未能偿还,包括但不限

于在本行的逾期贷款;

    (十一)本人及其近亲属合并持有本行 5%以上股份,且从本行

获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;

    (十二)本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5%以上股份,

且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值;

    (十三)本人或其配偶在持有本行 5%以上股份的股东单位任职,

且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净

值,但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外;

    (十四)存在其他任职职务与其在本行拟任、现任职务有明显利

益冲突,或明显分散其在本行履职时间和精力的情形;

    (十五)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,本行解除其职务。”

    3. 为简化修改后的本行章程,删除本行章程原第五十五条。

    4. 关于第一百一十四条:为统一本行章程的数字表达,将本条
第(一)项的“百分之三”修改为“3%”,同时,为进一步规范本条

第(四)项董事候选人详细资料的披露,将本项“法律法规”修改为

“法律、法规、部门规章、规范性文件”,具体为:“第一百一十四条

董事提名及选举的一般程序为:

    (一)在本章程规定的董事会人数范围内,按照拟选任人数,可

以由董事会提名与薪酬委员会提出董事候选人名单;单独或者合计持

有本行发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向董事会提出董

事候选人;

    (二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件

进行初步审核,合格人选提交董事会审议;经董事会审议通过后,以

书面提案方式向股东大会提出董事候选人;

    (三)董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意

接受提名,承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

事义务;

    (四)董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规、部门规章、

规范性文件和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料,保证股东

在投票时对候选人有足够的了解;

    (五)遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符合提

名条件的股东提出并提交董事会审议,股东大会予以选举或更换。”

    5. 关于第一百一十五条至第一百二十二条:依据《指引》第九

十六条至第一百零三条,新增关于董事的选举、董事的任期、董事的
忠实和勤勉义务、董事的撤换和辞职、董事的赔偿责任等规定,同时,

为避免重复,删除本行章程原第六十二条,具体为:“第一百一十五

条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。任期届满,可连选

连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任,但兼任行长或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超

过本行董事总数的 1/2。

    第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本

行负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本行

的财产;

    (二)不得挪用本行资金;

    (三)不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储;

    (四)除本行正常经营业务外,不得违反本章程的规定,未经股

东大会或董事会同意,将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人

提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本行订立

合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋

取本应属于本行的商业机会,自营或者为他人经营与本行同类的业务;

    (七)不得接受与本行交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露本行秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害本行利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有;给本行造成损

失的,应当承担赔偿责任。

    第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本

行负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解本行业务经营管理状况;

    (四)应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露

的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不书面委托其

他同类别董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议

股东大会予以撤换。

    第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所

有移交手续,其对本行和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当

然解除,在三年内仍然有效。

    第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何

董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时,在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情

况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百二十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    6. 关于第一百二十三条和第一百二十四条:将这两条中的“公

司”替换为“本行”;将第一百二十四条的“法律、法规、规章”修

改为“法律、法规、部门规章、规范性文件”,具体为:“第一百二十

三条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权

对其他董事和本行高级管理层人员履行职责情况实施监督。

    第一百二十四条 董事应当在法律、法规、部门规章、规范性文

件及本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策

程序越权干预本行高级管理层的经营管理活动。”

    7. 关于第一百二十六条:将本条“法律法规”修改为“法律、

行政法规、部门规章和本章程”,具体为:“第一百二十六条 董事任

期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致

董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。任

职尚未结束的董事,对因其擅自离职使本行造成的损失,应当承担赔

偿责任。”

    8. 关于第一百二十七条:为统一本行章程的数字表达,将本条

“三分之二”修改为“2/3”,具体为:“第一百二十七条 董事应当

具备必要的专业素质,并投入足够的时间和精力履行职责。董事应当

每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。”

    9. 关于第一百三十一条:本条主要规定董事履职档案的建立,
并适用于本行所有董事,因此,为增强条款间的逻辑性,将本条由本

行章程原第七十五条(属于原第五章第二节“独立董事”)移动至此

处,具体为:“第一百三十一条 本行应当建立董事履职档案,完整

记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等,

作为对董事评价的依据。”

    10.关于第一百三十二条:依据《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》第四条第(四)项,明确本行独立董事的任期和连

任年限,具体为:“第一百三十二条 本行建立独立董事制度,独立

董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。

    独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但是连任时

间不得超过 6 年。独立董事不得在超过两家银行同时任职。”

    11.关于第一百三十三条:结合本行的实际情况,将本条的“提

名委员会”修改为“提名与薪酬委员会”;同时,为统一本行的数字

表达,将本条第二款第(一)项的“百分之一”修改为“1%”;此外,

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条,在本

条第二款第(一)项中新增“监事会”作为提名独立董事候选人的主

体之一,具体为:“第一百三十三条 本行的独立董事应当具备较高

的专业素质和良好信誉,应满足《中资商业银行行政许可事项实施办

法》和《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理

办法》的相关规定,需经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职

责。
    独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则:

    (一)董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行有表决

权股份总数 1%以上股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人,

已经提名董事的股东不得再提名独立董事;

    (二)被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会

进行资质审查,审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等;

    (三)独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。”

    12.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第七十条。

    13.关于第一百三十五条:依据《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》第六条第(一)项,新增本条第(五)项董事、高

级管理人员的薪酬作为本行独立董事应当重点关注的事项之一,新增

本条第(九)项兜底性规定,并删除本条原第(三)项“信息披露的

完整性和真实性”,具体为:“第一百三十五条 独立董事履行职责时

应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见,并重点关注以下

事项:

    (一)重大关联交易的合法性和公允性;

    (二)利润分配方案;

    (三)高级管理人员的聘任和解聘;

    (四)提名、任免董事;

    (五)董事、高级管理人员的薪酬;
    (六)可能造成本行重大损失的事项;

    (七)可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的

事项;

    (八)外部审计师的聘任等;

    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。

    独立董事在履行职责过程中,发现董事会、董事、高级管理人员

及本行和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的,应及时

要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。”

    14.关于第一百三十六条:依据《上市公司独立董事履职指引》

第八条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第

(五)项,新增本条第二款关于独立董事亲自出席和委托出席董事会

会议的规定,具体为:“第一百三十六条 独立董事每年在本行工作

的时间不得少于 15 个工作日。

    担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人

的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。

    独立董事因故不能出席董事会会议的,可以委托其他独立董事代

为出席,但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事

连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    15.关于第一百三十九条:为进一步规范本行独立董事的履职行

为,本条新增董事会对独立董事出具评价报告并提交股东大会审议的
规定,具体为:“第一百三十九条 董事会对独立董事的评价报告应

当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包

括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况,

独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。”

    16.关于第一百四十一条:为本行董事会组成人数设置区间;依

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第(三)

项,新增关于本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士的规定;

结合本行的实际情况,明确本行董事会办公室的设置和职权,具体为:

“第一百四十一条 董事会由执行董事和非执行董事(含独立董事)

组成。

    执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职

务的董事。

    非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。

    独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务,并与所聘本

行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董

事。本行独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。

    本行董事会由 11 至 15 名董事组成,包括执行董事和非执行董事

(含独立董事)。

    董事会下设董事会办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专

门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系、

投融资管理、战略研究等事项,以及其他事务。
    董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保

证其协助董事会职责的履行。”

    17.关于第一百四十三条:依据《指引》第一百零七条,调整本

条的表述方法,修改或细化本条第(四)项、第(五)项、第(八)

项、第(十一)项的表述,新增本条第(十二)项关于在股东大会授

权范围内董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项、第(十六)项至第(十九)项关

于管理本行信息披露事项、决定本行内部管理机构的设置、合并及撤

销、制订本行的基本管理制度、听取本行行长的工作汇报并检查行长

的工作,具体为:“第一百四十三条 董事会行使下列职权:

   (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二) 执行股东大会决议;

   (三) 根据董事长的提名,决定董事会专门委员会委员名单及各

   专门委员会主任委员名单;

   (四) 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书;根据行长的提名,

   聘任或者解聘本行副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财

   务负责人以及监管部门认定的需由董事会聘任或者解聘的其他高

   级管理工作人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (五) 决定本行的经营计划、投资方案和股权管理等事项;

   (六) 审议批准本行各项风险管理政策和各项风险管理报告,对

   本行各项风险管理的有效性作出评价;
(七) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案

和弥补亏损方案;

(八) 制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券

及上市方案;

(九) 向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所;

(十) 审议批准董事会各委员会提出的议案;

(十一)   制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立和解

散及变更公司形式的方案;

(十二)   在股东大会授权范围内,决定本行对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十三)   负责对本行对外投资和子公司的管理;

(十四)   制订本章程的修改方案;

(十五)   审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执

行整改情况;

(十六)   管理本行信息披露事项;

(十七)   决定本行内部管理机构的设置、合并及撤销;

(十八)   制订本行的基本管理制度;

(十九)   听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

(二十)   制定本行经营发展战略并监督战略实施;

(二十一) 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策;

(二十二) 制定资本规划,承担资本管理最终责任;
   (二十三) 定期评估并完善本行公司治理;

   (二十四) 负责本行信息披露,并对本行会计和财务报告的真实性、

   准确性、完整性和及时性承担最终责任;

   (二十五) 监督并确保高级管理层有效履行管理职责;

   (二十六) 维护存款人和其他利益相关者合法权益;

   (二十七) 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、

   审查和管理机制等。

   (二十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大

   会授予的其他职权。”

    18.关于第一百四十四条:依据《指引》第一百零八条,新增董

事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股

东大会作出说明的规定,具体为:“第一百四十四条 本行董事会应

当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会

作出说明。”

    19.关于第一百四十五条:依据《指引》第一百一十条,新增董

事会在若干事项上的审查和决策要求,具体为:“第一百四十五条 董

事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    20.关于第一百四十七条:依据《指引》第一百一十九条,新增

关于审议关联交易的回避和表决程序,同时,为避免重复,删除本行
章程原第八十条,具体为:“第一百四十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股

东大会审议。”

    21.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第八十一条。

    22.关于第一百五十条:结合本行的实际情况,新增本条第(五)

项提名本行行长候选人作为本行董事长的职权之一,同时,鉴于本行

上市后,董事长无需再签署股权证书,因此,删除本条原第(三)项

“签署本行股权证书”,具体为:“第一百五十条 董事长行使下列职

权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,并向股东大会报

告;

    (二)检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况,并向董

事会汇报;

    (三)签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签署的

文件;

    (四)行使法定代表人的职权;

    (五)提名本行行长候选人;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事

务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在事后向本行董事

会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。”

    23.关于第一百五十一条:根据实际操作需要,新增特殊或紧急

情况下允许随时召开董事会的有关规定,具体为:“第一百五十一条

本行董事会以会议形式行使职权,董事会会议分为例会和临时会议。

按季召开例会,每年不少于 4 次,于会议召开 10 日前通知全体董事。

临时会议于会议召开前 3 日内通知全体董事,特殊或紧急情况下需要

尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知,

但召集人应当在会议上作出说明。

    本行召开董事会会议,由董事会办公室负责征集会议所议事项的

草案,各有关提案提出人应在定期会议召开前 20 日,临时会议召开

前 15 日,递交提案相关材料。董事会办公室对有关资料进行初步审

核后,提交董事会秘书审议;经董事会秘书审核通过后,提呈董事长。

    董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务时,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    董事会会议应有过半数董事出席方可举行。

    董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。”

    24.关于第一百五十二条:为了进一步规范本行董事会临时会议
的召开,新增本条第(三)项“1/2 以上董事联名提议时”、第(六)

项“行长提议时”和第(七)项“银行业监督管理机构要求召开时”

作为提议召开董事会临时会议的主体之一,同时,新增本条第(八)

项作为本条的兜底性条款,具体为:“第一百五十二条 有下列情形

之一的,董事长应当在收到提议后 10 日内召集和主持董事会临时会

议:

    (一)1/10 以上表决权的股东提议时;

    (二)1/3 以上董事联名提议时;

    (三)1/2 以上独立董事提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)董事长认为必要时;

    (六)行长提议时;

    (七)银行业监督管理机构要求召开时;

    (八)法律、法规、部门规章和规范性文件或本章程规定的其他

情形。”

    25.关于第一百五十三条:根据实际操作需要,修改董事会会议

通知的形式,具体为:“第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为书面通知,包括公告、邮件、传真、专人送达等。”

    26.关于第一百五十四条:依据《指引》第一百一十七条,新增

关于董事会会议通知内容的规定,具体为:“第一百五十四条 董事
会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。”

    27.关于第一百五十五条:依据《指引》第一百二十一条,在本

行章程原第八十八条的基础上,新增关于董事委托他人出席董事会的

相关规定,具体为:“第一百五十五条 本行董事会会议应由董事本

人出席,董事因故不能出席,可以书面委托同类别其他董事代为出席,

委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃

在该次会议上的投票权。”

    28.关于第一百五十六条:依据《指引》第一百一十八条,在本

行章程原第八十九条的基础上,新增“董事会会议应有过半数的董事

出席方可举行”的规定;为避免与前款规定相矛盾,删除本行章程原

第八十九条第四款关于重大事项的定义,具体为:“第一百五十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以采用会

议表决(包括视频会议)和通讯表决两种表决方式,实行一人一票。

会议表决一般为举手表决和记名投票表决。采用通讯表决形式的,至

少在表决前 3 日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董
事。

    董事会临时决议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真

的方式进行并作出决议,并由董事签字。

    董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事签字并经本行全体

董事过半数通过。

    利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘本行

高级管理层人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组或其他重

大事项不应采取通讯表决方式,须经董事会全体董事 2/3 以上通过。”

    29.关于第一百五十七条:根据《指引》第一百二十二条以及实

际操作需要,将本行董事会会议记录的保存期限修改为 10 年,具体

为:“第一百五十七条 董事会会议应当有会议记录,出席会议的董事

和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案

由董事会办公室至少保存 10 年,并报银行业监督管理机构备案。”

    30.关于第一百五十八条:依据《指引》第一百二十三条,新增

关于董事会会议记录内容的规定,具体为:“第一百五十八条 董事

会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;
    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。”

    31.关于第一百六十条:为满足本行董事会各专门委员会的工作

需求,本条新增各专门委员会可以聘任中介机构提供专业意见的规定,

具体为:“第一百六十条 董事会召开董事会会议,应当事先通知监

事会派员列席。经董事会同意,各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见,也可以聘请专业人士开展相关工作,有关合理费用由本行

承担。

    董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见。”

    32.关于第一百六十二条:依据《股份制商业银行董事会尽职指

引(试行)》第六十三条,新增关于董事会尽职情况报告的规定,具

体为:“第一百六十二条 董事会应当在每一会计年度结束 4 个月内

向银行业监督管理机构提交董事会尽职情况报告。报告内容应包括:

董事会会议召开的次数;董事履职情况的评价;经董事签署的董事会

会议材料及决议事项等。”

    33.关于第一百六十五条:为统一章程关于本行的称呼,将本条

的“公司”修改为“本行”,具体为:“第一百六十五条 本行董事或

者其他本行高级管理层人员可以兼任董事会秘书。但监事不得兼任董

事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任董事会秘书。

    34.关于第一百六十八条:根据《上市公司治理准则》第三十八

条的规定,进一步明确审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应

占多数;根据《指引》第一百零七条的规定,进一步明确审计委员会

负责人应为会计专业人士,具体为:“第一百六十八条 各专门委员会

成员应当是由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验

的董事担任,委员会成员不少于 3 人,其中关联交易控制委员会、提

名与薪酬委员会、审计委员会的主任委员由独立董事担任。各专门委

员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立

董事应当占多数,关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。

    审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知

识和工作经验,审计委员会负责人应为会计专业人士。风险管理委员

会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。”

    35.关于第一百六十九和第一百七十条:为统一章程关于本行的

称呼,将“公司”修改为“本行”,具体为:“第一百六十九条 董事

会下设各委员会的职责

    (一)审计委员会主要负责检查本行风险及合规状况、会计政策、

财务报告程序和财务状况;负责本行年度审计工作,提出外部审计机

构的聘请与更换建议,并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、

完整性和及时性作出判断性报告,提交董事会审议。

    (二)风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、
流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、案件风险和声誉风险

等风险的控制情况,对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及案

防管理体系进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见,

评估和审核风险报告及重大风险、合规事项。

    (三)关联交易控制委员会主要根据《商业银行与内部人和股东

关联交易管理办法》负责本行关联交易的管理、审查和批准,控制关

联交易风险。

    (四)战略发展与投资管理委员会主要负责研究制定本行长期发

展战略和中长期发展纲要,负责战略实施监督、评估和调整;监督、

检查年度经营计划、投资方案的执行情况。负责本行对外投资管理,

对重大投资进行审议;负责本行多元化、集团化发展模式等的研究或

推进;拟订本行股权管理的政策、规定,对股东股权转让、质押等行

为进行审批和管理。

    (五)提名与薪酬委员会主要负责拟定董事和本行高级管理层成

员的人选、选任标准和程序,对董事和本行高级管理层成员的任职资

格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议;负责审议全行薪酬管

理制度和政策,拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案,向董事会提

出薪酬方案建议,并监督方案实施。

    (六)信息科技管理委员会主要负责本行信息科技建设发展规划、

重大信息科技建设项目的决策以及日常管理中重大信息科技问题的

研究和建议。
    (七)消费者权益保护委员会的主要负责制定消费者权益保护工

作的战略、政策和目标;指导、督促、监督高级管理层有效执行和落

实相关工作,定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况

的专题报告;监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、

有效性以及高级管理层相关履职情况。

    各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则,拟定相应的工作

制度,细化工作职责和议事规则,报董事会通过后执行。

    第一百七十条   各专门委员会应当定期与本行高级管理层及部

门负责人交流本行的经营和风险状况,并提出意见和建议。

    36.关于第一百七十二条:本条新增各专门委员会工作规则由董

事会另行制定的规定,为董事会制定相关工作规则提供依据,具体为:

“第一百七十二条   前述各专门委员会的工作规则等由董事会另行

制定。”

    (五)第六章修改内容

    1. 关于第一百七十三条至第一百七十六条:依据《指引》第一

百三十五条至第一百三十八条,新增关于监事的任职限制、监事的忠

实和勤勉义务、监事的任期、监事任期届满但未及时改选的后果等规

定;同时,鉴于本行章程规定了“董事、行长和其他高级管理人员不

得兼任监事”,因此,为避免重复,删除本行章程原第一百零五条第

二款,具体为:“第一百七十三条 本章程第一百一十三条关于不得

担任董事的情形,同时适用于监事。
     董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本

行负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入,不得侵占本行的财产。

     第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选

可以连任。

     第一百七十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。”

     2. 为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百零三条。

     3. 关于第一百七十八条:为统一本行章程的数字表达,将本条

第三款的“三分之一”修改为“1/3”,同时,在本条第三款中进一步

明确 1/3 的计算基数为“监事会成员人数”具体为:“第一百七十八

条   股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的

提名及选举程序。

     股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换;职工代表出

任的监事由本行职代会民主选举、罢免和更换。

     职工监事、外部监事的比例均不应低于监事会成员人数的 1/3。”

     4. 关于第一百七十九条:为统一本行章程的数字表达,将本条

第一款的“二”修改为“2”,具体为:“第一百七十九条 外部监事在
同一家银行的任职时间累积不得超过 6 年,不应在超过 2 家银行同时

任职,不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。”

    5. 关于第一百八十一条:为统一本行章程的数字表达,将本条

第一款的“三分之二”修改为“2/3”,同时,结合本行实际情况,

删除本条第一款中“股东会”的表述,具体为:“第一百八十一条 监

事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议,

或每年未能亲自出席至少 2/3 的监事会会议的,视为不能履职,监事

会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。

    股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作

日。”

    6. 关于第一百八十三条:依据《指引》第一百三十九条,新增

监事对本行披露信息的保证义务,具体为:“第一百八十三条 监事

应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。”

    7. 关于第一百八十五条和第一百八十六条:依据《指引》第一

百四十一条和第一百四十二条,新增监事执行本行职务违反法律规定、

损害本行利益的赔偿责任,具体为:“第一百八十五条 监事不得利

用其关联关系损害本行利益,若给本行造成损失的,应当承担赔偿责

任。

    第一百八十六条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定,给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    8. 为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百一十条。
    9. 关于第一百八十八条:删除本行章程原第一百一十一条关于

“任期 3 年,任期届满,可连选连任”的表述,相应的表述已调整为

本行章程第一百七十五条;为本行监事会组成人数设置区间;结合本

行实际情况新增关于监事会办公室的规定,具体为:“第一百八十八

条 本行设监事会,监事会由 7 至 9 名监事组成,包括股东监事、职

工监事和外部监事。

    监事会下设监事会办公室,配备专职人员,负责监事会日常工作。”

    10.关于第一百八十九条:依据《指引》第一百四十四条并参考

上市同业,对监事会职权的范围进行修订,具体为:“第一百八十九

条 监事会是本行的监督机构,对股东大会负责。除依据《公司法》、

《商业银行监事会工作指引》等法律法规和本行章程履行职责外,监

事会行使以下职权:

    (一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本

行实际的发展战略;

    (二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性

进行评估,形成评估报告;

    (三)对本行的定期报告进行审核,并提出书面审核意见;

    (四)向股东大会提出提案;

    (五)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并

督促整改;
   (六)对董事的选聘程序进行监督;

   (七)对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价;

   (八)检查本行财务,监督董事会和高级管理层的重要财务决策

和执行情况;

   (九)当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时,要求董

事、高级管理人员予以纠正;

   (十)对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科

学性、合理性进行监督;

   (十一)定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等;

   (十二)提议召开临时股东大会和临时董事会会议,在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大

会;

   (十三)对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督,

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议;

   (十四)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级

管理人员提起诉讼;

   (十五)发现本行经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本行

承担;
    (十六)法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当

由监事会行使的其他职权。”

    11.关于第一百九十条:根据现行的监管规定,删除本条中“经

银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责”的规定,具体为:“第

一百九十条 本行监事会设监事长 1 名,由监事提名经全体监事过半

数选举产生。监事长应当由专职人员担任,且至少应当具有财务、审

计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。”

    12.关于第一百九十二条:为避免与后文重复,删除本行章程原

第一百一十四条中关于“监事会例会每季度至少应当召开一次”的表

述。

    13.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百一十六条。

    14.关于第一百九十五条:为统一本行章程的数字表达,将本条

第三款的“二分之一”修改为“1/2”;新增特殊或紧急情况下可以随

时召开监事会的规定,具体为:“第一百九十五条 本行监事会以会

议形式行使职权,监事会会议分为例会和临时会议。监事会例会按季

召开,每年至少召开 4 次,于会议召开 10 日前通知全体监事。临时

会议于会议召开前 3 日内通知全体监事,特殊或紧急情况下需要尽快

召开临时会议的,可以随时通过电话或其他方式发出会议通知,但召

集人应当在会议上作出说明。

    监事会会议由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职责时,

可委托其他监事召集和主持。监事长未能委托他人召集和主持会议的,
由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持。

    监事会会议应有 1/2 以上监事出席方可举行。

    15.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百一十九条。

    16.关于第一百九十六条:依据《上市公司监事会工作指引》第

五十四条并参考上市同业,修改关于提议召开监事会临时会议的主体

的规定,具体为:“第一百九十六条 有下列情况之一的,监事长应

在 10 个工作日内召集监事会临时会议:

    (一)监事长认为有必要时;

    (二)三分之一以上监事提议召开时;

    (三)全部外部监事提议召开时;

    (四)法律、法规及本章程规定的其他情形。”

    17.关于第一百九十七条:根据实际操作需要,新增关于监事会

会议召开方式的规定,具体为“第一百九十七条 监事会会议,特别

是监事会定期会议,原则上应以现场方式召开。特殊情况下,监事会

会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。”

    18.关于第一百九十八条:根据实际操作需要,修改监事会会议

通知的形式,具体为:“第一百九十八条 监事会召开临时监事会会议

的通知方式为书面通知,包括公告、邮件、传真方式、专人送达等。”

    19.第一百九十九条:根据实际操作需要,修改监事会会议通知

的内容要素,具体为:“第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内
容:

    (一)举行会议的日期、地点;

    (二)会议期限;

    (三)提交会议审议的事由及议题;

    (四)发出通知的日期。”

    20.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百二十一条。

    21.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百二十二条

(第一款第一句除外)。

    22.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百二十四条。

    23.关于第二零四条:为统一章程对本行的称呼,将本条的“公

司”改为“本行”;根据本行实际情况,将本条中的“稽核”改为“审

计”,具体为:“第二百零四条 本行内部审计部门的审计报告应当及

时报送监事会。监事会对审计结果有疑问的,有权要求本行高级管理

层和审计部门作出解释。”

    24.关于第二百零五条:根据《指引》第一百四十七条,将监事

会会议记录的保存期限修改为 10 年,具体为:“第二百零五条 监事

会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签

名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。监事会会议记录作为本行档案,由监事会办公室至少保存

10 年,并报银行业监督管理机构备案。”
    25.关于第二百零六条:为充分发挥监事会对本行董事会、高级

管理人员的监督职能,本条新增监事会建议对有关责任人员进行处分

并要求整改的相关规定,具体为:“第二百零六条 监事会发现董事

会、高级管理人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定或者

情形时,应当建议对有关责任人员进行处分,并及时发出限期整改通

知;董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面

报告监事会。

    董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的,监

事会应当向监管机构报告,并报告股东大会。监事会也可以直接向中

国证监会及其他有关部门报告。”

    26.关于第二百零八条:根据本行的实际情况,将“拟定监事的

薪酬”新增为监事会提名委员会的主要职责之一,同时,增加“监事

会授权的其他事宜”的表述,以保证本条所述提名委员会主要职责的

完整性,具体为:“第二百零八条 提名委员会主要负责拟订本行监

事的选任程序和标准,对监事的任职资格与程序进行初审,向监事会

提出建议。对董事的选聘程序进行监督;对董事、监事和高级管理人

员履职情况进行综合评价并向监事会报告;对全行薪酬管理制度和政

策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;拟定监事的

薪酬以及监事会授权的其他事宜。”

    27.关于第二百零九条:为保障落实监事会监督委员会拟定的对

本行董事会、高级管理层行使监督职权的具体方案,在具体方案后新
增“并实施相关检查”的表述,同时,增加“监事会授权的其他事宜”

的表述,以保证本条所述监督委员会主要职责的完整性,具体为:“第

二百零九条   监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实

施相关检查,监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合

本行实际的发展战略,对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行

监督检查。负责拟定监事会对本行董事会、高级管理层行使监督职权

的具体方案并实施相关检查,并负责本行内外部审计的沟通、监督和

检查工作以及监事会授权的其他事宜。

    各专门委员会应当依本章程规定的职责为原则,拟定相应的工作

制度,细化工作职责和议事规则。”

    (六)第七章修改内容

    1. 关于第七章标题和第一节至第三节标题:依据《指引》的体

例,为方便对本章规定的理解,将本章的标题由“第七章 高级管理

层和高级管理人员”修改为“第七章 行长及其他高级管理人员”,同

时,为简化本章的章节设置,统筹本章的相关条款,删除原第一节“高

级管理层”、原第二节“行长”和原第三节“高级管理人员”。

    2. 为避免与本行章程第十三条第二款重复,删除本行章程原第

一百三十条关于高级管理层的定义。

    3. 关于第二百一十条:为统一表达,将本条第一款的“本行章

程”修改为“本章程”,具体为:“第二百一十条 高级管理层根据本

章程及董事会授权开展经营活动,确保本行经营与董事会所制定批准
的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

    高级管理层对董事会负责,同时接受监事会监督。高级管理层依

法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。”

    4. 关于第二百一十三条:新增“部门规章”的措辞,具体为:

“第二百一十三条 高级管理层依照法律、法规、部门规章、本章程

及董事会授权,行使有关职权。”

    5. 关于第二百一十五条:根据本行的实际情况,删除“首席风

险官”和“首席审计官”,具体为:“第二百一十五条 行长、副行长、

行长助理和总行行级各专业总监每届任期 3 年,期满可连聘连任。”

    6. 为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百三十四条。

    7. 关于第二百一十六条:将本条的“法律、法规、规章”修改

为“法律、法规、部门规章”;为统一章程对本行的称呼,将本条第

(三)项的“公司”修改为“本行”;根据本行职位的实际设置情况,

删除本条第(八)项的“首席风险官、首席审计官”,并将“计划财

务部部门负责人”修改为“财务负责人和稽核负责人”;在“聘任或

者解聘总行营业部负责人、分支机构行长、副行长及董事会授权以内

的总行各职能部门负责人”前增加“决定”,具体为:“第二百一十六

条 行长对董事会负责,依照法律、法规、部门规章、本章程及董事

会授权,组织开展本行的经营管理活动。行使下列职权:

    (一)主持本行的日常经营管理,并向董事会报告工作;
   (二)组织实施董事会决议;

   (三)代表本行高级管理层向董事会提交本行的发展规划、资本

管理规划、年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施;

   (四)拟订本行内部管理机构设置方案,经董事会批准后组织实

施;

   (五)拟订本行风险管理和内部控制政策,经董事会批准后组织

实施;

   (六)组织制订本行的各项规章制度和操作流程;

   (七)强化对基础工作的管理,制定确保本行数据质量良好标准

的管理规范。

   (八)提名副行长、行长助理、总行行级各专业总监、财务负责

人和稽核负责人及银监部门认定的其他需由董事会聘任的高级管理

层人员,并报董事会批准后聘任。按相关规定聘任或者解聘分支机构

行长、副行长及董事会授权以内的总行各职能部门负责人;

   (九)拟定并组织实施本行职工的工资、福利、奖惩,按相关规

定实施本行职工的聘用和解聘;

   (十)提议召开董事会临时会议;

   (十一)对本行分支机构的设置和撤并提出意见;

   (十二)授权副行长、行长助理和总行行级各专业总监、总行各

职能部门负责人、分支机构负责人从事经营活动;
    (十三)在本行发生挤兑、大额业务风险或声誉风险等重大突发

事件时,及时启动应急预案采取紧急处置措施,并不得延误地向董事

会、当地银行业监督管理机构、当地央行分支机构、市政府等相关部

门报告;

    (十四)本章程或董事会授予的其他职权。

    副行长协助行长工作,在行长不能履行职权时,由董事会指定副

行长代为行使职权。”

    8. 关于第二百一十七条:依据《指引》第一百二十九条,新增

“行长应制订行长工作规则”,具体为:“第二百一十七条 行长应制

订行长工作规则,报董事会批准后实施。”

    9. 关于第二百一十八条:依据《指引》第一百三十条,新增关

于行长工作细则的主要内容,具体为:“第二百一十八条 行长工作

细则包括下列内容:

    (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)本行资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事

会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。”

    10.为简化修订后的本行章程,删除本行章程原第一百三十八条。

    11.关于第二百二十一条:根据本行职位的实际设置情况,分别
删除本条第一款和第二款的“首席风险官、首席审计官”,具体为:

“第二百二十一条 行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监

超出董事会授权范围,或者违反法律、法规和本章程规定作出经营决

策,致使本行遭受严重损失的,行长及参与决策的副行长应当负赔偿

责任,必要时由董事会罢免。

    行长、副行长、行长助理和总行行级各专业总监依法在职权范围

内的经营活动不受干预,有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行

经营活动的干预。”

    12.关于第二百二十三条:依据《指引》第一百三十一条,新增

关于行长及其他高级管理人员辞职的具体程序规定,具体为:“第二

百二十三条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体

程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。行长、副行长、行长

助理和总行行级各专业总监必须在完成离任审计后方可离任。”

    13.关于第二百二十四条:依据《指引》第一百二十五条,新增

关于不得担任高级管理人员的情形,具体为:“第二百二十四条 本

章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。”

    14.关于第二百三十条:依据《指引》第一百三十四条,新增关

于高级管理人员的赔偿责任,具体为:“第二百三十条 高级管理人

员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。”
    (七)第八章修改内容

    1. 关于第二百三十一条至第二百三十三条:依据中央组织部、

国务院国资委党委印发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入

公司章程的通知》(组通字[2017]11 号)以及中共苏州市委组织部、

苏州市人民政府国资委印发的《关于贯彻落实<中共中央组织部 国务

院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的

通知>的通知》(苏组通[2017]36 号)的要求,对本行章程原第八条

的措辞进行了调整,具体为:“第二百三十一条 本行设立中国共产党

苏州银行股份有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委设书记 1

人,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设

立主抓企业党建工作的专职副书记。本行党委是本行法人治理结构的

有机组成部分,在本行中发挥领导核心和政治核心作用,本行建立党

的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费,支持党组

织开展工作。

    第二百三十二条 本行坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体

制,符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高

级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以

依照有关规定和程序进入党委。同时,本行按规定设立纪委。

    第二百三十三条 本行党委根据《中国共产党章程》及《中国共

产党党组工作条例》等党内法规履行下列职责:

    (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中
央、国务院重大战略决策和国资委党委以及上级党组织有关重要工作

部署;

    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营

管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或行长提名的人选进行

酝酿并提出意见建议,或者向董事会、行长推荐提名人选;会同董事

会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;

    (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职

工切身利益的重大问题,并提出意见建议;

    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统

战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。”

    (八)第十二章修改内容

    1. 关于第二百八十六条:为统一本章程的数字表述,将本条的

“十”修改为“10”、“三分之一”修改为“1/3”,同时为严格执行相

关信息披露规定,将“10 个工作日内”修改为“及时”,具体为:“第

二百八十六条 本行发生以下事项之一的,应当自事项发生之日起及

时编制临时信息披露报告,并通过公开渠道发布,因特殊原因不能按

时披露的,应当提前向银行业监督管理机构提出申请:

    (一)控股股东或者实际控制人发生变更的;

    (二)更换董事长或者行长的;
    (三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数 1/3 的;

    (四)本行名称、注册资本或者注册地发生变更的;

    (五)经营范围发生重大变化的;

    (六)合并或分立的;

    (七)重大投资、重大资产处置事项;

    (八)重大诉讼或者重大仲裁事项;

    (九)聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的;

    (十)银行业监督管理机构规定的其他事项。”

    2. 关于第二百八十九条:为统一本章程的表述,将本条的“公

司”修改为“本行”,具体为:“第二百八十九条 本行监事会应当对

董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注本行信

息披露情况,发现存在违法违规问题的,应当进行调查和提出处理建

议,并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。”

    (九)第十三章修改内容

    1. 关于第十三章标题:依据《指引》,将本章标题由“财务管理”

修改为“财务会计制度、利润分配和审计”。

    2. 关于第二百九十二条:依据《指引》第一百五十条,增加本

行向中国证监会和证券交易所报送季度、半年度、年度财务会计报告

的要求和期限,具体为:“第二百九十二条 本行在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报

告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个

月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。”

    3. 关于第二百九十六条:依据《指引》第一百五十二条,新增

关于股东违反本条规定时的利润返还义务和本行股份不参与利润分

配的规定,同时,将本行章程原第二百一十四条并入本条第四款,具

体为:“第二百九十六条 本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分

配:

    (一)弥补以前年度的亏损;

    (二)提取利润的 10%列入法定公积金,法定公积金累计达到注

册资本的 50%以上时,可不再提取;

    (三)提取一般准备;

    (四)提取任意公积金;

    (五)支付股东红利。

    上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方

案报股东大会决定。
    本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配

利润。

    本行的法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转

增前注册资本的 25%。

    股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

    本行持有的本行股份不参与分配利润。”

    4. 关于第二百九十七条:依据《指引》第一百五十二条,并结

合本行利润分配政策,新增关于本行利润分配程序、形式和期间间隔、

条件和比例、监督机制以及调整机制的规定,具体为:“第二百九十

七条 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按

照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

    本行利润分配的决策程序和利润分配政策:

    (一)利润分配决策程序:

    本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之

二以上董事同意,然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配

政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见

和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

   (二)利润分配的形式和期间间隔

   本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或

者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用

现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条

件的情况下,可以进行中期利润分配。

   (三)利润分配的条件和比例

   若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该

年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定

的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积

金和一般准备后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现

金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。

   (四)利润分配的监督机制

   如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行以现金

方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,董事会应就不进

行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况

等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并

在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表

决。
    (五)利润分配政策的调整机制

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者本行外部政策、经营环

境变化并对本行生产经营造成重大影响,或者本行自身经营状况发生

较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政

策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告

并经独立董事发表明确意见后提交股东大会,并经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行

表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小

股东的意见。”

    5. 关于第二百九十八条:依据《指引》第一百五十三条,新增

关于本行公积金和资本公积金用途的规定,具体为:“第二百九十八

条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为

增加本行资本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。”

    6. 关于第二节标题:依据《指引》关于本节的标题,新增一节“第

二节 内部审计”。

    7. 为避免与第二百三十四条的规定相重复,删除本行章程原第

二百一十九条。

    8. 关于第三百零三条和第三百零四条:依据《指引》第一百五

十六条和第一百五十七条,新增关于内部审计制度的规定,具体为:

“第三百零三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本

行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第三百零四条 本行内部审计制度和审计人员的职责,应当经董

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”

    9. 关于第三百零五条:依据《指引》第一百五十八条,对于本

行聘用会计师事务所的标准和聘期进行修改,具体为:“第三百零五

条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,

可以续聘,但原则上不超过五年。”

    10.关于第三百零六条和第三百零七条:针对可能出现的会计师

事务所职位空缺的情形,新增董事会在股东大会召开前委任会计师事

务所的规定,同时,为避免条款间的相互矛盾,删除原第二百二十一

条的规定,具体为:“第三百零六条 本行聘用会计师事务所必须由

股东大会决定。

    第三百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东

大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。”

    11.关于第三百零九条:依据《指引》第一百六十一条,新增会

计师事务所审计费用应由股东大会决定的规定,具体为:“第三百零

九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定”。

    (十)第十四章修改内容

    1. 关于第一节、第二节标题:依据《指引》,新增本章的小标题,

具体为“第一节 通知”、“第二节 公告”。
    2. 关于第三百一十七条:依据《指引》第一百七十条,修改关

于本行信息披露指定媒体的规定,具体为:“第三百一十七条 本行

指定《中国证券报》等监管机构指定的报纸为刊登本行公告和和其他

需要披露信息的报纸,同时在中国证监会指定的网站上披露相关信

息。”

     (十一)第十五章修改内容

    1. 关于本章标题:依据《指引》,将本章标题由“合并、分立、

解散和清算”修改为“合并、分立、增资、减资、解散和清算”。

    2. 关于第一节标题:依据《指引》,新增一节标题为“第一节 合

并、分立、增资、减资”。

    3. 关于第三百一十八条:新增有关“增资”、“减资”的表述,

具体为:“第三百一十八条 本行可以依法进行合并或者分立、增资、

减资、清算和解散,并应当遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他

法律、法规、部门规章的规定。”

    4. 关于第三百二十条:依据《指引》第一百七十一条,明确吸

收合并和新设合并的法律后果,具体为:“第三百二十条 本行合并

可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,

合并各方解散。”

    5. 关于第三百二十一条:修改发布本行公告的媒体,具体为:

“第三百二十一条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

    本行应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的

合法权益。”

    6. 关于第三百二十三条:修改发布本行公告的媒体,具体为: 第

三百二十三条 本行分立,其财产作相应的分割。

    本行分立,应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》等

监管机构指定的报纸上公告。”

    7. 关于第三百二十五条:依据《指引》第一百七十六条,新增

关于本行减少注册资本的规定;修改发布本行公告的媒体,具体为:

“第三百二十五条 本行需要减少注册资本时,必须编制资产负债表

及财产清单。

    本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,

并于 30 日内在《中国证券报》等监管机构指定的报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日

内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

    本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
    8. 关于第三百二十六条:依据《指引》第一百七十七条,新增

关于本行增加或减少注册资本时办理变更登记的义务,具体为:“第

三百二十六条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,经银行业

监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记;本行解散的,

依法经银行业监督管理机构批准后办理注销登记;设立新公司的,依

法办理设立登记。

    本行增加或者减少注册资本,应当经银行业监督管理机构批准后

依法向公司登记机关办理变更登记。”

    9. 关于第二节标题:依据《指引》,新增一节标题为“第二节 解

散和清算”。

    10.关于第三百二十七条:依据《指引》第一百七十八条,将原

条款第(四)项、第(五)项修改为“本行经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持

有本行全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散本行”、

“本行章程规定的其他解散事由出现”,具体为:“第三百二十七条

本行因下列原因解散:

    (一)股东大会决议解散;

    (二)因合并或者分立需要解散;

    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股东表决权 10%

以上的股东,可以请求人民法院解散本行;

    (五)本行章程规定的其他解散事由出现。”

    11.关于第三百二十八条:为统一本行章程的数字表达,将本条

的“十五”修改为“15”,具体为:“第三百二十八条 本行因本章程

第三百二十七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。”

    12.关于第三百二十九条:为规范本行的解散和清算行为,新增

本行解散前应当向银行业监督管理机构提出申请和清算时应当由银

行业监督管理机构进行监督的规定,具体为:“第三百二十九条 本

行因本章程第三百二十七条规定的事由解散的,应当向银行业监督管

理机构提出申请,并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清

偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。

    经银行业监督管理机构批准解散后,本行应按照第三百二十八条

成立清算组进行清算,应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债

务。银行业监督管理机构监督清算过程。”

    13.关于第三百三十条:为规范本行不能支付到期债务时的破产

清算程序,新增本行经银行业监督管理机构同意后由人民法院宣告破
产的规定,具体为:“第三百三十条 本行不能支付到期债务,经银

行业监督管理机构同意,由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破

产的,由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成

立清算组,进行清算。”

    14.关于第三百三十一条:为防止和规制本行清算期间有关人员

实施损害本行利益的行为,本条新增第(八)项“提请有关部门追究

有关责任人员的法律责任”作为清算组在清算期间的职权之一,具体

为:“第三百三十一条 清算组成立后,董事会、行长的职权立即停

止。清算期间,本行不得开展新的经营活动。

    清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知或者公告债权人;

    (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理本行未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理本行清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表本行参与民事诉讼活动;

    (八)提请有关部门追究有关责任人员的法律责任。”

    15.关于第三百三十二条:修改发布本行公告的媒体;同时,删
除本条原来规定的“公告 3 次”的要求,具体为:“第三百三十二条 清

算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证

券报》等监管机构指定的报纸上公告。”

    16.关于第三百三十四条:为明确本条所述“有关主管机关”的

含义,增强本条的可操作性,将“有关主管机关”确定为“人民法院”

或“银行业监督管理机构”,具体为:“第三百三十四条 清算组在清

理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并

报股东大会、人民法院或银行业监督管理机构确认。”

    17.关于第三百三十五条:依据《中华人民共和国企业破产法》

第一百一十三条,将“共益债务”列入本条第(一)项,同时,新增

本条第二款关于优先支付个人储蓄存款的本金和利息的规定,以加强

对个人储户利益的保护,具体为:“第三百三十五条 本行财产按下

列顺序清偿:

    (一)支付清算费用、共益债务;

    (二)支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;

    (三)交纳所欠税款;

    (四)清偿本行债务;

    (五)按股东持有的股份比例进行分配。

    本行破产清算时,在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费

用后,应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
    清算期间,本行存续,但不得开展与清算无关的经营活动。本行

资产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。”

    18.关于第三百三十八条:为保持与《指引》第一百八十六条的

表述一致,将本条中的“清算组人员”修改为“清算组成员”,具体

为:“第三百三十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义

务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占

本行财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的,

应当承担赔偿责任。”

    19.关于第三百三十九条:依据《指引》第一百八十七条,新增

关于本行破产清算的规定,具体为:“第三百三十九条 本行被依法

宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

       (十二)新增第十六章

    1. 依据《指引》,新增本章内容,并新增本章标题为“修改章程”。

    2. 关于第三百四十条至第三百四十三条:依据《指引》第一百

八十八条至第一百九十一条,新增关于修改章程的规定,明确修改章

程的情形、修改章程的审批程序和修改章程的信息披露义务,具体为:

“第三百四十条 有下列情形之一的,本行应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第三百四十一条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的,须报主管机关批准;涉及本行登记事项的,依法办理变

更登记。

    第三百四十二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

    第三百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,

按规定予以公告。”

    (十三)第十七章修改内容

    1. 关于第三百四十四条:在本条原有的基础上,增加有关“中

国证监会”的表述;同时,将本条的“法律、法规”修改为“法律、

法规、部门规章、规范性文件”,具体为:“第三百四十四条 本章程

未尽事宜,依照中华人民共和国有关法律、法规、部门规章、规范性

文件及银行业监督管理机构、中国证监会的相关规定办理。”

    2. 关于第三百四十五条:依据《指引》第一百九十二条,修改

本行章程用语的释义,新增控股股东、实际控制人、关联关系和重大

投资的释义,同时删除本行章程原第二百五十二条关于本章程用语含

义的援引解释,具体为:“第三百四十五条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)

占本行股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、

协议或者其他安排,能够实际支配本行行为的人。

    (三)关联关系,是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导

致本行利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。”

    (四)重大投资,是指对单个项目投资金额超过本行最近一期经

审计的净资产值 10%的股权投资事项(含债转股、发起设立、参股、

增资、收购兼并等);当年发行普通金融债券(不包括次级债券、可转

换债券等补充资本金性质的公司债券)金额超过最近一期经审计的总

资产值 1%的事项;除中国国债的债券投资,如果对单个债券发行主

体的投资余额超过本行最近一期经审计的净资产值 20%的事项;在股

东大会批准的年度预算内,对单项资产价值超过 5 亿元的科技系统购

置事项,对单项资产价值超过 20 亿元的固定资产购置事项;单项资

产价值超过 15 亿元的其他非信贷资产购置事项。

    3. 关于第三百四十六条:依据《指引》第一百九十三条,新增

关于制定章程细则的规定,具体为:“第三百四十六条 董事会可依
照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”

    4. 关于第三百四十七条:依据《指引》第一百九十四条,新增

关于本行章程语言及版本的规定,具体为:“第三百四十七条 本章

程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

    5. 关于第三百四十八条:依据《指引》第一百九十五条,新增

关于若干用语的说明,具体为:“第三百四十八条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。”

    6. 关于第三百四十九条:依据《指引》第一百九十七条,将股

东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本行章程的

附件,具体为:“第三百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则等。”

    7. 关于第三百五十一条:增加修改后章程的生效和实施条件,

具体为:“第三百五十一条 本章程自股东大会审议通过并报银行业

监督管理机构批准通过之日起生效并施行。”

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