新大正:上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

          上海市锦天城律师事务所

  关于重庆新大正物业集团股份有限公司

   回购注销部分限制性股票相关事项的



                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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               关于重庆新大正物业集团股份有限公司
                回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书




致:重庆新大正物业集团股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆新大正物业集团股
份有限公司(以下简称“新大正”或“公司”)委托,指派王立、吴旭日律师(以
下简称“经办律师”、“本所律师”)担任公司实施股权激励计划的专项法律顾
问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)以及《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第
126 号,以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件(以下简称“法律法规”)的规定,就公司本次回购注销部分限制性股票
的相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书。



    对于本法律意见书,本所特作如下声明:

    1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任。


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     2、本所律师同意将本法律意见书作为新大正本次回购注销部分限制性股票
所披露材料的组成部分公开披露,并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法
律意见承担责任。

     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。

     5、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用,未经
本所书面同意不得用作其他目的。本所同意公司在为本次回购注销部分限制性股
票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

     6、本法律意见书相关定义、简称如未特别说明,与本所律师所于 2021 年 2
月 22 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份
有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。

     基于上述声明,本所出具法律意见书如下:




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一、股权激励计划实施情况及本次回购注销部分股票的批准与授权

     (一)本次股权激励计划实施情况

    1、2021 年 2 月 22 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了与本
次激励计划有关的议案,包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关
事宜的议案》;

    2、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见,同意公司实施本次激
励计划;

    3、2021 年 2 月 22 日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了与本
次激励计划相关的议案,包括《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单〉的议案》;

    4、2021 年 3 月 10 日,公司召开了 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案;

    5、2021 年 5 月 19 日,根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权,
公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》,公司董事会同意了 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的
调整方案,并认为授予条件已经成就,确定本次激励计划的首次授予日为 2021
年 5 月 19 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见,同意确定本次激励计划
的首次授予日为 2021 年 5 月 19 日。




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     6、2021 年 5 月 19 日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》,并对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实、确认。公司监事会出具了《重庆新大正物业集团股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。2021 年 5
月 27 日,公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》,授予的限制性股票上市时间为 2021 年 5 月 31 日。

     (二)本次回购注销的批准与授权

     1、2021 年 7 月 20 日,公司董事会召开第二届董事会第九次会议,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议,激励
对象张营利因个人原因离职,根据公司《激励计划草案》,公司董事会决定对张
营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股票进行回购注销,回购价格
为 17.58 元/股。

     2、公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见,认为本次限
制性股票回购注销的相关事宜符合《管理办法》《激励计划草案》的规定,全体
独立董事一致同意公司本次限制性股票回购注销事项。

     3、2021 年 7 月 20 日,公司监事会召开第二届监事会第九次会议,审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,同意公司董事会根据《激
励计划草案》的规定,将张营利所持已获授但尚未解除限售的 5.7 万股限制性股
票进行回购注销。

     综上,本所律师认为,公司董事会已根据 2021 年第一次临时股东大会决议
取得具体办理本次回购注销限制性股票相关事宜的授权。截至本法律意见书出
具之日,公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,
符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

二、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

     (一)本次回购注销限制性股票的原因

     根据公司2021年第一次临时股东大会,审议通过的《激励计划(草案)》“第


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十三章 公司激励对象发生异动的处理”/“二 激励对象个人情况发生变化”的
相关规定,“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司经济性裁员、解除劳
动关系等原因而离职,其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售;其未
满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价
格回购注销。”

     根据公司提供的资料,并经本所律师核查,因公司2021年限制性股票激励计
划原激励对象张营利因个人原因离职,根据《激励计划草案》的规定,公司董事
会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

     (二)本次回购注销限制性股票的数量

     根据公司与原激励对象张营利签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司限
制性股票授予协议书》及公司披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》,公司已向该激励对象一次性授予限制性股票5.7万股。

     根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,公司董事会决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的5.7
万股限制性股票。

     (三)本次回购注销限制性股票的价格及定价依据

     2021年限制性股票激励计划自激励对象获授的限制性股票完成股份登记以
来,公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项,因此本次无需对限制性股票
的回购价格及数量做相应的调整。因此,本次回购限制性股票的价格为17.58元/
股。

     (四)本次回购注销限制性股票的资金来源

     本次拟用于回购限制性股票的资金总额为100.206万元,资金来源为公司自
有资金。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响,也不
会损害公司和全体股东的利益。

     综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数
量、回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规以
及公司《激励计划草案》的相关规定。

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三、 结论性意见

     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注
销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激
励计划草案》的相关规定;本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定
及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关
规定;公司尚需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务和按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办理本次回购注销所引致公司注册资本减少的相关法
定程序以及股份注销登记等程序。




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