安宁股份:关于公司与关联方共同投资入股四川银行股份有限公司(暂定名)暨关联交易的公告

证券代码:002978           股票简称:安宁股份          公告编号:2020-042




                     四川安宁铁钛股份有限公司

                   关于公司与关联方共同投资入股
    四川银行股份有限公司(暂定名)暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、对外投资暨关联交易概述

    1、四川安宁铁钛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 与四川银行
前期工作推进小组办公室于 2020 年 6 月 11 日在成都市高新区签署了《投资入股
协议》,公司拟以自有资金认购四川银行股份有限公司(暂定名,最终以市场监
督管理部门核准的名称为准,以下简称“四川银行”)股份 4 亿股,投资总额为
5.2 亿元,出资比例 1.33%;成都紫东投资有限公司(以下称“紫东投资”)按
照同样的价格,以自有资金认购四川银行股份 5,000 万股,投资总额为 6,500 万
元,出资比例为 0.17%。

    2、紫东投资系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定,本次投资属于“关联双方共同投资”,因此构成了关联交
易。

    3、公司于2020年6月8日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对本
次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。

    因四川银行设立事宜为保密事项,公司于2020年5月22日向深圳证券交易所
提交关于暂缓披露相关信息的申请。目前四川银行组建事宜已获批准,暂缓披露
原因已消除,现按规定将本次投资事项进行披露。本事项尚需股东大会审议通过,
公司预计于2020年10月15日提交股东大会审议。
    4、本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称:成都紫东投资有限公司

    2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    3、统一社会信用代码:91510104788139285P

    4、注册地址:四川省成都市锦江区一环路东五段108号1-1幢17层1706号

    5、注册资本:人民币3,000万元

    6、法定代表人:罗克敏

    7、成立时间:2006年05月29日

    8、营业期限:2006年05月29日至长期

    9、经营范围:矿产资源、化工产品的项目投资与技术咨询服务(不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。

    10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况:紫东投资自2006年成立以来,
股权结构未发生变化,主营业务未发生变化。

    11、罗阳勇先生持有紫东投资90%股份,系紫东投资实际控制人。

    12、与公司关联关系:紫东投资持有公司42.39%股权,系公司控股股东。

    13、紫东投资截止公告日,未发生营业收入,不存在被最高人民法院认定为
“失信被执行人”情形。

    三、投资标的基本情况(最终以市场监督管理部门核定为准)

    1、公司名称:四川银行股份有限公司

    2、注册资本:人民币300亿元
    3、经营范围:最终以有权机关核定为准。

    4、持股比例及出资方式:公司持股1.33%,紫东投资持股0.17%。均以现金
货币方式出资。

       四、投资入股协议的主要内容

    1、协议各方名称:

    甲方:四川银行前期工作推进小组办公室

    乙方:四川安宁铁钛股份有限公司

    2、投资入股方案:双方同意,乙方将认购四川银行股份,总支付价款为5.2
亿元(大写:人民币伍亿贰仟万元整)。本次交易完成后,乙方在四川银行的持
股比例为1.33%。

    3、四川银行将在成立后将乙方列入四川银行股东名册,并在交割日向乙方
签发证明乙方持有四川银行股份的股权证书或协调股权托管机构在交割日向乙
方出具证明乙方持有四川银行股份的托管确认书或其他文件。

    4、乙方用以支付价款的资金均为自有资金,并非委托资金、债务资金或其
他非自有资金,且资金来源合法。

    5、公司治理:乙方同意遵循法律、法规、中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的规定和要求行使股东权利,履行股东义务。四川银行章程及相关公司
治理文件中将进一步约定四川银行公司治理的具体安排。

    6、违约责任及协议终止

    (1)违约事件:双方均须严格遵守本协议的规定,以下事件均构成违约事
件:

    ①如果一方在本协议中所作的任何声明或保证在实质方面是不真实、不准确
的,给守约方造成损失的;

    ②如果一方未能履行其在本协议项下的实质性义务。

    (2)违约救济
    ①如乙方未按本协议的约定如期支付价款(包括逾期支付、不履行支付义务
或不完全履行支付义务),乙方应向甲方支付违约金,违约金的支付标准按照其
未如期支付金额的每日万分之三计算,但两家银行股东大会或审批机构未批准本
次筹建或乙方的股东资格未获得审批机构批准的情况除外。

    ②如甲方未按照本协议的约定如期返还价款(包括逾期返还、不履行返还义
务或不完全履行返还义务的情形)的,甲方应向乙方支付违约金,违约金的支付
标准按照其未如期返还金额的每日万分之三计算。

    ③除本协议另有约定外,如果一方违反本协议项下的声明、保证、承诺、约
定或其他义务,给守约方造成损失的,违约方应对该等损失及守约方为减少损失
而支出的全部必要费用承担赔偿责任。

    ④本协议约定的各种救济方式可同时适用且互相不排斥,并且适用本协议约
定的救济方式不排斥守约方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。

    (3)协议终止:如发生以下事件,本协议终止:

    ①双方协商一致以书面形式终止本协议;

    ②乙方因有本协议约定的情况给守约方造成损失或导致无法实现本协议之
目的的,则本协议自违约方收到另一份发出的书面解除通知后终止;

    ③如两家银行股东大会未批准本次筹建或审批机构未批准本次筹建或乙方
的股东资格未获得审批机构批准,则本协议自一方收到另一份发出的书面解除通
知后终止,双方另有约定除外;

    ④符合本协议其他条款约定的情形时。

    7、协议之生效:本协议经双方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公
章后于文首列明的签署日生效。对本协议的任何变更,除非以书面形式作出并经
双方签署,均为无效。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    1、投资的目的
    攀枝花市商业银行股份有限公司和凉山州商业银行股份有限公司拟通过新
设合并的同时引进投资者,组建设立四川银行。从全国范围看,省级行政区均已
基本完成组建全国性股份制商业银行或省级银行,四川银行是全国为数不多的具
有战略投资价值的省级银行投资机会,未来盈利前景好,投资回报率高。

    2、存在的风险及对公司的影响

    本次对外投资,资金来源于自有资金,对公司的正常生产经营不存在重大影
响,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    本次对外投资,可能存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,股
权投资及与他人合作的风险,项目管理和组织实施的风险等,公司将积极采取适
当的管理措施控制投资风险。

    本事项已经中国银保监会批准,尚需提交股东大会审议,审议结果具有不确
定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日,公司与紫东投资未发生关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    作为公司的独立董事,我们本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观
的立场,对第四届董事会第二十一次会议将审议的相关事项进行事前审查,并发
表意见如下:

    经核查,我们认为该笔交易属于偶发性交联交易,该交易事项定价客观公允,
不存在因此而损害公司及股东利益的情形。

    同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    作为公司的独立董事,我们本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观
的立场,经过审阅相关资料,现就第四届董事会第二十一次会议审议相关事项发
表独立意见如下:

    经核查,我们认为公司本次对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定,审议和表决程序合法合规。

    本次公司对外投资暨关联交易的事项,遵循了公开、公平、公正的原则,符
合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司、股东,
特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们同意公司本次对外投资暨关联交易的事项,并同意公司将本
事项提交股东大会审议。

    八、备查文件

    1、《第四届董事会第二十一次会议决议》;

    2、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意

    见》;

    3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;

    4、《第四届监事会第十二次会议决议》。

    特此公告。

                                        四川安宁铁钛股份有限公司董事会

                                                       2020 年 9 月 30 日

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