湘佳股份:关于签署股权转让协议的公告

证券代码:002982           证券简称:湘佳股份             公告编号:2020-013



                   湖南湘佳牧业股份有限公司
                 关于签署股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、湖南湘佳牧业股份有限公司(以下简称“公司”)与湖南三尖农牧有限
责任公司(以下简称“目标公司”)、陈琼武、陈其军、王美香、张德志于 2020
年 8 月 18 日签署了《股份收购意向协议》(以下简称“意向协议”),公司拟收
购标的公司 70%的股份;2020 年 11 月 28 日签署了《<股份收购意向协议>之补充
协议》(以下简称“补充协议(一)”);2020 年 12 月 23 日,各方签署了《股份
收购意向协议之补充协议(二)》(以下简称“补充协议(二)”)。
    2、本协议为最终转让协议。


     一、前次交易概述
    各方于 2020 年 8 月 18 日签署了意向协议,公司拟收购标的公司 70%的股份;
2020 年 11 月 28 日签署了补充协议(一);2020 年 12 月 23 日,各方签署了补充
协议(二)。公司与《股份收购意向协议》各签署方不存在关联关系,不构成《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易;《意向协议》及补充协议的签署
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。(详见公司 2020
年 8 月 19 日、2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告,公告编号:2020-044、2020-061、
2020-063)


    二、本协议的主要内容
    (一)协议签署主体
       1、转让方:(甲方)
       甲方 1:陈琼武,身份证号 430725********0017
       甲方 2:陈其军,身份证号 430111********0410
       甲方 3:王美香,身份证号 432426********7303
       甲方 4:张德志,身份证号 432426********0076
       甲方 5:李   军,身份证号 432426********1974
       甲方 6:李林辉,身份证号 432426********5515
       甲方 7:潘志刚,身份证号 430725********2411
       甲方 8:商宏兵,身份证号 430702********4310
       甲方 9:王少华,身份证号 430725********0317
       甲方 10:燕青桂,身份证号 430725********7418
       甲方 11:杨昌社,身份证号 432426********0317
       2、受让方(乙方):湖南湘佳牧业股份有限公司
       3、目标公司:湖南三尖农牧有限责任公司
       (二)本协议主要内容
       鉴于:
       1、湖南三尖农牧有限责任公司(以下简称“目标公司”)于 1994 年 10 月
16 日经桃源县工商行政管理局核准登记,截止本协议签订之日,注册资本 6000
万人民币,注册地址常德市桃源县枫树乡苏家堆村二组,经营范围:饲料加工;
饲料销售;家禽养殖销售;禽蛋销售;有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥、
配方肥、复合微生物肥料生产、加工、销售。公司执行董事:陈琼武,监事:燕
青桂。
       2、截止本协议签订之日,公司实收注册资本人民币陆仟万元,各股东认缴
出资、实缴出资情况如下:(单位:元)

序号       股东      认缴出资             实缴出资        出资比例(%)

1          陈其军         22163866.17       22163866.17                   36.94

2          陈琼武         20514631.97       20514631.97                   34.19

3          王美香         10721933.09       10721933.09                   17.87

4          张德志            5003568.77      5003568.77                    8.34
5        李军              120000.00     120000.00                  0.20

6        李林辉            156000.00     156000.00                  0.26

7        潘志刚            240000.00     240000.00                  0.40

8        商宏兵            240000.00     240000.00                  0.40

9        王少华            240000.00     240000.00                  0.40

10       燕青桂            552000.00     552000.00                  0.92

11       杨昌社             48000.00       48000.00                 0.08

                       60000000.00     60000000.00                   100
     3、以 2020 年 12 月 31 日为审计/评估基准日,天健会计师事务所(特殊普
通合伙)出具《审计报告》【天健审[2021]2-7】,审计意见为目标公司资产总额
162,488,657.40 元,净资产 67,681,650.99 元;开元资产评估有限公司出具《湖
南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》【开元评报字[2021]074 号】,评估确认湖南三
尖农牧有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 8,081.29 万元
(大写人民币捌仟零捌拾壹万贰仟玖佰元整),甲乙双方对前述审计报告和评估
报告内容予以认可。
     4、目标公司已召开股东会,就本次股权转让形成股东会决议,全体股东一
致同意将各自持有的公司股权部分转让给乙方。
     就本次股权转让事宜,甲乙双方经协商一致,自愿达成如下协议:
     第一条 收购标的
     1.1 乙方收购标的为审计报告和评估报告所述资产权益范围内甲方拥有的
目标公司 70%股份及其所包含的股东权益。由甲方在本协议签署前办理或提供本
次股权转让所需的目标公司原股东同意本次股权转让的决议及放弃优先购买权
声明等文件。
     1.2 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:乙方持有公司出资(股份)
比例 70%,甲方持有公司出资(股份)比例 30%,具体详见第二条。乙方在公司
为其签发《出资证明书》后即获得股东身份。
     第二条 股权转让价款
     转让价款经综合考虑目标公司固定资产、无形资产、盈利能力、战略规划等
因素,以各方认可的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具【天健审[2021]2-7】
《审计报告》、开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2021]074 号】《湖南
湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》为基础,双方确定目标公司 100%股权价值为捌
仟万元整(80,000,000.00 元),70%股权转让价款为伍仟陆佰万元整(56,000,
000.00 元),该价格为含税价。因股权转让行为应缴纳的税费依税收征管法律法
规规定承担。此款已包含甲方所投资金【实缴注册资本】陆仟万元(60,000,000.00
元)、固定资产、经营期间产生的升值、利润、分红、债权等盈利性资产、“三尖”
注册商标、专利及其他知识产权、营销网络等无形资产、以及转让股权所包含的
各种股东权益。具体转让明细如下:
                                                                                  单位:元

                                                  持股    转让    转让后出
序号     股东       认缴出资       实缴出资                                     转让价款
                                                  比例%   股份%   资比例%

  1      陈其军      22163866.17    22163866.17   36.94   24.52      12.42       19616000.00

  2      陈琼武      20514631.97    20514631.97   34.19   24.82       9.37       19856000.00

  3      王美香      10721933.09    10721933.09   17.87   12.82       5.05       10256000.00

  4      张德志       5003568.77     5003568.77    8.34    5.18       3.16        4144000.00

  5          李军      120000.00      120000.00    0.20    0.20             0      160000.00

  6      李林辉        156000.00      156000.00    0.26    0.26             0      208000.00

  7      潘志刚        240000.00      240000.00    0.40    0.40             0      320000.00

  8      商宏兵        240000.00      240000.00    0.40    0.40             0      320000.00

  9      王少华        240000.00      240000.00    0.40    0.40             0      320000.00

 10      燕青桂        552000.00      552000.00    0.92    0.92             0      736000.00

 11      杨昌社         48000.00       48000.00    0.08    0.08             0       64000.00

       合计          60000000.00    60000000.00     100      70         30       56000000.00

       第三条 支付方式
       3.1     2020 年 12 月 27 日,乙方已向甲方支付股权转让预付款贰仟万元整
(20,000,000.00 元),该预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让价款。
       3.2 本协议生效后 3 日内,乙方向甲方支付第二期股权转让款玖佰捌拾捌万
元整(9,880,000.00 元)。
    3.3 按本协议完成股权转让及股权变更登记后 3 日内,乙方向甲方支付第三
期股权转让价款壹仟陆佰万元整(16,000,000.00 元)。
    3.4 按本协议完成管理权交割后乙方于 2021 年 6 月 30 日前向甲方支付第四
期股权转让价款伍佰万元整(5,000,000.00 元)。
    3.5 2021 年 12 月 31 日前乙方向甲方支付第五期股权转让价款伍佰壹拾贰
万元整(5,120,000.00 元)。
    3.6 甲方指定股权转让价款收款人及账户信息。
    甲方将股权转让价款转入前述账户,即为支付义务完成。
    第四条 股权转让及登记变更
    双方及目标公司同意于本协议签订次日启动股权转让各项工作,并于 2021
年 2 月 25 日前完成股权转让变更登记工作。共同协作积极完成包括但不限于如
下股权交割有关事项:
    4.1 公司向乙方签发《出资证明书》。
    4.2 乙方获得股东资格后,由新股东会对公司订立的章程、协议等有关文件
进行相应修改和完善,重新选任执行董事、监事、聘任总经理等高管人员。
    4.3 召开股东会、董事会,依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更
登记手续。
    本条第 4.1 4.2 4.3 项约定内容完成,即视为股权交割完成。
    4.4 就本次股权转让事宜,公司向其主要债权银行或其他债权人履行其在借
款合同或其他合同项下所负之告知和通知义务(如有),并应债权人的要求,就
该等债权处置做出适当安排。
    第五条 过渡期安排
    自 2021 年 1 月 1 日至管理权交割日之前为过渡期,乙方已于 2021 年 1 月 1
日安排管理人员参与目标公司经营管理。
    甲方及公司保证:
    5.1 仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务,且公司应以符
合法律法规的方式开展业务;
    5.2 在正常的经营行为之外,未经乙方同意不得实施下列行为:
    5.2.1 收购、处置任何资产,受让或处分任何权利、承担任何义务,包括处
置其所持目标公司股权或在其上设置质押等权利负担;
    5.2.2 改变公司组织形式;
    5.2.3 通过任何不利于乙方的股东会决议;
    5.2.4 修改或终止任何已经生效的合同、除非该合同损害公司利益;
    5.2.5 达成任何日常经营以外的协议,特别是不得签署会对公司运营造成重
大不利影响的任何非正常、长期性的合同;
    5.2.6 进行投资、融资和担保;
    5.2.7 向股东分红;
    5.2.8 变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同;或提高
或承诺提高其应付给其员工的工资、补偿、资金或其他福利;
    5.2.9 规范股权交割完成前目标公司与员工的劳动关系,并支付完成员工劳
动、福利及社会保险待遇或保险待遇损失,该等费用(负债)已纳入评估/审计
报告的由目标公司承担,未纳入评估报告的由甲方承担。
    5.2.10 任何放弃法律权利或者承担义务的行为,包括但不限于免除他人债
务、终止知识产权等。
    5.2.11 过渡期公司生产经营的利润和亏损按出资比例【甲方 30%,乙方 70%】
享有并承担。
    第六条 实际接管及管理权交割
    6.1 甲乙双方同意,在股权变更登记工作完成后 3 日内乙方立即进行接管工
作,完成管理权交割。各方应共同选派人员,依照本协议及财务报表和资产清单
完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。
    6.2 上述接管工作应最迟于 2021 年 2 月 28 日完成。接管过程中发现实际接
管资产或者资料与本协议及财务报表所示内容不符合,且发生不利于乙方的情形
给乙方造成损失的,由甲方承担违约责任并赔偿损失,乙方有权选择在未付转让
款中直接扣减损失或者解除合同。
    6.3 权力移交。至目标公司管理权交割日,目标公司原股东会、执行董事、
监事和总经理享有的管理权、人事权以及其他一切权利停止。
    6.4 董事、监事和高管辞职。在目标公司管理权交割日,目标公司的经营管
理权交由受让方委派的管理班子,目标公司的原执行董事、监事、总经理、副总
经理(如有)、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其
在目标公司担当职务的辞职函,并保证不向目标公司提出索赔要求。
    6.5 董事、监事和高管的聘任。目标公司管理权交割后 3 日内,公司依程序
召开股东会、董事会,重新聘任董事、监事和高管,优先聘任公司原高管人员。
    6.6 印鉴移交或更换。在目标公司管理权交割日,双方对目标公司的账目、
档案等进行移交,双方共同将目标公司的原印章销毁,同时起用由受让方安排刻
制的目标公司新印章,更换银行、税务专用印章。
    6.7 营业执照和政府许可证件的移交。在目标公司管理权移交日,双方将对
目标公司的营业执照、以及政府核发的各类许可、资质证书、权利证书等进行査
验和移交。
    6.8 对银行账户及存款进行査验和移交。在目标公司管理权交割日,双方对
目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。
    第七条 债权债务的承担
    7.1 目标公司在股权转让计价基准日前所负未纳入评估报告和审计报告的
一切债务均由甲方共同承担,前述债务包括但不限于甲方和目标公司应付借款或
集资款或股金类债务;应付但未付的员工薪酬及社会保险和住房公积金费用;因
工伤而产生的工伤保险待遇费用、其他劳动合同相关待遇费用;因违反与第三方
的合同约定而产生的违约责任;因违反相关行政法规而产生的行政处罚;因诉讼、
仲裁等纠纷所产生的支出或赔偿;应缴但未缴的税款、行政事业或基金或其他名
称的行政部门收费;甲方未向乙方披露的其他债务或责任;管理权交割完成后因
股权转让计价基准日前目标公司违法或违约或侵权及其他行为和原因造成的或
有负债均由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司在股权转让计价基准日前
所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义
务;以及因上述原因给乙方或公司造成的直接或间接损失,均由甲方共同承担。
甲方应于前述债务确定后 30 日内支付给乙方,如甲方逾期未支付,则甲方应于
逾期后 5 日内将所持公司股权出质给乙方作为担保并办理出质登记,出质股权份
额与债务等额。
    7.2 乙方可就 7.1 款约定的债务向甲方中的 1 人或数人主张权利,甲方中的
1 人或数人承担超过份额的部分,可向其他债务人追偿。
    7.3 股权交割完成后公司生产经营发生的债权债务、违法后果、安全责任、
员工劳动保险及待遇、设备维修均由公司或变更后的股东依法承担。
    第八条 承诺与保证
    8.1 为保证股权转让合法有效,甲方及公司承诺并保证:
    8.1.1 股权取得过程合法,对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及
拥有合法、有效、完整的处分权,亦未被抵押、质押或任何有权机构采取查封、
冻结等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利,由甲方负责予以解决并承
担责任;
    8.1.2 目标公司仅有甲方 11 名股东,不存在隐名股东或股权代持情形;行
使股东权利过程及转让股权符合《公司法》《章程》的规定,不存在违反《公司
法》《章程》规定的事实;
    8.1.3 股权无抵押、质押,也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形;
    8.1.4 目标公司自成立以来一直守法经营,照章纳税,不存在违法经营和偷
税、漏税、逃税情况,不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况;公司用工符合
劳动法律法规之规定,未拖欠员工工资、社会保险及待遇。
    8.1.5 目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则,会计
账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度,且真实、全
面、准确,账物相符,坏账和报废资产均已作核销处理;
    8.1.6 为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受
让方的目标公司的各项资产明细表中,凡列于披露给受让方的各项资产明细表中
的资产全部为目标公司所有,且不存在产权争议;
    8.1.7 本合同的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对
公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的
违反;
    8.1.8 凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债,均已列明于披露给受让
方的目标公司的账目和负债明细表之中,凡负债数额尚未确定的,转让方均以如
实披露给受让方,双方已经对其将产生的目标公司负债数额进行了确认。凡目标
公司遭受或然负债的,转让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务;
    8.1.9 目标公司在管理权交割日前未受到市场监管、交通、税务及其他相关
政府部门的行政处罚(包括口头或书面通知);
    8.1.10 在乙方受让目标公司 70%股权后,甲方中[/]需在目标公司工作[/]
年,且在目标公司任职及离职后两年内且在持有目标公司股权期间:(1)不直接
或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司及其所控制的
企业相同或相类似的业务;(2)不会在目标公司及其所控制的企业存在相同或者
相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务;(3)不指使、引诱、鼓励
或以其他方式促成目标公司的任何雇员或合作方、供应商终止其与目标公司的劳
动关系或合作关系;(4)不从事其他任何损害目标公司利益,或侵犯目标公司的
合法权益的行为;(5)如从任何第三方获得的任何商业机会与目标公司及其所控
制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知乙方,并尽力将该商
业机会让予目标公司。如前述人员违反上述承诺导致目标公司利益受损的,该等
人员须赔偿目标公司损失,甲方应就目标公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
    8.1.10 目标公司积极配合本次股权转让各方安排的相关事宜。
    8.2 为保证股权转让合法有效,乙方保证:
    8.2.1 乙方购买股权的款项为乙方自筹资金,不存在非法资金的任何情形;
    8.2.2 按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项;
    8.2.3 签署本协议已取得必要的授权或同意,其为签订本合同之目的向甲方
提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定
的股权受让及付款义务;
    8.2.4 本合同的签署及履行,不会受到乙方自身条件的限制,也不会导致对
公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的
违反。
    第九条 违约责任
    9.1 若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务,或违反
本协议第八条“承诺与保证”的,应当按本合同转让价款的 10 %承担违约责任。
    9.2 任何一方存在下列情形之一的,则构成“重大违约”,守约方有权单方
解除本合同,违约方应向守约方支付转让价款 5%的违约金,并赔偿因此造成的
全部损失:
     9.2.1 在履行期限届满之前,一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其
在本协议项下的主要义务;
     9.2.2 一方迟延履行其在本协议项下的主要义务,经催告后在 5 个工作日内
仍未履行;
     9.2.3 一方严重违反本协议所做的陈述、保证或承诺,或以采取欺骗、隐满、
误导等不正当方式诱使另一方作出本次股权转让的决定;
     9.2.4 一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使
不能实现合同目的。
     9.3 一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并另行赔偿守约

     第十条 其它事项
     10.1 保密。
     除非本协议另有规定,各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有
关的任何书面或者口头的信息保密,并不得将其用于对其他各方不利的目的,除
非法律另有规定。
     10.2 生效。
     本协议一式十四份,协议当事人各执一份,市场监管部门备案一份。自协议
当事人签字或盖章之日成立,自甲方支付第一期股权转让款之日生效。未尽事宜,
各方当事人可以另行协商签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。
     10.3 附目标公司关于股权转让的股东会纪要、甲方身份证复印件、乙方及
目标公司营业执照复印件。


     三、风险提示
     1、本协议为最终签订的股权转让协议。
     2、本协议在履行过程中,可能存在项目进展未达预期、法律法规或政策调
整等不确定性或风险以及其他不可抗力因素造成的风险。
     3、公司将根据投资项目的后续进展,按照相关法律法规及《公司章程》的
规定,履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
     四、备查文件
     1、《股权转让协议》;
     2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》天健审[2021]2-7);
     3、开元资产评估有限公司出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权
所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开
元评报字[2021]074 号)。


     特此公告。


                                        湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
                                               2021 年 2 月 5 日

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