湘佳股份:关联交易公告

证券代码:002982           证券简称:湘佳股份          公告编号:2021-011



                   湖南湘佳牧业股份有限公司
                           关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    石门县桔农之友农资有限公司(以下简称“桔农之友”)过去十二个月内曾为
公司孙公司湖南湘佳橘友农业有限公司(以下简称“橘友农业”)的股东。2020
年度,橘友农业向桔农之友销售金额合计 18.90 万元,主要销售内容为有机肥,
向桔农之友含税采购额共计 886.58 万元,主要采购内容为农药、化肥。
    公司全资子公司湖南湘佳电子商务有限公司(以下简称“湘佳电商”)于 2018
年 1 月 1 日与杨文菊女士(实际控制人邢卫民妻子)及杨宜珍女士(实际控制人
喻自文妻子)签订了三年的房屋租赁合同,用于湘佳电商办公场所,租赁期限已
于 2020 年 12 月 31 日到期,现拟续租。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上市公司与关联法人发生的交易金
额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易,应当及时披露。上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上
的关联交易,应当及时披露。虽然 2020 年 5 月 6 日桔农之友退出对橘友农业的
出资,但根据《深圳证券交易所股票上市规则》,十二个月内仍应将桔农之友认
定为关联方,因此公司将该事项提交董事会进行审议表决,予以追认,关联董事
何业春回避表决。公司将湘佳电商关联交易事项提交董事会进行审议表决,关联
董事喻自文、邢卫民、吴志刚(喻自文之外甥女婿)回避表决。公司独立董事对
上述关联交易发表了同意的独立意见及事前认可意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,以上关联
交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方的情况
      (一)基本情况
      1、桔农之友
      石门县桔农之友农资有限公司的基本情况如下:
          名称                           石门县桔农之友农资有限公司
  统一社会信用代码                          91430726687401299N
      企业类型                        有限责任公司(自然人投资或控股)
                         湖南省常德市石门县楚江街道渫阳社区西溶路 18 号(农资大市场
          住所
                                                 六栋 3 号)
        法定代表人                                    陈凌娇
        实际控制人                                    陈凌娇
         注册资本                                     50 万元
         成立日期                            2009 年 04 月 02 日
         股东情况                          陈凌娇、黄兴佳、于乾初
         经营范围        化肥、农药(不含危险化学物品)、政策允许的农副产品购销。
      桔农之友最近一期财务数据(未经审计)如下:

                                                                              单位:万元
           项目                            2020 年度/2020 年 12 月 31 日
         资产总额                                                                     397.23
          净资产                                                                      116.53
         营业收入                                                                1,211.73
          净利润                                                                       16.94

      2、杨文菊、杨宜珍
      杨文菊女士住所位于湖南石门宝峰开发区月亮山居委会 2 组 02013 号,为公
司实际控制人邢卫民的妻子;
      杨宜珍女士住所位于湖南石门宝峰开发区天供山居委会 2 组 02011 号,为实
际控制人喻自文的妻子。
      (二)关联关系
      1、桔农之友
      2020 年 5 月 6 日前橘友农业出资情况如下:
 序号              股东名称              出资额(万元)         出资方式   出资比例(%)
   1       湖南湘佳现代农业有限公司            102                货币         51.00
  2       石门县桔农之友农资有限公司           98                 货币        49.00
      其中湖南湘佳现代农业有限公司为公司全资子公司。
      2020 年 5 月 6 日,橘友农业进行工商变更,变更后橘友农业出资情况如下:
 序号                股东名称            出资额(万元)         出资方式   出资比例(%)
  1        湖南湘佳现代农业有限公司           1,600               货币        80.00
  2                 陈凌娇                 400          货币         20.00
      虽然桔农之友退出出资,但根据《深圳证券交易所股票上市规则》,十二个
月内仍应将桔农之友认定为关联方,因此桔农之友与橘友农业的购销交易构成关
联交易。
      2、杨文菊、杨宜珍
      杨文菊女士为公司实际控制人邢卫民的妻子,杨宜珍女士为实际控制人喻自
文的妻子。
      3、桔农之友、杨文菊、杨宜珍不是失信被执行人。
      4、桔农之友依法存续且经营正常,履约情况良好,杨文菊、杨宜珍履约情
况良好。

      三、关联交易的主要内容

      (一)关联交易的具体情况
      1、追认关联交易的情况
      2020 年度,橘友农业向桔农之友销售金额合计 18.90 万元,主要销售内容为
有机肥,向桔农之友含税采购额共计 886.58 万元,主要采购内容为农药、化肥。
      2、预计 2021 年度日常关联交易的情况
      湘佳电商于 2018 年 1 月 1 日与杨文菊女士及杨宜珍女士签订了三年的房屋
租赁合同,用于湘佳电商办公场所,租赁期限已于 2020 年 12 月 31 日到期,现
进行续租。
      拟续租期限为三年,关联交易价格分别为:杨文菊:37.4715 万元/年;杨宜珍:
60.5285 万元/年。
      (二)关联交易的协议签署情况
      橘友农业与桔农之友根据生产经营的实际需求签订订单进行交易。
      杨文菊、杨宜珍与湘佳电商的协议签订情况如下:
      (1)租赁物地址:长沙市开福区中山路 589 号万达广场 B 区 A 座 45 楼 45001
房(房屋所有权人:杨文菊)、45005 房(房屋所有权人:杨宜珍);
      (2)总共面积 798.03 平方米(其中:45001 房 349.97 平方米、45005 房 448.06
平方米);
      (3)租赁期限:2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日;
    (4)租金及支付方式:45001 房:37.4715 万元/年;45005 房:60.5285 万元/
年,每季度支付一次。
    (三)关联交易的必要性
    橘友农业为丰富产品品类,同时与原有的生物肥销售业务形成协同作用,于
2020 年主动拓展了化肥、农药销售业务,从当地化肥、农药生产厂商采购并向
农户销售。桔农之友作为石门当地主要的化肥、农药代理商,与多个农药、化肥
生产厂商签订了独家代理协议,对部分农药、化肥品类享有独家代理权,协议期
限为一年,在此期限内,橘友农业针对这些产品只能从桔农之友进行采购,未来
随着橘友农业的业务拓展,公司将大幅减少对桔农之友的采购额。
    湘佳电商与杨文菊与杨宜珍的关联交易系签订的续租合同。
    (四)关联交易的定价依据
    橘友农业与桔农之友的关联交易遵循市场原则,定价公允、合理,不存在损
害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。湘佳电商租赁价格参考周边同等
地段租赁价格,不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    与桔农之友的关联交易系公司拓展化肥、农药产品品类的需要,有助于公司
培育新的业务增长点,未来随着橘友农业的业务拓展,公司将大幅减少对桔农之
友的采购额。2020 年度橘友农业与桔农之友的交易均遵循市场原则,交易公允、
合理,不存在损害上市公司股东利益的情形。
    湘佳电商与杨文菊与杨宜珍的关联交易系签订的续租合同,租赁价格参考周
边同等地段租赁价格,有利于湘佳电商业务的正常开展和业务开拓,关联交易定
价合理。

    五、2020 年度公司与桔农之友、杨文菊、杨宜珍累计已发生的各类关联交
易总金额

    (一)2020 年度桔农之友与橘友农业的关联交易明细
    1、橘友农业向桔农之友采购化肥、农药 886.58 万元,向桔农之友销售生物
肥 18.90 万元,2020 年度二者累计发生的购销交易总金额为 905.48 万元,占公
司最近一期经审计净资产的 1.08%。
      2、应收应付款项余额情况
      截至 2020 年 12 月 31 日,公司关联方桔农之友应收应付款余额情况如下表:

                                                                  单位:万元
                        项目名称                             2020-12-31
应收账款:
石门县桔农之友农资有限公司                                                18.90
应付账款:
石门县桔农之友农资有限公司                                                14.19
      (二)2020 年度杨文菊、杨宜珍与公司发生的关联交易明细

                                                                  单位:万元
      序号          姓名               交易内容            2020 年交易额
                                       租赁房屋                           37.47
       1           杨文菊
                                       租赁土地                            1.15
       2           杨宜珍              租赁房屋                           60.53
      截至 2020 年 12 月 31 日,公司关联方杨文菊、杨宜珍应收应付款余额均为
0。
      六、独立董事事前认可及独立意见
      公司独立董事对公司提交的《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子
公司续租关联方房屋的议案》进行了认真的事前审查,认为:(1)公司本次追认
的孙公司有关关联交易有助于拓展公司的业务范围和服务领域,相关约定符合
《公司章程》等相关规定,遵循了公平、公正、公开原则,不会对公司业务的独
立性造成影响,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。(2)本次
关于子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格,不
存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。因此,同意将《关于追认
孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》提交公司第三
届董事会第二十九次会议审议。
      独立董事发表的独立意见:补充追认孙公司关联交易的事项符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等有关规定,相关购销协议遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不存
在损害公司、孙公司及公司股东利益的情形。本次追认的孙公司关联交易事项不
会对公司的独立性构成影响,公司孙公司的主要业务不会因上述关联交易事项而
对关联人形成依赖。子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地
段租赁价格,不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。关联董事
遵守了回避表决制度,程序合法有效,定价遵循了公允、合理原则。因此,我们
同意本次追认关联交易事宜及预计 2021 年度关联交易事项。
    七、监事会意见
    本次关联交易依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此,监事会同意公司本次追认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的相关
事项。
    八、保荐机构意见
    湘佳股份本次追认公司孙公司关联交易和子公司续租关联方房屋已经公司
第三届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了
同意意见及事前认可意见,追认公司孙公司关联交易履行了必要的审议程序,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的
利益,保荐机构对湘佳股份本次追认孙公司关联交易及子公司续租关联方房屋的
事项无异议。




    九、备查文件

    1、《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》;
    2、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九会议相
关事项的独立意见》;
     《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九会议相
    3、
关事项的事前认可意见》;
    4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧
业股份有限公司追认关联交易事项及预计 2021 年度日常关联交易核查意见》。
    特此公告。


                                              湖南湘佳牧业股份有限公司
         董事会
2021 年 2 月 5 日

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