北摩高科:关于对北京京瀚禹电子工程技术有限公司进行投资的公告

证券代码:002985         证券简称:北摩高科     公告编号:2020-025

                北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
 关于对北京京瀚禹电子工程技术有限公司进行投资的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    为进一步夯实现有产业链,充分发挥协同效应,优化公司产业布局,北京北
摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 1 日与阎月
亮在北京签订了《阎月亮与北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于北京京瀚禹
电子工程技术公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),以现金方
式受让阎月亮持有的北京京瀚禹电子工程技术有限公司(以下简称“京瀚禹”)
51%股权,转让价格为 37,600 万元(含税价格)。本次交易完成后,公司持有京
瀚禹 51%股权,纳入合并报表范围,未达到股东大会审议要求。
    本次投资事项已经公司于2020年9月1日召开的第二届董事会第九次会议以7
票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过,本次投资事项无需提交股东大会审
议批准。
    本次交易未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不需经政府有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    阎月亮,女,中国国籍,住所为北京市昌平区沙河碧水庄园15-20。阎月亮
未持有公司股份,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系,就职单位北京京瀚禹电子工程技术公司。
    经核查,阎月亮不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况、定价依据
    (一)交易标的概况
    公司名称:北京京瀚禹电子工程技术有限公司
    统一社会信用代码:911101086774083588
    公司住所:北京市昌平区沙河镇松兰堡村西海特光电院内办公楼1层102室
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本:1,000万元人民币
    经营范围:集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检
测;产品设计;销售计算机、软件与辅助设备、电子产品;软件开发。(市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
    成立日期:2008年7月3日
    经营期限:2008年7月3日至2028年7月2日
    股东结构:阎月亮持股 95%,张禹持股 5%,二人与公司、控股股东及实际控
制人等关联方均不存在关联关系。有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。
    经核查,标的公司不属于失信被执行人。
    (二)标的公司主要财务数据
                                                                 单位:元
     项目          2020年6月30日(未经审计)      2019年12月31日(经审计)
   资产总额                      339,148,485.46            395,364,693.55
   负债总额                      131,803,652.37             99,284,347.40

    净资产                       207,344,833.09            296,080,346.15
   应收账款                      199,732,422.97            253,188,748.71
     项目           2020年1-6月(未经审计)         2019年度(经审计)
   营业收入                      111,142,098.11            192,308,432.37
   营业利润                       62,543,953.95             86,884,096.45
    净利润                        53,141,646,56             74,415,888.94

经营活动产生的
                                 -14,027,804.67             34,375,986.86
 现金流量净额
    (三)定价依据
        交易双方根据《审计报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据,经
    双方友好协商,本着平等自愿,互利互惠的原则,系双方真实意愿表达,具
    有法律上的约束力,定价公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (四)其他
    1、根据《股权转让协议》的约定,本次交易不涉及债权债务转移。
    2、截至本公告披露日,京瀚禹不存在对外提供担保、财务资助的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1、协议主体
    受让方(乙方):北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
    转让方(甲方):阎月亮
    标的公司:北京京瀚禹电子工程技术有限公司
    2、转让价格
    经双方友好协商,按照京瀚禹全部股东权益价值73,725.50万元定价,本次
股权转让价格为37,600万元(含税)。

    3、股权交割、交割日
    双方同意,甲方应促使标的公司在收到第一笔股权转让价款之日起2个工作
日内向主管登记机关提交完毕办理本次股权转让工商变更登记所需的材料并于
收到第一笔股权转让价款之日起5个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。
    标的股权于本次股权转让完成工商变更登记之日(“交割日”)完成交割,
标的股权的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股权的权利和义务、风险及
责任由甲方享有和承担;自交割日起,标的股权的权利和义务、风险及责任由乙
方享有和承担;但本协议另有约定的除外。
    4、支付方式:本次交易支付方式为现金支付。
    5、资金来源:本次交易资金来源为自筹资金。
    6、协议的生效条件、时间
    本协议经双方签署且经乙方董事会审议通过后生效。
    五、本次交易对公司的影响及存在的风险
    (一)本次交易对公司的影响
    北摩高科与京瀚禹虽然业务不同,但都是为航空装备提供产品和服务,京瀚
禹为北摩高科供应商,且有协同效应,但无关联关系。
    京瀚禹成立于 2008 年,其业务包括为客户提供元器件的筛选、破坏性物理
分析(DPA)等可靠性检测试验以及测试程序开发等服务,涉及航空、航天、电
子及国防等各个领域,已形成相对成熟全面的电子元器件的检测工作体系,为我
国高端科技领域提供有效的技术支持。本次交易完成后,京瀚禹将成为公司的控
股子公司、纳入合并报表范围,并且将与公司原有渠道、资源、技术进行充分融
合,形成协同效应,优化公司产业布局,促进公司所涉行业产业链的有效延伸,
挖掘新的利润增长点,有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力,提升持
续盈利能力与抗风险能力,从而促进公司的长远发展。
    (二)本次交易存在的风险
    虽然公司与交易对方就本次交易进行了充分沟通并达成了一致,但各方能否
按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性。本次的收购资金来源为自
筹资金,不会影响公司的正常经营。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎
重决策,但仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。
    后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求,及时履行信
息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第二届董事会第九次会议决议;
    2、《股权转让协议》。




                               北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
                                           2020 年 9 月 1 日

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