天禾股份:内幕信息知情人登记管理制度

                     广东天禾农资股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度



                              第一章 总则

    第一条 为了进一步规范广东天禾农资股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,有效规范内幕交易等证券违法违规
行为,根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修
订)》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法
规、规章及《广东天禾农资股份有限公司章程》的相关规定,制订本制度。
    第二条 本制度的适用范围为:公司及其下属各部门、分公司、控股子公司
以及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“重要参股公司”)。
    第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司、
重要参股公司都应配合做好内幕信息的保密工作。


                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中,涉及公司的经营、财务
或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在
中国证监会指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。
    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

                                 -1-
超过该资产的百分之三十;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动,董事长或者
总经理无法履行职责;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣
告无效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    (十三)公司债券信用评级发生变化;
    (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;
    (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    (十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    (十九)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (二十)国务院证券监督管理机构规定的其他事项;
    (二十一)中国证监会规定的其它事项。
    第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间


                                 -2-
接接触、获取内幕信息的内部和外部相关人员,包括但不限于:
    (一)公司及其董事、监事和高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,
公司控股股东、第一大股东、公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
    (三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员;
    (五)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员(如有);
    (六)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;
    (七)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
    (八)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定
职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (九)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;
    (十)参与公司重大事项筹划、论证、决策、审批等环节而获取内幕信息的
其他外部单位人员;
    (十一)由于与前述规定涉及的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
    (十二)相关规范性文件规定的其他内幕信息知情人。


                第三章 内幕信息知情人的登记备案管理

    第九条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档
案,并在内幕信息首次依法公开披露五个交易日内向深圳证券交易所报备。
    内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间、内幕信息知情人签字等信息。


                                   -3-
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    第十条 当公司披露以下重大事项时,在向深圳证券交易所报送相关信息披
露文件的同时,应当报备内部信息知情人档案。
    (一)公司被收购;
    (二)重大资产重组;
    (三)证券发行;
    (四)合并、分立;
    (五)股份回购;
    (六)年度报告、半年度报告;
    (七)高比例送转股份;
    (八)股权激励草案、员工持股计划;
    (九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
    (十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前,股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
    第十一条 公司内幕信息的登记备案程序:
    (一)公司董事、监事及高级管理人员,应当在知悉内幕信息第一时间向公
司董事会秘书报告,并填写《公司内幕信息知情人档案登记表》(见附件 1),
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。
    (二)公司各部门、各子公司、重要参股公司中因工作需要能够定期或经常
性接触到内幕信息的知情人员,应当在知悉内幕信息当日向部门或子公司负责人
报告,由负责人填写《公司内幕信息知情人档案登记表》,并向公司董事会秘书
报告,董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任。
    (三)公司各部门、各子公司、重要参股公司依据法律、法规的要求需要将


                                   -4-
未公开重大信息对外报送的,公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进
行登记备案,要求对方填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。相关部门、公
司经办人应将报送情况及时反馈,交董事会秘书登记备案。
    (四)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事
项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写《公司内幕信
息知情人档案登记表》。
    (五)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写《公司内幕信息知情
人档案登记表》。
    (六)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方,应当填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。
    上述第四款至第六款主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达公司证券事务办公室,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内
幕信息公开披露时间。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好上述主体及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十二条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘
书不能履行职责时,由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好《内幕信
息知情人档案登记表》管理,登记备案材料自记录之日起至少保存 10 年。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示
性公告。除按照规定填写《公司内幕信息知情人档案登记表》外,还应制作重大
事项进程备忘录(《重大事项进程备忘录》,见附件 2),内容包括但不限于筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。


                                 -5-
    第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,将其视为同
一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应按照一事一
记的方式在知情人表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。


                           第四章 保密及处罚

    第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内
幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,保证其
处于可控状态,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传
播。无关人员不得故意打听内幕信息。
    第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关
情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
    第十八条 公司内幕信息披露前,公司控股股东、实际控制人、直接或者间
接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位而要求公司向其
提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息
的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之
前应对内幕信息保密。
    第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相


                                 -6-
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
    第二十条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
密义务。
    第二十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,
防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按有关规定与其签署承
诺书。
    第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、
法规和规范性文件,追究法律责任;涉及犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑
事责任。
    第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
    第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送广东证监局和
深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。


                              第五章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,按国家有
关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会审议通过后实施,并由董事会负责解释和
修订。
                                       广东天禾农资股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年九月




                                 -7-
附件 1:

                                     广东天禾农资股份有限公司内幕信息知情人档案登记表


      内幕信息事项(注 1):                       报备时间:      年      月   日
序    内幕信息知                      知悉内幕   知悉内幕     知悉内幕                   内幕信息
                        身份证号码                                        内幕信息内容              登记时间   登记人
号    情人员姓名                      信息时间   信息地点     信息方式                   所处阶段

                                                                注2           注3          注4                  注5




           公司简称:天禾股份
           公司代码:002999
           法定代表人签名:
           公司盖章:
           内幕信息知情人签名:



                                                                 -8-
注:
       1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应当分别记录。
       2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
       3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
       4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
       5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
       6.本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应当按照《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定,并注意保持稳定性。
       7. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:
       (一)公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;
       (二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;
       (三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;
       (四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。




                                                             -9-
附件 2:



                                 广东天禾农资股份有限公司重大事项进程备忘录

     记录人:                                   记录时间:                       编号:

 交易阶段         时间                 地点            筹划决策方式   参与机构及人员      商议及决策内容




  注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




                                                        - 10 -

关闭窗口