天禾股份:董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

                     广东天禾农资股份有限公司
                     董事、监事和高级管理人员
                  持有和买卖本公司股票管理制度



                                 第一章 总则

    第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
    本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在其名下
的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员委托他人
代为买卖股票,视作本人行为,也应遵守本制度。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定,不得进行违法违规的交易。
    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
                                   -1-
                      第二章 买卖本公司股票行为的申报

       第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时,
委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称:中国结算深
圳分公司)申报其个人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码等),并申请将
登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。
       第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
       (一)董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;
       (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
       (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
       (四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内;
       (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内;
       (六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内;
       (七)深圳证券交易所要求的其他时间。
       以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,
同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并
承担由此产生的法律责任。
       第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管
理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。




                                    -2-
                            第三章 股票锁定

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国
结算深圳分公司根据其所申报的数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为
限售条件的股份。
    第十二条 公司可以根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的
可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时披露并做好后续管理。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁,其余股份自动锁定。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,委托公司申报个人信息,
由中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定。
    第十五条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


                            第四章 股票买卖

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及前述人员的
配偶在买卖本公司股票及其衍生品种 2 个交易日前,应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,
如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。



                                   -3-
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
    (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二) 董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内;
    (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票
且尚在承诺期内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十八条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
    (一) 每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%;
    (二) 离职后半年内,不得转让其所持公司股份;
    (三) 《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:
    (一) 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;
    (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    当计算可转让股份额度出现小数时,按四舍五入取整数位;公司董事、监事
和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比
例的限制。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。




                                 -4-
    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增减变化的,本年度可转让股份额度应相应变更。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种
的行为:
    (一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
    (三) 公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。


                            第五章 信息披露

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交
易所指定网站进行披露。披露内容包括:
    (一) 本次变动前持股数量;
    (二) 本次股份变动的日期、数量、价格;
    (三) 变动后的持股数量;
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司董事会秘书向深交
所报告减持计划,并在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟


                                  -5-
减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
      每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,董事、监事、
高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。减持
计划实施完毕后,董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内予以公告;在
预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕
的,应当在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
      第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内
容:
      (一) 相关人员违规买卖股票的情况;
      (二) 公司采取的处理措施;
      (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
      (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
      上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
      前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
      第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
      第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
      公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并
向深圳证券交易所申报。


                                 第六章 责任

      第二十九条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份


                                    -6-
及其变动管理工作的第一责任人。
       公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一
为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
       第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整,否则除应承担相应的法律责任外,公司还将视情况给予处分。
       第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及
相关法律法规规定的,除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外,
公司还将视情况给予处分。


                                 第七章 附则

       第三十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
       第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
       第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                          广东天禾农资股份有限公司董事会
                                                           二〇二〇年九月




                                    -7-

关闭窗口