天禾股份:信息披露管理办法

                        广东天禾农资股份有限公司
                              信息披露管理办法



                                  第一章 总 则

       第一条 为加强广东天禾农资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律法规、其他规范性文
件及《广东天禾农资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定制定本办法。
       第二条 本办法所称“信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所(以下简称“交易所”)
其他相关规定应当披露的,对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生
较大影响的信息。本办法所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和交
易所其他相关规定,在符合条件媒体上公告信息。
       第三条 本办法适用于公司、控股子公司及公司能对其实施重大影响的参股
公司。本办法所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例
超过 50%的子公司。
       第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的
相关规则确定的信息披露义务人应遵守本办法,并接受中国证监会和交易所的监
管。
       第五条 公司应维护信息披露的公平性,保护中小投资者的合法权益,公平
对待公司的所有股东及潜在投资者,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或
泄露公司尚未公开披露的信息。
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    在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该
信息进行内幕交易。
    第六条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。
    第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。公司将指定中国证
券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
    公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管
理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”),并置备于公司住所供社会公
众查阅。
    第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本
为准。


                     第二章 信息披露的内容及披露标准

                             第一节 定期报告

    第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    第十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个
月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公

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告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
       第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
       公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
       公司应当与交易所约定定期报告的披露时间,按照交易所安排的时间办理定
期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向交易所提出书
面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
       第十三条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、半年度报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
       第十四条 年度报告应当记载以下内容:
       (一)公司基本情况;
       (二)主要会计数据和财务指标;
       (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总
数,公司前 10 大股东持股情况;
       (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
       (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况;
       (六)董事会报告;
       (七)管理层讨论与分析;
       (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
       (九)财务会计报告和审计报告全文;
       (十) 中国证监会规定的其他事项。
       第十五条 半年度报告应当记载以下内容:
       (一)公司基本情况;
       (二)主要会计数据和财务指标;
       (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
       (四)管理层讨论与分析;

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    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    (六)财务会计报告;
    (七) 中国证监会规定的其他事项。
    第十六条 季度报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)中国证监会规定的其他事项。
    第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
    公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;监事会应当对董事
会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见,并予以披露。
    第十八条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
    公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
    第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公
司应当聘请会计师事务所进行审计:
    (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;
    (二)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
    第二十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并按照
交易所的要求提交相关文件。
    第二十一条 公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财

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务状况有重大影响的事项,及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营
业绩和财务状况进行预计。
    如预计公司本报告期或未来报告期(预计时点距报告期末不应超过 12 个月)
的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的, 应当及时进行业绩预告,但因公
司得到交易所豁免的除外:
    (一) 净利润为负值;
    (二) 实现扭亏为盈;
    (三) 实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
    (四) 期末净资产为负值;
    (五) 年度营业收入低于 1000 万元人民币。
    第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据
(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
    第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十四条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时
回复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
    第二十五条 公司发行可转换公司债券,则公司编制的年度报告和半年度报
告还应当包括以下内容:
    (一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
    (二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况;
    (三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
    (四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
    (五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;
    (六) 中国证监会和交易所规定的其他内容。



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                                第二节 临时报告

       第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。
       临时报告披露的内容涉及本办法其他章节或《上市规则》规定的重大事件的,
其披露内容和程序同时适用本办法其他章节或《上市规则》的相关规定。
       临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
       第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
       前款所称重大事件包括:
       (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
       (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
       (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
       (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
       (五)公司发生重大亏损或重大损失;
       (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
       (七)公司的董事、1/3 以上监事或经理发生变动;董事长或总经理无法履
行职责;
       (八)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或控制公司
的情况发生较大变化;
       (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或依法进入破产程
序、被责令关闭;
       (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或宣
告无效;
       (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到刑事处罚、重大行政处
罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措
施;

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       (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
       (十三) 董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
       (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权;
       (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
       (十六)主要或全部业务陷入停顿;
       (十七)对外提供重大担保;
       (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生
重大影响的额外收益;
       (十九)变更会计政策、会计估计;
       (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载,被有关
机关责令改正或经董事会决定进行更正;
       (二十一)中国证监会规定的其他情形。
       第二十八条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的
相关备查文件应当按照相关规定同时在交易所指定网站上披露。
       第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
       (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
       (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
       (三)公司、董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发
生并报告时。
       在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
       (一)该重大事件难以保密;
       (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
       (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
       第三十条 公司按照规定首次披露临时报告时,应当按照本办法的规定以及
交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未

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发生,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照本办法以
及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
       公司履行前款规定的首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重
大事件的进展情况:
       (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及
时披露决议情况;
       (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时披露意向书或协议的主要内容;
       上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;
       (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准
或否决情况;
       (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排;
       (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有
关交付或过户事宜。
       超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次
进展情况,直至完成交付或过户;
       (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。
       第三十一条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
       第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十七条规定的重大事件,可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义
务。
       公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的,公司应当履行信息披露义务。

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    第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露
工作。
    第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,
并及时披露。

                              第三节 应披露的交易

    第三十六条 本办法所称“交易”包括下列事项:
    (一) 购买或出售资产;
    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (三) 提供财务资助;
    (四) 提供担保;
    (五) 租入或租出资产;
    (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七) 赠与或受赠资产;
    (八) 债权或债务重组;
    (九) 研究与开发项目的转移;
    (十) 签订许可协议;
    (十一) 交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
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内。
       第三十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
       (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
       (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
       (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
       (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;
       (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元人民币。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       第三十八条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一
的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
       (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
       (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
       (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
       (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
       (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
       第三十九条 公司与同一交易方同时发生本办法第三十六条第(二)项至第
(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算披露标准。

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    第四十条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第三十七条和第三十
八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第四十一条 对于达到第三十八条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年。
    对于未达到第三十八条规定标准的交易,若交易所认为有必要的,公司也应
当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
    第四十二条 公司发生第三十六条规定的“购买或者出售资产”交易时,应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 30%的,除应当披
露并参照第四十一条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    第四十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协
议约定的全部出资额为标准适用第三十七条和第三十八条的规定。
    第四十四条 公司发生第三十六条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算,经累计计算达到第三十七条和第三十八条规定的标准的,适用第三十
七条和三十八条规定。
    已按照三十七条或者第三十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计
计算范围。
    第四十五条 公司发生第三十六条规定的“提供担保”事项时,应当经董事
会审议后及时对外披露。
    “提供担保”事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议:

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    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照
累计计算的原则适用第三十七条或者第三十八条规定。
    已按照第三十七条或者第三十八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。
    第四十七条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露:
    (一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
    (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第四十八条 公司披露交易事项时,应当按照《上市规则》的要求向交易所
提交相关文件。
    第四十九条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有
关内容:
    (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原
则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

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    (二)交易对方的基本情况;
    (三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施。
    交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面
的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;
    (四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资
产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;
    交易须经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况;
    (五)交易定价依据,支出款项的资金来源;
    (六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
    (七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响;
    (八)关于交易对方履约能力的分析;
    (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
    (十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
    (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;
    (十二)中介机构及其意见;
    (十三)交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第五十条 公司披露提供担保事项,除适用第四十九条的规定外,还应当披
露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第五十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易,除中国证监会或交易所另有规定外,免于按照本节规定披露和

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履行相应程序。

                         第四节 其他应披露的重大信息

    第五十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者交易所认
为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的,公司也应当及时披露。
    第五十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则,经累计计算达到第五十二条标准的,适用第五十二条规定。
    已按照第五十二条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
    第五十四条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相
关文件。
    第五十五条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容:
    (一) 案件受理情况和基本案情;
    (二) 案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
    (三) 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;
    (四) 交易所要求的其他内容。
    第五十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
    第五十七条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相
关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
    第五十八条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会
和交易所的规定,并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
    第五十九条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的,应当按交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告,并按照交易所
的要求提交相关文件。
    第六十条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容:
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    (一)预计的本期业绩;
    (二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;
    (三)董事会的致歉说明;
    (四)董事会对公司内部责任人的认定情况(如适用);
    (五)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明(如适用)。
    业绩预告修正经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业
绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
    第六十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时,应
当按照交易所的要求提交相关文件。
    第六十二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%
以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
    第六十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及
时披露盈利预测修正公告,并按照交易所的要求提交相关文件。
    第六十四条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容:
    (一)预计的本期业绩;
    (二)预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;
    (三)关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明(如适用)。
    第六十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案(以下简称“方案”)后,及时披露该方案的具体内容。
    第六十六条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前,应当按照
交易所的要求提交相关文件。
    第六十七条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。

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    第六十八条 方案实施公告应当包括下列内容:
    (一)通过方案的股东大会届次和日期;
    (二)派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每 10 股
表述)、股本基数(按实施前实际股本计算),以及是否含税和扣税情况等;
    (三)股权登记日、除权日、新增股份上市日;
    (四)方案实施办法;
    (五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);
    (六)派发股利、资本公积金转增股本后,需要调整的衍生品种行权(转股)
价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);
    (七)派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年度中期每股收益;
    (八)有关咨询办法。
    公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及公积金转增
股本事宜。
    第六十九条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从
下一交易日重新开始计算。
    第七十条 公司披露股票交易异常波动公告时,应当按照交易所的要求提交
相关文件。
    第七十一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容:
    (一)股票交易异常波动情况的说明;
    (二)对重要问题的关注、核实情况说明;
    (三)是否存在应披露而未披露信息的声明;
    (四)是否存在违反公平信息披露情形的说明;
    (五)交易所要求的其他内容。
    第七十二条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当第一时间向交易所提供

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传闻传播的证据,并发布澄清公告。
    公司披露的澄清公告应当包括下列内容:
    (一)传闻内容及其来源;
    (二)传闻所涉及事项的真实情况;
    (三)有助于说明问题实质的其他内容。
    第七十三条 本制度第七十四条至第八十一条适用于公司为减少注册资本而
进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购,依据中国证监会和交易所的
其他相关规定执行。
    第七十四条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董
事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当
包括下列内容:
    (一)回购股份的目的;
    (二)回购股份的方式;
    (三)回购股份的价格或者价格区间、定价原则;
    (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;
    (五)拟用于回购的资金总额及资金来源;
    (六)回购股份的期限;
    (七)预计回购后公司股权结构的变动情况;
    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
    第七十五条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出
具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。
    第七十六条 公司应当在股东大会召开三日前,将公告回购股份董事会决议
的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及
持股数量、比例。
    第七十七条 公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会作出回购股份作出决议后,应当在十日内通知债权人,并于三
十日内在报纸上公告。
    第七十八条 采用集中竞价方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监

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会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购
股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告,并在
实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告书应当包括如下内
容:
       (一)第七十四条规定的回购股份预案应当包括的内容;
       (二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明;
       (三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;
       (四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;
       (五)其他应说明的事项。
       采取要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
       第七十九条 上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会
应当就未能实施回购的原因予以公告。
       第八十条 以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,上市公司应
当在每个月的前三个交易日内,公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股
份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;上市公司通过集中竞价交易方
式回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,应当自该事实发生之日起两
个交易日内予以公告;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当在
股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
       第八十一条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当停止回
购行为,撤销回购专用账户,在两日内公告公司股份变动报告。
       第八十二条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时,应当及时向交
易所报告并披露:
       (一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价
格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;
       (二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股

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前公司已发行股份总额的 10%的;
       (三)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;
       (四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的;
       (五)未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的;
       (六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行
评级,并已出具信用评级结果的;
       (七)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;
       (八)中国证监会和交易所规定的其他情形。
       第 八十 三条 投资者持有 公司已 发行 的可转 换公司 债券达 到发 行总量的
20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知公司予以公
告。
       持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者,其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时,应当在事实发生之日起两个
交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
       第八十四条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
       第八十五条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
       第八十六条 公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交
易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、
时间等内容。
       赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。
       第八十七条 在可以行使回售权的年份内,上市公司应当在每年首次满足回
售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程
序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后,公司应当公告回售结果及影
响。
       第八十八条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售

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公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至
少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需
要而定。
    第八十九条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少
发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易
日停止交易的事项。
    公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
    第九十条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股
份所引起的股份变动情况。
    第九十一条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以上的
股东及公司的实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收
购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相
关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行
报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。
    公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时,及时对外发布公告。
    第九十二条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股
东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损
害公司利益情形的,公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
    第九十三条 公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》
后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。
    收购人对收购要约条件作出重大修改的,公司董事会应当在三个交易日内披
露董事会和独立财务顾问的补充意见。
    第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托
的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的,公司应当披露由非关联
董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事
和独立财务顾问的意见。
    第九十五条 因公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有
权益的股份达到该公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到该公司已发行股份

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的 5%的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致
的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
       第九十六条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当
在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
       第九十七条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法
披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常
的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
       第九十八条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会
应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促股东、实际控制人履行报告和公告义
务。
       第九十九条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关
配合义务,或者实际控制人存在不得收购公司的情形的,公司董事会应当拒绝接
受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告交易
所及有关监管部门。
       第一百条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的,应当按
照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
       第一百零一条 公司实行股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和交易所
关于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。
       第一百零二条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按交易所
的要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。
       董事会审议股权激励计划时,本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当
回避表决。
       第一百零三条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时,在交易所指定网
站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计
划拟授予总量的比例等情况。
       激励对象或拟授予的权益数量发生变化的,公司应当自董事会审议通过相关
议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
       第一百零四条 公司在披露股权激励计划方案后,应当按照有关规定及时报
中国证监会备案,并同时抄报公司所在地证监局。

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       中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告,发
布召开股东大会的通知。
       第一百零五条 公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外,还
应当向股东提供网络形式的投票平台。
       公司应当在股东大会审议股权激励计划后,及时向交易所报送相关材料并对
外公告。
       第一百零六条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召开董事会
审议相关授予事项,并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对
授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
       第一百零七条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登
记,并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后,及时披露限制性股票或
股票期权授予完成情况。
       因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的,公
司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整,并及
时披露调整情况。
       第一百零八条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票
期权行权条件得到满足后,及时召开董事会审议相关实施方案,并按本办法和交
易所关于股权激励的相关规定,披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行
权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
       第一百零九条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票
期权行权的相关登记手续,并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公
告。
       第一百一十条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算
的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时向交易所
报告并披露下列事项:
       (一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适用于公司主
动申请情形);
       (二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用于债权人申
请情形);

                                    - 22 -
       (三)申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示;
       (四)其他需要说明的情况。
       第一百一十一条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或
破产清算申请的相关进展情况,包括:
       (一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;
       (二)法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定;
       (三)交易所要求披露的其他事项。
       第一百一十二条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及时
向交易所报告并披露下列内容:
       (一)申请人名称(适用于债权人申请情形);
       (二)法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容;
       (三)法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职
责、处理事务的地址和联系方式等);
       (四)负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体
名称、成员、联系方式等);
       (五)交易所要求披露的其他事项。
       公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风
险。
       公司股票及其衍生品种应当按照交易所及《上市规则》的有关规定停牌、复
牌和实行风险警示。
       第一百一十三条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前,公司应当
就所涉事项及时披露以下情况:
       (一)公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重
整申请及申请时间、申请理由等情况;
       (二)公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况;
       (三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁
定的主要内容;
       (四)债权人会议计划召开情况;

                                    - 23 -
       (五)法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形
而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否
上诉的情况说明;
       (六)交易所要求披露的其他事项。
       第一百一十四条 在重整期间,公司应当就所涉事项及时披露如下内容:
       (一)债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);
       (二)重整计划草案的制定情况(包括向法院和债权人会议提交重整计划草
案的时间、重整计划草案的主要内容等);
       (三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况;
       (四)法院强制批准重整计划草案情况;
       (五)与重整有关的行政许可批准情况;
       (六)法院裁定终止重整程序的原因及时间;
       (七)法院裁定宣告公司破产的原因及时间;
       (八)交易所要求披露的其他事项。
       重整期间公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》的有关规定停牌、复
牌和风险警示处理。
       第一百一十五条 公司被法院裁定和解的,应当及时就所涉事项披露如下内
容:
       (一)债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);
       (二)公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容;
       (三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况;
       (四)与和解有关的行政许可批准情况;
       (五)法院裁定终止和解程序的原因及时间;
       (六)法院裁定宣告公司破产的原因及时间;
       (七)交易所要求披露的其他事项。
       第一百一十六条 在重整计划、和解协议执行期间,公司应当及时就所涉事
项披露以下情况:
       (一)重整计划、和解协议执行的重大进展情况;
       (二)因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议,法院经管理人、

                                    - 24 -
利害关系人或者债权人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;
       (三)交易所要求披露的其他事项。
       第一百一十七条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时,应当按照
披露事项所涉情形按照交易所的规定提交相关文件。
       第一百一十八条 公司进入破产程序的,除应当及时披露上述信息外,还应
当按照本办法和交易所的其他有关规定,及时向交易所报送并对外披露定期报告
和临时报告。
       第一百一十九条 公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按
照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定,真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信
息。
       公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
       第一百二十条 公司采取管理人监督运作模式的,公司董事会、监事会和高
级管理人员应当继续按照本办法和交易所有关规定履行信息披露义务。
       管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
       第一百二十一条 公司进入重整、和解程序的,其重整计划、和解协议涉及
增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股
份等事项的,应当按有关规定履行必要的表决和审批程序,并按照本办法和交易
所其他相关规定履行信息披露义务。
       第一百二十二条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司
应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所
备案,同时在交易所指定网站上单独披露。
       公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
       第一百二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持有公司首次公开发行股票前已发行股份的股东、重组方及其一致行动人、公司

                                   - 25 -
购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人,以及其他持有法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和交易所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售
的股东,应当遵守其在公开募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出
的公开承诺:如公司因首次公开发行股票、发行新股、构成借壳上市的重大资产
重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会
立案稽查的,暂停转让其拥有权益的公司股份。
    第一百二十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时
向交易所报告并披露:
    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
    (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
    (三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    (六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (九)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;
    (十一)公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上的;
    (十二)交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的,应当比照适用第三十七条的规定。
    第一百二十五条 公司出现第一百二十四条第(十)项情形且可能触及重大
违法强制退市情形的,公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察
院提起公诉时及时对外披露,并在其后的每月披露一次风险提示公告,说明相关
情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。交易所或公
司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公告的披露次数,并视情况对公司股

                                   - 26 -
票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
       第一百二十六条 公司出现下列情形之一的,应当及时向交易所报告并披露:
       (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露;
       (二)经营方针、经营范围发生重大变化;
       (三)变更会计政策、会计估计;
       (四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;
       (五)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司
发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;
       (六)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化;
       (七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动;
       (八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等);
       (九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重影
响;
       (十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响;
       (十一)聘任、解聘为公司提供审计的会计师事务所;
       (十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
       (十三)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
       (十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
       (十五)交易所或者公司认定的其他情形。
       第一百二十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出

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相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务
信息的更正及相关披露事宜。
    第一百二十八条 公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,
应当在获得中国证监会批准后,及时报告交易所并公告。
    第一百二十九条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股
份变更登记等事项的,应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。


                         第三章 信息披露事务管理

                    第一节 信息披露事务管理的一般规定

    第一百三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的直接责任人,负责管理公司信
息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。
    第一百三十一条 董事会秘书负责公司信息披露事务的日常工作,在董事会
直接领导下,统一负责公司的信息披露事务,履行如下职责:
    (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信
息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
    (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
    (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及
时向交易所报告并公告;
    (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所
有问询;
    (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所相关规
定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或

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者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向交易所报告;
       (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职
责。
       第一百三十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
       第一百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负
责人或其指定人员为信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)。报告义务人
负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
       第一百三十四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事
会秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重
大隐瞒、虚假或误导性陈述。
       第一百三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信
息的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
       第一百三十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
       第一百三十七条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料。
       第一百三十八条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披
露管理制度执行情况。
       第一百三十九条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监
督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事
会不予改正的,应当立即向交易所报告。
       独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

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    第一百四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当
进行调查并提出处理建议。
    第一百四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和履行职责提供工作便利,确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
    第一百四十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第一百四十三条 公司各部门及控股子公司的负责人应及时提供或报告本办
法所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,
协助董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。
    第一百四十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制
人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应
披露的事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。

                           第二节 信息披露的程序

    第一百四十五条 定期报告的编制、审议、披露程序:
    (一)报告期时,公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时
编制定期报告草案,提请董事会审议;
    (二)董事会秘书负责送达董事审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
    (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第一百四十六条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
    (一)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定
立即履行报告义务;
    (二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
    第一百四十七条 公司向证券监管部门报送的报告,由证券事务办公室负责
                                 - 30 -
草拟,董事会秘书负责审核。
    第一百四十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
    公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向交易所咨询。
    第一百四十九条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。

                           第三节 信息披露档案的管理

    第一百五十条 证券事务办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
    第一百五十一条 以公司名义对中国证监会、交易所等单位进行正式行文时,
相关文件由证券事务办公室存档保管。
    第一百五十二条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查
阅或借阅信息披露文件的,经董事会秘书批准后提供。

                           第四节 内幕信息保密责任

    第一百五十三条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,
不得透露、泄露公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票及其衍生品种。前述内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员,包括:
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券

                                   - 31 -
的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单
位人员。
    (三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    第一百五十四条 内幕信息知情人不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或
配合他人操纵证券交易价格,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖
该公司股票及其衍生品种。
    第一百五十五条 公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范
围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
    公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应
当立即披露预定披露的信息。
    第一百五十六条 公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员
及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的规定,并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件等的规定。


           第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公
司的财务会计制度。
    第一百五十八条 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
    第一百五十九条 公司实行内部审计制度。公司设置内部审计部门,对公司
财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,
并定期向审计委员会报告监督情况。


             第五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

    第一百六十条 公司董事会秘书监管部门相关文件,应第一时间向董事长报

                                   - 32 -
告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报。
    第一百六十一条 除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事会秘书按
照本办法规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。


                           第六章 责任追究机制

    第一百六十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披
露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第一百六十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
    第一百六十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
    第一百六十五条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
广东监管局和交易所报告。


                                 第七章 附则

    第一百六十六条 本办法未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突的,应按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第一百六十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第一百六十八条 本办法由董事会负责修改、解释。



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         广东天禾农资股份有限公司董事会
                         二〇二〇年九月




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