天禾股份:关于签订募集资金三方监管协议的公告

     证券代码:002999          证券简称:天禾股份           公告编号:2020-006


                          广东天禾农资股份有限公司

                   关于签订募集资金三方监管协议的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
     记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东天禾农资股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1784号)核准,广东天禾农资
股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)股票6,208.00万
股,每股面值1.00元,每股发行价格6.62元,募集资金总额41,096.96万元,扣除各项发
行费用后实际募集资金净额为35,195.48万元。

       2020年8月31日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(容诚验字[2020]510Z0001号)。

       二、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户的开立情况

       为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者权益,根据《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,公司、保荐机构招商证券股份有限公司与中国农业
银行股份有限公司广州流花支行、中国光大银行股份有限公司广州分行分别签署了
《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

       截止2020年9月28日,公司已开设的募集资金专项账户和募集资金存储情况如下:


序号          开户银行              专户账号          专户用途        账户余额(万元)

        中国农业银行股份有限
 1                             44042501040016054   配送网络建设项目      27,640.87
          公司广州流花支行
序号          开户银行               专户账号           专户用途       账户余额(万元)

        中国光大银行股份有限
 2                              38610180808386786   补充流动资金项目      10,000.00
            公司广州分行

                                 合计                                     37,640.87
       注:募集资金专户存储金额与实际募集资金净额的差异,为尚未扣除的发行费用(包含审
计及验资费用、律师费用、用于本次发行有关的信息披露费用及发行手续费等其他发行费用)
及已支付尚未置换的发行费用。

       三、募集资金三方监管协议主要内容

       以下所称甲方为公司,乙方为开户银行,丙方为保荐机构招商证券股份有限公
司。

       (一)与中国农业银行股份有限公司广州流花支行签订的《募集资金三方监管
协议》的主要内容约定如下:

       1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号及存储信息
详见上表,该等专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。

       2、甲方以存单方式存放的募集资金【/】万元(若有),开户日期为【/】年【/】
月【/】日,期限【/】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

       3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

       4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人
员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制
订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查
时应同时检查募集资金专户存储情况。

       5、甲方授权丙方指定的保荐代表人林联儡、肖玮川可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

       保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。

       6、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账
单内容真实、准确、完整。

       7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总
额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的20%(以较低者为准)的,乙
方应及时以电子邮件(电子邮箱为第十四条保荐人电子邮箱)发送通知函的形式通
知丙方,同时提供专户的支出清单。

       8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应
将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐
代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

       9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即
构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。

       如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况
(指本协议第七条项下的支取金额),以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方
有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

       如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开
立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三
方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

       10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自
单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失
效。

       丙方义务至持续督导期结束之日,即2022年12月31日解除。

       (二)与中国光大银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》
的主要内容约定如下:

       1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号及存储信息
详见上表,该等专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。

    2、甲方以存单方式存放的募集资金【/】万元(若有),开户日期为【/】年【/】
月【/】日,期限【/】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集
资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

    3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人
员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制
订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查
时应同时检查募集资金专户存储情况。

    5、甲方授权丙方指定的保荐代表人林联儡、肖玮川可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。

    6、乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账
单内容真实、准确、完整。

    7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总
额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净额”)的20%(以较低者为准)的,乙
方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应
将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐
代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即
构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。

    如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除
本协议并注销募集资金专户。

       如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开
立帐户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三
方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

       10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自
单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失
效。

       丙方义务至持续督导期结束之日,即2022年12月31日解除。

       四、备查文件

       《募集资金三方监管协议》

       特此公告。

                                              广东天禾农资股份有限公司
                                                    2020年9月29日

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