天元股份:关于签订募集资金专项账户三方监管协议的公告

 证券代码:003003           证券简称:天元股份          公告编号:2020-012



                    广东天元实业集团股份有限公司
         关于签订募集资金专项账户三方监管协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公

 开发行股票的批复》(证监许可[2020]1721 号)核准,广东天元实业集团股份有

 限公司(以下简称“公司”)首次公开发行 4,420 万股人民币普通股,发行价格

 10.49 元/股,募集资金总额为 46,365.8 万元,扣减不含税发行费用 4,515.92 万

 元,实际募集资金净额 41,849.88 万元,以上募集资金已由致同会计师事务所(特

 殊普通合伙)于 2020 年 9 月 16 日出具的“致同验字(2020)第 440 ZC00341 号”

 《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

     二、《募集资金专项账户三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

 情况

     为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管

 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股

 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司

 《募集资金管理办法》的规定,经公司第二届董事会第三次会议审议通过,公司分

 别在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司清溪

 支行设立了募集资金专用账户。

                                      1
           公司于近日分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、东莞农村商业银行

       股份有限公司清溪支行、国泰君安证券股份有限公司(保荐机构)签订了《募集资

       金专项账户三方监管协议》。公司募集资金专户的开立和存储情况如下:
                                                                            专户余额
 户名           开户行                    账号              转户用途
                                                                            (万元)
          东莞农村商业银行股                          快递电商物流绿色包
广东天                         180010190010052372                          30,850.00
          份有限公司清溪支行                          装耗材制造基地项目
元实业
          东莞农村商业银行股
集团股                         180010190010052348     研发中心建设项目      5,000.00
          份有限公司清溪支行
份有限
          中国建设银行股份有
公司                           44050177950800002197   补充流动资金          7,501.08
          限公司东莞市分行
                                   合计                                    43,351.08

           注:募集资金专户存储金额与实际募集资金净额的差异系尚未扣除的发行费用

       (包括审计及验资费用、律师费用、本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等

       其他发行费用)及已支付尚未置换的发行费用。
           三、《募集资金专项账户三方监管协议》的主要内容
           (一)关于快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目的专户,公司与东莞农
       村商业银行股份有限公司清溪支行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资
       金专项账户三方监管协议》的主要内容如下:
           甲方:广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
           乙方:东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行(以下简称“乙方”)
           丙方:国泰君安证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)
           为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深
       圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下
       协议:
           一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
       180010190010052372,截至 2020 年 9 月 15 日,专户余额为 308,500,000.00 元
       (叁亿零捌佰伍拾万元整)。该专户仅用于甲方快递电商物流绿色包装耗材制造基

                                             2
地项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
   截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储
募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
   二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
   三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取
现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查
询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
   四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾远辉、强强可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
   保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。
   五、乙方按月(每月最后一日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
   六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募
集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清
单。
   七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面
通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
   八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金
专户。
   九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2022 年 12 月 31

                                   3
日)后失效。
    (二)关于研发中心建设项目的专户,公司与东莞农村商业银行股份有限公
司清溪支行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金专项账户三方监管协
议》的主要内容如下:
    甲方:广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行(以下简称“乙方”)
    丙方:国泰君安证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)
    为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下
协议:
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专 户”),账号为
180010190010052348,截至 2020 年 9 月 15 日,专户余额为 50,000,000.00 元(伍
仟万元整)。该专户仅用于甲方研发中心建设项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。
    截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储
募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
    三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取
现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查
询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾远辉、强强可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方
指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。

                                     4
    五、乙方按月(每月最后一日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
    六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募
集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清
单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面
通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金
专户。
    九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2022 年 12 月 31
日)后失效。
       (三)关于补充流动资金的专户,公司与中国建设银行股份有限公司东莞市
分行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金专项账户三方监管协议》的
主要内容如下:
    甲方:广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“甲方”)
    乙方:中国建设银行股份有限公司东莞市分行(以下简称“乙方”)
    丙方:国泰君安证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)
    为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下
协议:
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
44050177950800002197,截至 2020 年 9 月 15 日,专户余额为 75,010,773.60 元
(柒仟伍佰零壹万零柒佰柒拾叁元陆角整)。该专户仅用于甲方补充流动资金项目
募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储

                                     5
募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
   二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
   三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取
现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查
询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
   四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾远辉、强强可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定
的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位
介绍信。
   五、乙方按月(每月最后一日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应
保证对账单内容真实、准确、完整。
   六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募
集资金净额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清
单。
   七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面
通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
   八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金
专户。
   九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2022 年 12 月 31
日)后失效。



                                   6
四、备查文件

1、《募集资金专项账户三方监管协议》。




                                        广东天元实业集团股份有限公司

                                                               董事会

                                                   2020 年 10 月 10 日




                               7

关闭窗口