天元股份:关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告

 证券代码:003003           证券简称:天元股份          公告编号:2020-017



                    广东天元实业集团股份有限公司
     关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     广东天元实 业集团 股份有限 公司( 以下简称 “公司” 或“天 元股份”)于
 2020 年 10 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司与关
 联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》,同意公司与关联方周孝伟先生共同投
 资设立企业,具体内容公告如下:
     一、关联交易概述
     公司拟与关联方暨公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人之一周孝伟先
 生共同投资设立广东天元耗材连锁有限公司(以下简称“标的企业”或“新设企
 业”)(暂定名称,最终以经工商行政部门核准的名称为准)。本次拟新设企业的
 认缴出资额为人民币 500 万元,公司及周孝伟先生出资比例分别为 70%及 30%。
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,周孝伟先生为公司董事
 长、总经理、控股股东及实际控制人之一,公司本次与关联方周孝伟先生共同投资
 设立标的企业构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定,本次公司与关联方发
 生的交易在公司董事会审议权限范围内,无需提交至公司股东大会审议。
     本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
 大资产重组,无需经过有关部门批准。
     二、关联方介绍
     (一)关联方关系介绍
     周孝伟先生为公司董事长、总经理、控股股东,其直接和间接控制了 35.93%
 的公司股份。


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     (二)关联人基本情况
     1、姓名:周孝伟
     2、性别:男
     3、国籍:中国
     4、住所:广东省佛山市顺德区容桂街道****号
     5、最近三年的主要职务:2017 年 9 月至今,任东莞市天祺股权投资有限公司
执行董事;2017 年 10 月至今,任公司董事长、总经理。
     6、周孝伟先生控制的公司主要为天元股份,天元股份主要从事快递电商物流
包装耗材的研发、生产和销售,主要产品包括电子标签、塑胶包装、快递封套、票
据产品、缓冲包装、多功能胶带系列。
     三、关联交易标的基本情况
     (一)交易标的
     1、拟设立企业名称:广东天元耗材连锁有限公司(暂定名,简称“天元耗材
连锁”)
     2、拟设立企业认缴出资总额:人民币 500 万元
     3、企业性质:有限责任公司
     4、法定代表人:周孝伟
     5、经营范围:批发、零售:文化办公用品、办公设备及耗材、包装材料、塑
料制品、纸制品、金属制品、工艺品、橡胶制品、电子产品、广告材料、酒店用
品、针纺织品、文体用品、日用百货、超市耗材、打印耗材;平面设计、网页制
作、广告设计、制作、电子商务;计算机软件及配件、软件及信息技术开发、咨询
及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(暂定)
    6、股权结构

序号            股东名称              出资数额(万元)   出资比例(%)   出资方式

 1     广东天元实业集团股份有限公司         350.00           70.00         货币

 2                 周孝伟                   150.00           30.00         货币

     上述工商信息以登记机关最终核定为准。


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       四、出资协议的主要内容
       (一)投资方案
       标的企业注册资本总额为 500 万元,由公司和周孝伟先生共同出资设立,其中
公司出资人民币 350 万元认缴 350 万元注册资本,占总注册资本的 70%,周孝伟先
生出资人民币 150 万元认缴 150 万元注册资本,占总注册资本的 30%,出资方式均
为货币出资。
       (二)标的企业治理结构
       标的企业不设董事会,设执行董事一名,由公司提名,标的企业股东会选举产
生,标的企业不设监事会,设监事一名,由公司提名,标的企业股东会选举产生,
标的企业管理层设总经理 1 名、财务总监 1 名,以上公司管理层由公司执行董事任
命。
       五、投资目的、存在风险和对公司的影响
       1、投资目的
       公司作为一家快递电商包装印刷企业,为现代物流业提供一体化的包装印刷解
决方案,而包装印刷广泛服务于国民经济和居民生活中的各个领域,如食品饮料、
日化、电子通讯、服装等,服务范围十分广泛,本次对外投资设立新公司可充分整
合各包装印刷企业的产品供应能力,通过实体门店的形式搭建耗材一站式采购平
台,完善耗材产品类别,满足各行各业的中小企业甚至家用耗材的需求,为客户提
供更快更便捷的服务,有利于拓宽公司现有销售渠道,符合公司的战略布局。
       2、存在风险
       考虑到在成立初期存在收益不确定性和一定的风险,为了有效保障上市公司资
金安全,维护广大中小投资者的利益,同时为充分发挥公司的渠道优势、关联方的
资金优势,实现多方共赢公司拟与控股股东共同出资设立,并由公司控股。
       天元耗材连锁在成立后存在一定的经营风险和管理风险,公司将不断加强内部
协作机制的建立和运行,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以积极
防范和应对上述风险。
       3、对公司的影响



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    本次投资预计对公司 2020 年财务状况和经营成果不会造成重大影响,若项目
进展顺利,预期对未来财务状况和经营成果带来积极的影响。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    经核查,我们认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项,有利于公

司营销渠道的建设和产业延伸,符合公司发展战略。本次对外投资所涉及的关联交

易遵循自愿、公平和公开的原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情

形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此,我们一致同意将该议案

提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项,有利于公司长远发展,

符合公司发展战略;本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定,遵循公平、公

正的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;本次交易审

议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司

规范运作指引》、《公司章程》等的规定。

    综上,我们一致同意上述公司与关联方共同投资设立合资公司事项。

    七、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:天元股份本次与关联方共同投资设立企业暨关联交易

的事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,关联董事周孝伟、罗耀东先

生回避表决,公司全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意意见,

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指

引》以及天元股份《公司章程》的相关规定。公司本次与关联方共同投资设立企业

暨关联交易的事项是基于业务开展的实际需要,不存在损害公司股东利益的情形。


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    综上所述,保荐机构对天元股份与关联方共同投资设立企业暨关联交易的事项

无异议。

    八、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十八次会议决议;

    2.独立董事《关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》 、

《关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》;

    3.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司与

关联方共同投资设立企业暨关联交易的核查意见》。




                                            广东天元实业集团股份有限公司

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                                                       2020 年 10 月 16 日




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