海象新材:第一届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:003011       证券简称:海象新材        公告编号:2020-002


                浙江海象新材料股份有限公司
           第一届董事会第十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    浙江海象新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次

会议于 2020 年 10 月 15 日上午 10:00 在公司会议室召开。本次会议应到董事 7

人,实到董事 7 人。会议通知已于 2020 年 10 月 10 日通过邮件和电话的方式送

达各位董事。会议由公司董事长王周林主持,监事和高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论,审议通过了以下议案:

    1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案》

    经中国证监会《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的

批复》(证监许可〔2020〕1984 号),公司首次向社会公开发行人民币普通股

(A 股)股票 1,834 万股,每股发行价格为人民币 38.67 元,共募集资金总额为

709,207,800.00 元,根据有关规定扣除各项发行费用人民币 94,752,400.00 元

后,实际可使用募集资金为 614,455,400.00 元。天健会计师事务所(特殊普通

合伙)于 2020 年 9 月 25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,

并出具了天健验〔2020〕401 号《验资报告》。本次发行完成后,公司注册资本
由 5,500 万元变更为 7,334 万元,公司股份总数由 5,500 万股变更为 7,334 万股,

公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。并

对《浙江海象新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)予以修

订。

    同时,将于股东大会审议通过本议案后及时向工商登记机关办理注册资本和

公司类型等变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。本次修订后的《公

司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

    本议案将提请股东大会授权董事会及其授权办理人员办理后续变更登记、章

程备案等相关事宜。

       2、《关于使用募集资金对全资子公司海宁海象新材料有限公司增资并提供

借款的议案》

    公司拟使用募集资金人民币 38,000 万元对全资子公司海宁海象新材料有限

公司(以下简称“海宁海象”)进行增资。本次增资事项完成后,海宁海象的注

册资本将由人民币 2,000 万元增至人民币 40,000 万元。

    公司将与海宁海象签订借款协议,向其提供不超过 15,445.54 万元人民币的

借款,专项用于年产 2,000 万平方米 PVC 地板生产基地建设项目和研发中心建设

项目。

    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司海宁海象新材料有限公司增资并提供借款的公

告》。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见公司披露于巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第

一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项进行了核查,保荐机构同意公

司本次使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款。

    3、《关于修订公司部分管理制度的议案》

    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进

一步完善浙江海象新材料股份有限公司治理体系,公司拟对相关制度进行修订。

本次修订的制度有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制

度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集

资金管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《总经理工作细

则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投

资者关系管理制度》《信息披露管理制度》和《期货交易管理制度》。

    其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对

外担保决策制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理

制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司

关于修订公司部分管理制度的公告》。
    3.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司的实际情况,为规范运作,

进一步完善公司治理体系,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《股东大
会议事规则》。


    3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进

一步完善公司治理体系,公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会

议事规则》。

    3.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进

一步完善公司治理体系,公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。

   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董

事工作制度》。

    3.4《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《对外担保决策制度》进行修订。

   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外担

保决策制度》。

    3.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进

一步完善公司治理体系,公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。

   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《对外投

资管理制度》。

    3.6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交
易管理制度》。

    3.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。
   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
   具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《募集资
金管理制度》。

    3.8《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
   公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》
进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《防止大
股东及关联方占用公司资金管理制度》。

    3.9《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《总经理工作细则》进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《总经理
工作细则》。

    3.10《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《董事会秘书工作细则》进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会
秘书工作细则》。

    3.11《关于修订<内部审计制度>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《内部审计制度》进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内部审
计制度》。

    3.12《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《内幕信
息知情人管理制度》。

    3.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《投资者关系管理制度》进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《投资者
关系管理制度》。

    3.14《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《信息披露管理制度》进行修订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《信息披
露管理制度》。

    3.15《关于制订<期货交易管理制度>的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
(2020 年修订)》等法律、法规的规定,结合公司实际情况,为规范运作,进
一步完善公司治理体系,公司拟对《期货交易管理制度》进行制订。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《期货交
易管理制度》。

    4、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司为提高资金的使用效率和收益,在保证募集资金项目投资计划正常实施
的情况下,合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的金融机构
理财产品,通过现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报。同意公司使用不超
过 30,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构保本型理财产品,上述
额度内资金可以滚动使用。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项进行了核查,保荐机构同意公
司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    5、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
    公司根据业务发展需要和营运资金需求,拟实施“补充流动资金”项目,公
司拟将“补充流动资金”项目对应的共计人民币 8,000.00 万元及自募集资金到
账之日起产生的利息收益用于补充公司流动资金,以满足公司后续发展的需求,
本次补充流动资金是基于公司日常经营需要,有利于保障募投项目的顺利实施,
符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司
关于使用募集资金补充流动资金的公告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项进行了核查,保荐机构同意公
司本次使用募集资金补充流动资金的事项。

    6、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已

支付发行费用的议案》
    (一)募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 3,854.25 万元,具体投入及拟置换情况如下:
                                                    以自筹资金预先
                                   拟用募集资金投                    拟置换金额
  序号            项目名称                          投入募投项目金
                                       入金额                          (万元)
                                                      额(万元)
             年产 2,000 万平方米
    1        PVC 地板生产基地建         47,456.82         3,854.25       3,854.25
             设项目
    2        研发中心建设项目            5,988.72                -                -
    3        补充流动资金项目            8,000.00                -                -
              合计                      61,445.54         3,854.25       3,854.25

    (二)募集资金置换已支付发行费用
    公司本次募集资金各项发行费用(不含税)合计人民币 94,752,400 元,截
至 2020 年 9 月 30 日,公司以自有资金预先支付不含税发行费用人民币 292.34
万元,本次拟置换 292.34 万元。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费
用的公告》
    公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见公司披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项进行了核查,保荐机构同意公
司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行
费用的事项。
   7、《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准,现由
董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定,公
司拟定于 2020 年 11 月 2 日(星期一)上午 10:00,提请召开 2020 年第二次临
时股东大会。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江海象新材料股份有限公司
关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件
    1、浙江海象新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议;
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。

                                      浙江海象新材料股份有限公司董事会

                                                  2020 年 10 月 15 日

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