宸展光电:关于对外股权投资暨关联交易的公告

证券代码:003019            证券简称:宸展光电        公告编号:2021-068


                   宸展光电(厦门)股份有限公司
               关于对外股权投资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概况
    (一)本次关联交易的主要内容
    为加快新能源汽车智能座舱车载触控显示设备领域的业务发展,宸展光电(厦
门)股份有限公司(以下简称“公司”或“宸展光电”)于2021年11月9日召开第
二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》,拟使
用自有资金25,870,000元人民币收购祥达光学(厦门)有限公司(以下简称“祥达
光学”)的全资子公司鸿通科技(厦门)有限公司(以下简称“鸿通科技”或“标
的公司”)10%股权,详情如下:
    祥达光学及其关联方TPK Holding Co., Ltd.将其车载触 控模组事业部 (“TPK
Auto BU”)的全部车载业务(即车载触控模组相关业务)和与之有关的经营性资产
转移至标的公司鸿通科技,转移后,鸿通科技的主要业务和资产为TPK Auto BU的
车载触控模组相关业务和经营性资产。
    基于公司委任评估机构进行评估的结果,各方协商确定,公司拟以25,870,000
元人民币作为前述车载触控模组相关业务与经营性资产转移完成后收购鸿通科技
10%股权的转让价格。
    鸿通科技的业务资源及客户渠道,有助于加快宸展光电进入车载智能座舱领
域。在宸展光电加入后,鸿通科技未来将继续发展全球车载触控模组业务,同时与
宸展光电合作开拓以新能源车为主的国内车载客户,依托宸展光电智能交互显示设
备研发设计、供应链与生产管理经验,鸿通科技将新增系统产品品项,以加深客户
服务,提升产品整体附加价值,共同增强宸展光电与鸿通科技在车载智能座舱产品
的行业地位。
    在宸展光电收购标的公司10%股权的工商变更登记完成后两年内,宸展光电享
有增持标的公司股权的选择权,即宸展光电有权结合标的公司业务发展的情况,以
本次宸展光电收购标的公司10%股权的相同估值为计算基础,通过受让祥达光学持
有的标的公司股权,增持标的公司股权。在增持标的公司股权后,宸展光电持有标
的公司的股权比例不高于49%。
    注:此次审议程序仅适用本次宸展光电收购标的公司10%股权事项,后续宸展
光电若对标的公司股权进行增持,公司将另外进行审议。
    (二)本次交易构成关联交易
    因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生(Michael Chao-Juei Chiang)控制的
企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,祥达光学为本公
司的关联法人,故本次投资事项构成关联交易。
    (三)董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
    上述关联交易事项已于2021年11月09日经本公司第二届董事会第六次会议审议
通过,关联董事Michael Chao-Juei Chiang先生、Foster Chiang先生在审议本议案时回
避表决。6名非关联董事一致同意此议案。有效表决票为6票,其中6票赞同,0票反
对,0票弃权,且独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次关
联交易无需提交股东大会审议,经董事会审议通过后即可实施。
    (五)本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

    二、关联方(交易对方)基本情况
    1、基本情况
    (1)公司名称:祥达光学(厦门)有限公司
    (2)英文名:TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.
    (3)法定代表人: Michael Chao-Juei Chiang
    (4)注册地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区民安大道996号
    (5)注册资本:38,800万美元
    (6)企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)
    (7)统一社会信用代码:91350200568401739M
    (8)经营范围:光电子器件及其他电子器件制造((触控系统、触控屏幕、触
控组件等制造));其他质检技术服务;电子元件及组件制造;印制电路板制造;其
他电子设备制造;光学玻璃制造;其他玻璃制品制造;电子工业专用设备制造;其
他未列明专业设备修理(不含需经许可审批的项目);软件开发;工程和技术研究
和试验发展;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上经营项目不含外商投资
准入特别管理措施范围内的项目)。
    (9)主要股东:TPK Universal Solutions Limited
    (10)实际控制人: TPK Holding Co., Ltd.
    2、最近一个会计年度的财务数据
    截至2020年12月31日,祥达光学的总资产为人民币1,370,179,631.09元,净资产
为221,417,133.31元;2020年度实现的营业收入为人民币430,644,246.73元,净利润
为-109,591,842.45元。
    3、构成何种具体关联关系
    祥达光学为公司实际控制人Michael Chao-Juei Chiang控制的企业,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,祥达光学为本公司的关联法人。
    4、本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况
    (1)公司名称:鸿通科技(厦门)有限公司
    (2)统一社会信用代码:91350200MA8U25WN5R
    (3)法定代表人: Michael Chao-Juei Chiang
    (4)注册地址:厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号
    (5)注册资本:13,000万人民币
    (6)成立日期:2021年9月30日
    (7)企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    (8)经营范围:智能车载设备制造;智能车载设备销售;汽车零部件及配件
制造;汽车零配件批发;汽车零部件研发;电子元器件制造;电子元器件批发;充
电桩销售;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;机动车充电销
售;工业设计服务;工程和技术研究和试验发展;货物进出口。
    (9)股权结构:
    1)本次交易前,祥达光学持有标的公司100%股权。
    祥达光学持有的标的公司股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其
提供担保等情形。

    标的公司章程或其他文件中,不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
    2)本次交易后股权结构如下:
                 股东名称                                 本次交易后持股情况
祥达光学(厦门)有限公司                                                            90.00%
宸展光电(厦门)股份有限公司                                                        10.00%
                   合计                                                            100.00%

    (10)主要财务数据:
    本次交易标的鸿通科技为新设立的企业,其主要业务和资产为TPK Auto BU的
车载触控模组相关业务和经营性资产,情况如下:
                                                                                  单位:元

存货:                                                                          87,056,462.32
固定资产:                                                                      51,053,638.62
在建工程:                                                                       1,287,246.17
长期待摊费用:                                                                   5,520,366.63

    上述财务数据未经审计。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(银信评报字(2021)沪
第2940号):于评估基准日(2021年6月30日)委估车载业务相关的资产组及其所
拥有的4项账外无形资产的市场价值评估值26,084.11万元(大写:人民币贰亿陆仟
零捌拾肆万壹仟壹佰元整)。(以评估基准日1美元= 6.4601元人民币折算为美元价
值为4,037.73万美元)。
    经 各 方 同 意 ,以 上 述 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定 标 的 公 司 100% 股 权 的 估 值为
39,800,000美元。据此,标的公司10%股权转让价格为3,980,000美元,并确认以1:
6.5固定汇率换算为人民币,换算后标的股权转让价格为25,870,000元人民币。

    五、投资协议的主要内容
       (一)甲方(转让方):祥达光学(厦门)有限公司
       (二)乙方(受让方):宸展光电(厦门)股份有限公司
       (三)标的公司:鸿通科技(厦门)有限公司
       (四)标的股权转让价格
       因甲方及其关联方TPK Holding Co., Ltd. 拟将其车载触 控模组事业部 (“TPK
Auto BU”)的全部车载业务(即车载触控模组相关业务)和与之有关的经营性资产
转移至标的公司,标的公司的主要业务和资产为TPK Auto BU的车载触控模组相关
业务和经营性资产。各方同意,标的公司100%股权的预估值按TPK Auto BU的车载
触控模组相关业务和经营性资产的预估值确定,为39,800,000美元。各方以此为基
础协商确定,标的公司10%股权转让价格为3,980,000美元,并确认以1:6.5固定汇
率换算为人民币,换算后标的股权转让价格为25,870,000元人民币(“本次股权转让
对价”)。
       (五)本次股权转让对价的支付
       1. 乙方应以人民币向甲方支付本次股权转让对价。
       2. 各方同意,在签署股权转让协议、股东协议及章程,且确认标的公司已取得
TPK AutoTech Co., Limited全部股份及TPK Auto BU的车载触控模组相关业务和经营
性资产后,乙方应通过银行汇款方式,向甲方指定账户一次性支付本次股权转让对
价。
       (六)股权转让的交割事项
       各方同意,在签署股权转让协议、股东协议及章程,且完成标的股权交割后,
标的股权的所有权转移至乙方,标的股权对应的权利和义务随之转让而转由乙方享
有与承担,乙方按出资比例及公司章程规定享有标的公司利润与承担标的公司亏
损。
       (七)协议的生效、变更、解除和终止
       1. 本协议经甲方和乙方的授权代表签字并加盖公章之日起成立,自甲方、乙方
董事会审议通过之日起生效。
       2. 各方协商一致,可以变更或解除本协议。
       3. 发生下列情况之一时,一方可以解除本协议:
       3.1由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的,任何
一方可以解除本协议;
       3.2一方丧失实际履约能力的,另一方可以解除本协议;
       3.3一方严重违约致使不能实现协议目的的,另一方可以解除本协议。

       六、交易目的、存在风险及对上市公司的影响
       1、本次交易是为了加快公司在新能源汽车智能座舱车载触控显示设备领域的
业务发展,进一步优化公司产业布局。鸿通科技的业务资源及客户渠道,有助于加
快公司进入车载智能座舱领域。鸿通科技未来将继续发展全球车载触控模块业务,
同时与公司合作开拓以新能源车为主的国内车载客户,依托公司智能交互显示设备
研发设计、供应链与生产管理经验,鸿通科技将新增系统产品品项,以加深客户服
务,提升产品整体附加价值,共同增强公司与鸿通科技在车载智能座舱产品的行业
地位。
       2、本次对交易资金全部来源于公司自有资金,对公司未来的财务状况和经营
成果不会产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
       3、本次交易遵循公平、公开、公正的原则,交易价格是公允的,符合有关法
律、法规的要求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次
交易对上市公司独立性没有影响,公司及下属子公司主要业务不会因此交易而对关
联人形成依赖。本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争,能够做到与控股股
东及其关联人在人员、资产、财务上独立。公司将密切关注标的公司的经营管理状
况,及时控制风险,确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风
险。

       七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       2021年初至本公告披露日,公司与本次交易的关联人祥达光学累计已发生的各
类关联交易(不含本次关联交易)的总金额为224,000元人民币,交易内容为关联采
购原材料。

       八、独立董事事前认可意见和独立意见
       1、独立董事出具事前认可意见:公司拟使用自有资金25,870,000元人民币收购
祥达光学(厦门)有限公司全资子公司鸿通科技(厦门)有限公司10%的股权事项暨
关联交易事项符合公司的长期战略规划,有助于增强公司可持续发展能力和核心竞
争力。作为公司独立董事,我们对该事项相关资料进行了审阅并就相关情况进行了
充分了解,公司本次股权收购构成关联交易,本次关联交易严格执行公平、公开、
公正的定价原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
也不存在违反相关法律法规的情形。因此,我们同意将此事项提交公司董事会审
议,同时,关联董事应履行回避表决程序。
    2、独立董事发表独立意见:公司董事会在审议《关于对外投资股权暨关联交
易的议案》时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法
规的规定。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法
规及公司章程的规定,决策程序合法有效。
    此次关联交易事项符合公司的长期战略规划,不会对公司整体业务盈利水平和
财务状况产生重大不利影响,没有违反公平、公开、公正的原则,不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次对外投资股权暨关联交
易事项。

    九、备查文件
    1、宸展光电(厦门)股份有限公司第二届董事会第六次会议决议;
    2、宸展光电(厦门)股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;
    3、宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有
关议案的事前认可意见;
    4、宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议有
关议案的独立意见;
    5、股权转让协议;
    6、宸展光电(厦门)股份有限公司关联交易情况概述表;
    7、海通证券股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司对外投资股权
暨关联交易的专项核查意见。
    特此公告。
                                            宸展光电(厦门)股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2021 年11月10日

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