宸展光电:海通证券股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司首次公开发行前限售股份解除限售的核查意见

                     海通证券股份有限公司
             关于宸展光电(厦门)股份有限公司
         首次公开发行前限售股份解除限售的核查意见


    海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为宸展
光电(厦门)股份有限公司(以下简称“宸展光电”或“公司”)首次公开发行
股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定就宸展光电首次公开发行前限售股份的解除限

售事项进行核查,核查意见如下:



    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宸展光
电(厦门)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2652
号)核准,宸展光电(厦门)股份有限公司(以下简称“宸展光电”或“公司”)
采用公开发行股票方式发行人民币普通股(A 股)3,200万股。经深圳证券交易
所《关于宸展光电(厦门)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证
上[2020]1042号)同意,公司股票于2020年11月17日起上市交易。
    公司首次公开发行股票前总股本为9,600万股;首次公开发行股票后总股本
为12,800万股,其中包括有限售条件流通股9,600万股,无限售条件流通股3,200
万股。
    自上市之日至本公告披露日,公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票
股利或用资本公积金转增股份等导致公司股份变动情形。



    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东包括:松堡投资有限公司(以下简称“松堡投
资”)、中建投资本管理(天津)有限公司-嘉麟(天津)投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“天津嘉麟”)、LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD(以
下简称“Legend Point”)、北京鸿德世纪投资有限公司(以下简称“北京鸿
德”)、金保利有限公司(以下简称“金保利”)、厦门保生投资有限公司(以
下简称“厦门保生”)、Dynamic Wise International Limited(以下简称“Dynamic
Wise”)、厦门中和致信创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中和致信”)、
珠海横琴高立投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴高立”)、恒晋控股
有限公司(以下简称“恒晋控股”)、益辉投资有限公司(以下简称“益辉投资”)、
厦门宸振投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宸振投资”)、厦门宸平投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“宸平投资”)。
    (一)本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
    1、股份流通限制和自愿锁定承诺
    本次申请解除股份限售的股东承诺:
    自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人
管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行
人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    2、本次申请解除股份限售的发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
    承诺
    本次申请解除股份限售的发行前持股5%以上股东松堡投资、天津嘉麟、
Legend Point、北京鸿德承诺:
    本企业减持发行人股份将综合考虑各方因素逐步进行,在符合法律法规相关
规定和监管部门要求的前提下,数量以不超过本企业持有发行人可转让的股份为
限。本企业所持发行人股份的锁定期届满后,本企业减持所持发行人股份时,会
提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予
以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份。本企
业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
    (二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中所做的承诺
    1、避免同业竞争与利益冲突的承诺
    本次申请解除股份限售的发行前持股5%以上股东松堡投资、天津嘉麟、
Legend Point、北京鸿德承诺:
    本企业及本企业控制的其他企业不存在且不从事与发行人业务相同或构成
竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他
人经营任何与发行人的业务相同或构成竞争的业务;未来也将不直接或间接参与
经营任何与发行人经营的业务有竞争的业务;
    本企业为发行人持股5%以上的股东时,将通过法律程序使本企业现有的正
常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其他实质
上受本企业控制的企业,不直接或间接从事与发行人有竞争的业务;
    本企业及本企业实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与
发行人经营的业务有竞争时,则本企业将立即通知发行人,并尽力将该商业机会
让予发行人。
    本企业保证,作为发行人持股5%以上的股东时,所作出的上述声明和承诺
不可撤销。如因本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的,本
企业将依法赔偿发行人的实际损失。
    2、规范和减少关联交易的承诺
    本次申请解除股份限售的发行前持股5%以上股东松堡投资、天津嘉麟、
Legend Point、北京鸿德承诺:
    本企业将严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公司关于关联
交易的有关制度的规定行使董事、高级管理人员及股东权利,杜绝一切非法占用
公司资金、资产的行为,在任何情况下均不要求公司违规为本企业或本企业关联
方提供任何形式的担保,本企业将不利用在公司中的股东地位,为本企业或本企
业的关联方在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
    本企业及本企业的关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及本企业的关联方将遵循公平、
公正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,依法签
订协议,切实保护公司及公司其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公
司其他股东的合法权益。
    若违反前述承诺,本企业将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说
明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在限期内采取有效措施予以
纠正,造成公司或公司其他股东利益受损的,本企业将承担相应的赔偿责任。
     3、除了以上披露的“避免同业竞争与利益冲突的承诺”和“规范和减少关
联交易的承诺”之外,招股说明书中披露的承诺事项与上市公告书中披露的承
诺事项一致。
     (三)除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权
益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
     (四)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,不存在违反
承诺的情形。
     (五)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形,也不存在公司为其提供任何违规担保的情形。



     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份的上市流通日期:2021年11月18日(星期四)。
     2、本次解除限售股份的数量为56,249,600股,占公司总股本的43.9450%。
     3、本次申请解除股份限售的股东共计13名,均为法人股东。
     4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序                                                  所持限售股    本次解除限
                        股东全称                                                备注
号                                                  份总(股)    售数(股)
1    松堡投資有限公司                                14,400,000    14,400,000
     中建投资本管理(天津)有限公司-嘉麟(天津)
2                                                     7,200,000     7,200,000
     投资合伙企业(有限合伙)
3    LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD                   6,944,000     6,944,000   注1
4    北京鸿德世纪投资有限公司                         4,800,000     4,800,000
5    金保利有限公司                                   4,608,000     4,608,000
6    厦门保生投资有限公司                             4,512,000     4,512,000
7    Dynamic Wise International Limited               3,904,000     3,904,000   注2
8    厦门中和致信创业投资合伙企业(有限合伙)         2,880,000     2,880,000   注3
9    珠海横琴高立投资合伙企业(有限合伙)             2,630,400     2,630,400
10   恒晉控股有限公司                                 1,734,400     1,734,400
11   益輝投資有限公司                                 1,484,672     1,484,672   注4
12   厦门宸振投资合伙企业(有限合伙)                  640,064       640,064    注5
13   厦门宸平投资合伙企业(有限合伙)                  512,064       512,064    注6
                        合计                         56,249,600    56,249,600
         注1:公司现任董事兼总经理李明芳先生与范玉婷女士为夫妻关系,范玉婷女士通过
     Legend Point 间接持有宸展光电 6,944,000 股。

         注2:公司现任董事兼总经理李明芳先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光电股份
     192,000 股;公司现任副总经理吴俊廷先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光电股份
     288,000股;公司现任副总经理陈建成先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光电股份
     160,000股;公司现任监事会主席王威力先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光电股份
     108,800股;公司第一届高级管理人员邱云虹女士,于2021年5月7日任期届满离任,其通过
     Dynamic Wise 间接持有宸展光电股份224,000股。

         注3:公司现任董事黄火表先生通过中和致信间接持有宸展光电股份20,999股,黄火表
     先生与张蓓女士为夫妻关系,张蓓女士通过中和致信间接持有宸展光电股份443,457股。

         注4:公司现任董事长孙大明先生通过益辉投资间接持有宸展光电股份831,872股;公司
     第一届监事会监事吴文瑜女士,于2021年5月7日任期届满离任,其通过益辉投资间接持有宸
     展光电股份268,800股。

         注5:公司现任监事李莉女士通过宸振投资间接持有宸展光电股份32,000股,公司现任
     董事长孙大明先生通过宸振投资间接持有宸展光电股份64股。

         注6:公司现任监事邱丁贤先生通过宸平投资间接持有宸展光电股份44,800股,公司现
     任董事长孙大明先生通过宸平投资间接持有宸展光电股份64股;公司历任董事会秘书钟柏安
     先生,于2021年10月29日离职,其通过宸平投资间接持有宸展光电股份128,000股。

             5、本次股份解除限售后,公司股东将自觉遵守其关于股份锁定及减持的相
     关承诺,公司股东、董事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、
     董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
     高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,公司董事会将监督相关股东在出
     售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。



             四、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况

             本次股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构变化情况如下表所示:
                            本次变动前             本次变动股份数(股)           本次变动后
     股份类型
                     数量(股)       占比         增加         减少         数量(股)    占比
一、有限售条件股份    96,000,000         75.00%      -          56,249,600    39,750,400   31.06%
其中:首发前限售股    96,000,000         75.00%      -          56,249,600    39,750,400   31.06%
二、无限售条件股份    32,000,000         25.00% 56,249,600        -           88,249,600   68.95%
三、总股本           128,000,000      100.00%        -            -          128,000,000   100.00%



             五、保荐机构的核查意见
    保荐机构经核查后认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定;
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;保荐机构对公司本次首次

公开发行前限售股份的解除限售事项无异议。



    (以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司
首次公开发行前限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人签字:

                       ____________        ____________
                          黄晓伟              郑乾国




                                                 海通证券股份有限公司



                                                       2021 年 11 月 16 日

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