宸展光电:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:003019               证券简称:宸展光电         公告编号:2021-069


                     宸展光电(厦门)股份有限公司
           首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示
       1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为56,249,600股,占宸展光
电(厦门)股份有限公司 (以下简称“宸展 光电”或“公司 ”)总股本的
43.9450%。
       2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年11月18日(星期四)。
       3、本次解除限售股份的股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
       一、首次公开发行前已发行股份概况
       经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宸展光电
(厦门)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2652号)核
准,宸展光电(厦门)股份有限公司采用公开发行股票方式发行人民币普通股(A
股)3,200万股。经深圳证券交易所《关于宸展光电(厦门)股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》(深证上[2020]1042号)同意,公司股票于2020年11月17
日起上市交易。

       公司首次公开发行股票前总股本为9,600万股;首次公开发行股票后总股本为
12,800万股,其中包括有限售条件流通股9,600万股,无限售条件流通股3,200万股。
截至本公告披露日,公司尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为9,600万
股。

       自上市之日至本公告披露日,公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股
利或用资本公积金转增股份等导致公司股份变动情形。
       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
       本次申请解除股份限 售的股东包括 :松堡投资有限 公司(以下简 称“松堡投
资”)、中建投资本管理(天津)有限公司-嘉麟(天津)投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“天津嘉麟”)、LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD(以下简


                                          1
       称“LEGEND POINT”)、北京鸿德世纪投资有限公司(以下简称“鸿德世纪”)、金
       保利有限公司(以下简称“金保利”)、厦门保生投资有限公司(以下简称“保生投
       资”)、Dynamic Wise International Limited(以下简称“Dynamic Wise”)、厦门中和
       致信创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中和致信”)、珠海横琴高立投
       资合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴高立”)、恒晉控股有限公司(以下简
       称“恒晉控股”)、益輝投資有限公司(以下简称“益輝投資”)、厦门宸振投资
       合伙企业(有限合伙)(以下简称“宸振投资”)、厦门宸平投资合伙企业(有限
       合伙)(以下简称“宸平投资”)
           注:部分持有首发前限售股股东的名称表述,与公司已披露的《首次公开发行
       股票并上市招股说明书》等相关文件不一致,名称的变更仅为名称表述的变更,均
       为原同一主体,不涉及股权变更,也不涉及公司股权控制关系的改变。同时,以原
       表述名称签署的合同、声明与承诺等相关文件的法律效力不变。具体如下:

序号                 原表述名称                            现表述名称            与公司关系
 1     PINE CASTLE INVESTMENTS LIMITED                  松堡投資有限公司
                                                  中建投资本管理(天津)有限公
 2     嘉麟(天津)投资合伙企业(有限合伙)       司-嘉麟(天津)投资合伙企业
                                                          (有限合伙)           首发前限售
 3        GOLDPOLY COMPANY LIMITED                       金保利有限公司            股股东
 4          Eternal Rise Holdings Limited               恒晉控股有限公司
 5         Profit Sheen Investments Limited             益輝投資有限公司

           详情请见公司于2021年3月11日披露的《关于实际控制人、部分持有首发前限售
       股股东名称表示变更的提示性公告》(公告编号:2021-004)。
           (一)本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
           1、股份流通限制和自愿锁定承诺
           1)本次申请解除股份限售的股东承诺:
           自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理
       本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
       本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
           2)董监高股份流通限制和自愿锁定承诺
           ①董事 Michael Chao-Juei Chiang(江朝瑞)、孙大明、李明芳、黄火表,高级



                                              2
管理人员吴俊廷、陈建成、邱云虹、钟柏安承诺:在本人担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间,每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%,在
本人离职后6个月内,不转让本人所持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票
并上市后,本人任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不
超过本人所持有发行总数25%;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所
挂牌出售发行人股份数量占本持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
       发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后6个月期末(如该日不是交易,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行
价,本人持有发行股票的锁定期自动延长至少6个月。若发行人股份在上述期间内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处
理。
       在锁定期满后两年内,本人通过证券交易所转让所持发行人股份的减持价格不
低于发行人首次公开股票并上市的发 行价(如遇除权除息事项 ,发行价作相应调
整)。
       ②监事吴文瑜、王威力、李莉承诺:在本人担任发行人董事、监事或高级管理
人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%,在本人离职后
6个月内,不转让本人所持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票并上市后,本
人任期届满前离职的,任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人所持
有发行人股份总数的25%;在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
   2、本次申请解除股份限售的发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承
   诺
       本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 松 堡 投 资 、 天 津 嘉 麟 、
LEGEND POINT 、鸿德世纪承诺:

       本企业减持发行人股份将综合考虑各方因素逐步进行,在符合法律法规相关规
定和监管部门要求的前提下,数量以不超过本企业持有发行人可转让的股份为限。
本企业所持发行人股份的锁定期届满后,本企业减持所持发行人股份时,会提前将
减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,
自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份。本企业将遵守中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《深圳证券交易所股票上


                                                 3
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
    (二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中所做的承诺
    1、避免同业竞争与利益冲突的承诺
    本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 松 堡 投 资 、 天 津 嘉 麟 、
LEGEND POINT、鸿德世纪承诺:
    本企业及本企业控制的其他企业不存在且不从事与发行人业务相同或构成竞争
的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营
任何与发行人的业务相同或构成竞争的业务;未来也将不直接或间接参与经营任何
与发行人经营的业务有竞争的业务;
    本企业为发行人持股5%以上的股东时,将通过法律程序使本企业现有的正常经
营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其他实质上受本企
业控制的企业,不直接或间接从事与发行人有竞争的业务;
    本企业及本企业实际控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行
人经营的业务有竞争时,则本企业将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发
行人。
    本企业保证,作为发行人持股5%以上的股东时,所作出的上述声明和承诺不可
撤销。如因本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的,本企业将
依法赔偿发行人的实际损失。
    2、规范和减少关联交易的承诺
    本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 松 堡 投 资 、 天 津 嘉 麟 、
LEGEND POINT、鸿德世纪承诺:
    本企业将严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》以及公司关于关联交
易的有关制度的规定行使董事、高级管理人员及股东权利,杜绝一切非法占用公司
资金、资产的行为,在任何情况下均不要求公司违规为本企业或本企业关联方提供
任何形式的担保,本企业将不利用在公司中的股东地位,为本企业或本企业的关联
方在与公司的关联交易中谋取不正当利益。
    本企业及本企业的关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易 ,本企业及本企业的关联 方将遵循公平、公
正、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,按相关法


                                              4
       律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露 义务,依法签订协
       议,切实保护公司及公司其他股东利益,保证不通过关联交易损害公司及公司其他
       股东的合法权益。
           若违反前述承诺,本企业将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明
       具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉,并在限期内采 取有效措施予以纠
       正,造成公司或公司其他股东利益受损的,本企业将承担相应的赔偿责任。
           本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首
       次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
           3、除了以上披露的“避免同业竞争与利益冲突的承诺”和“规范和减少关联交易
       的承诺”之外,招股说明书中披露的承诺事项与上市公告书中披露的承诺事项一致。
           (三)除上述承诺外,本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变
       动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
           (四)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,不存在违反承诺
       的情形。
           (五)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,
       也不存在公司为其提供任何违规担保的情形。
           三、本次解除限售股份的上市流通安排
           1、本次解除限售股份的上市流通日期:2021年11月18日(星期四)。
           2、本次解除限售股份的数量为56,249,600股,占公司总股本的43.9450%。
           3、本次申请解除股份限售的股东共计13名,均为法人股东。
           4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                           单位:股

                                                      所持限售       本次解除
序号                      股东全称                                                    备注
                                                      股份总数       限售数量

 1     松堡投資有限公司                                 14,400,000     14,400,000

       中建投 资本管 理(天 津) 有限公 司- 嘉麟
 2                                                       7,200,000      7,200,000
       (天津)投资合伙企业(有限合伙)

 3     LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD                    6,944,000      6,944,000     注1




                                             5
4    北京鸿德世纪投资有限公司                         4,800,000       4,800,000

5    金保利有限公司                                   4,608,000       4,608,000

6    厦门保生投资有限公司                             4,512,000       4,512,000

7    Dynamic Wise International Limited               3,904,000       3,904,000    注2

     厦门中 和致信 创业投 资合 伙企业 (有 限合
8                                                     2,880,000       2,880,000    注3
     伙)

9    珠海横琴高立投资合伙企业(有限合伙)             2,630,400       2,630,400

10   恒晉控股有限公司                                 1,734,400       1,734,400

11   益輝投資有限公司                                 1,484,672       1,484,672    注4

12   厦门宸振投资合伙企业(有限合伙)                    640,064       640,064     注5

13   厦门宸平投资合伙企业(有限合伙)                    512,064       512,064     注6

                      合计                           56,249,600      56,249,600


         注1:公司现任董事兼总经理李明芳先生与范玉婷女士为夫妻关系,范玉婷女士
     通过 LEGEND POINT 间接持有宸展光电 6,944,000 股。
         注2:公司现任董事兼总经理李明芳先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光电
     股份 192,000 股;公司现任副总经理吴俊廷先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光
     电股份288,000股;公司现任副总经理陈建成先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光
     电股份160,000股;公司现任监事会主席王威力先生通过 Dynamic Wise 间接持有宸展
     光电股份108,800股;公司第一届高级管理人员邱云虹女士,于2021年5月7日任期届
     满离任,其通过 Dynamic Wise 间接持有宸展光电股份224,000股。
         注3:公司现任董事黄火表先生通过中和致信间接持有宸展光电股份20,999股,
     黄火表先生与张蓓女士为夫妻关系,张蓓女士通过中和致信间接持有宸展光电股份
     443,457股。
         注4:公司现任董事长孙大明先生通过益輝投資间接持有宸展光电股份831,872
     股;公司第一届监事会监事吴文瑜女士,于2021年5月7日任期届满离任,其通过益


                                           6
     輝投資间接持有宸展光电股份268,800股。
           注5:公司现任监事李莉女士通过宸振投资间接持有宸展光电股份32,000股,公
     司现任董事长孙大明先生通过宸振投资间接持有宸展光电股份64股。
           注6:公司现任监事邱丁贤先生通过宸平投资间接持有宸展光电股份44,800股,
     公司现任董事长孙大明先生通过宸平投资间接持有宸展光电股份64股;公司历任董
     事会秘书钟柏安先生,于2021年10月29日离职,其通过宸平投资间接持有宸展光电
     股份128,000股。
           5、本次股份解除限售后,公司股东将自觉遵守其关于股份锁定及减持的相关承
     诺,公司股东、董事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高
     减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
     理人员减持股份实施细则》的相关规定,公司董事会将监督相关股东在出售股份时
     严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
           四、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
           本次股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构变化情况如下表所示:


                     本次变动前         本次变动股份数(股)             本次变动后
 股份类型
                数量(股)     占比       增加           减少        数量(股)     占比

一、有限售
                  96,000,000   75.00%                   56,249,600    39,750,400   31.06%
条件股份                                     -

其中:首发
                  96,000,000   75.00%                   56,249,600    39,750,400   31.06%
前限售股                                     -

二、无限售
                  32,000,000   25.00%   56,249,600                    88,249,600   68.95%
条件股份                                                   -

三、总股本       128,000,000 100.00%         -             -         128,000,000   100.00%


           五、保荐机构核查意见
           保荐机构经核查后认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上
     市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定;本
     次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;本次


                                           7
限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;保荐机构对公司本次首次公开发
行前限售股份的解除限售事项无异议。
    六、备查文件
    1、限售股份上市流通申请表;
    2、股份结构表和限售股份明细表;
    3、《海通证券股份有限公司关于宸展光电(厦门)股份有限公司首次公开发行
前限售股份解除限售的核查意见》。

    特此公告。


                                          宸展光电(厦门)股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2021年11月16日




                                      8

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