征和工业:关于收购上海瀚通汽车零部件有限公司85%股权的议案的公告

证券代码:003033        证券简称:征和工业              公告编号:2022-027




                   青岛征和工业股份有限公司
  关于收购上海瀚通汽车零部件有限公司 85%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛征和工业股份有限公司(以下简称“征和工业”或“公司”)于 2022
年 7 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于收购上海瀚通汽
车零部件有限公司 85%股权的议案》。公司拟使用自有资金收购上海瀚通汽车零
部件有限公司(以下简称“上海瀚通”或“标的公司”)85%的股权,具体事项
公告如下:
    一、交易概述
    公司拟使用自有资金收购上海瀚通 85%的股权(对应出资额为人民币 1,050
万元),转让方为自然人股东蔡云德、蔡剑平,交易价款为人民币 18,800 万元。
公司已于 2022 年 7 月 1 日与转让方蔡云德、蔡剑平就前述股权转让事项签署了
《股权转让合同》。本次交易完成后,公司对上海瀚通的持股比例由 15%变成更
为 100%,上海瀚通将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围。
    本次交易在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议;本次交易
不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、蔡云德,男,汉族,身份证号码:332623**********39,住所地为浙江
省温岭市***;
    2、蔡剑平:男,汉族,身份证号码:332623**********36,住所地为上海
市徐汇区***。
    关联关系说明:蔡云德、蔡剑平系父子关系,蔡云德、蔡剑平与公司及公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系,亦不存
在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
   经查询,蔡云德、蔡剑平不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司的基本信息
   公司名称:上海瀚通汽车零部件有限公司
   住所:上海市闵行区北松公路 118 号
   法定代表人:蔡云德
   注册资本:1,235.30 万元
   统一社会信用代码:91310112632158324N
   公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
   成立时间:2000 年 7 月 27 日
   营业期限:2000 年 7 月 27 日至 2030 年 7 月 26 日
   营业范围:汽车零配件、模具、机械配件制造、销售。(依法经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
   (二)标的公司股权结构
                                   本次交易完成前        本次交易完成后
        股东姓名/名称
                                     的持股比例            的持股比例
           蔡云德                      51.00%                0.00%
           蔡剑平                       34.00%                0.00%
  青岛征和工业股份有限公司              15.00%               100.00%
            合计                       100.00%               100.00%

   (三)标的公司主要财务数据
                                                                单位:万元

                                  2022 年 3 月 31 日/   2021 年 12 月 31 日/
            项目
                                    2022 年 1-3 月           2021 年度

          资产总额                     10,436.83             10,790.94
          负债总额                     2,103.76              2,862.96
        应收账款总额                   3,586.14              3,765.96
           净资产                      8,333.07              7,927.98
          营业收入                     2,585.14              9,800.99
           净利润                       405.09               1,031.62
 经营活动产生的现金流量净额             579.31                781.20
   注:以上财务数据经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标
准无保留意见审计报告。
       (四)标的公司的业务情况
    上海瀚通于 2000 年 7 月成立,主要从事汽车发动机正时系统导轨与钢制链
轮的生产、销售、研发,其产品主要为发动机正时系统中的链条导轨、机械张紧
器、钢制链轮等。
       (五)合并报表范围变更的情况

    本次交易完成后,上海瀚通将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范
围。
       (六)其他说明
    本次标的股权不存在抵押、质押、担保等权利受限的情况,标的股权不存在
尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项;标的公司不存在为他人提供财
务资助、对外担保等情形,本次股权转让不涉及优先购买权。标的公司不属于失
信被执行人。
       四、交易定价依据
       (一)审计情况
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上海瀚通 2021 年度、2022 年 1-3
月的财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字
[2022]29530 号)。
       (二)评估情况
    沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”)对上海瀚通
截至 2022 年 3 月 31 日的股东全部权益出具了《资产评估报告》(沃克森国际评
报字(2022)第 0941 号),评估基准日为 2022 年 3 月 31 日。两种评估方法的
评估结果如下:
    1、资产基础法评估结果
    截至 2022 年 3 月 31 日,上海瀚通纳入评估范围内的总资产账面价值为
10,436.83 万元,评估值 22,153.39 万元,增值额为 11,716.56 万元,增值率为
112.26%;负债账面价值为 2,103.76 万元,评估值 2,103.76 万元,无增减值;所
有者权益账面值为 8,333.07 万元,在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益
价值为 20,049.63 万元,增值额为 11,716.56 万元,增值率为 140.60%。
    2、收益法评估结果
    评估专业人员通过调查、研究、分析上海瀚通资产经营情况及其提供的各项
历史财务资料,结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内
外部环境状况,分析相关经营风险,会同上海瀚通管理人员和财务、技术人员,
在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指
标,计算股东全部权益价值为人民币 20,311.67 万元。
    3、评估结果差异分析
    本次评估采用资产基础法得出的评估结果是 20,049.63 万元,采用收益法得
出的评估结果 20,311.67 万元,收益法评估结果比资产基础法高 262.04 万元。
    采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是:(1)采用资产基
础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗
费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;(2)收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)
的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多
种条件的影响。
    两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同,通常情况下,
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同,
从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
    4、评估结论
    本次评估目的为股权收购,本项目在假定上海瀚通未来维持现有经营方式,
并且资产不发生重大改变的情况下,企业整体价值主要体现为对股东投资的回报
能力,收益法评估结果正好从这个角度反映了企业对股东投资的回报价值;而资
产基础法无法考虑企业账面没有包含的其他不可确指资产的价值。故本次评估采
用收益法作为评估结论,上海瀚通的股东全部权益价值为 20,311.67 万元,增值
额为 11,978.60 万元,增值率为 143.75%。
    本次股权转让的价格由双方以《资产评估报告》的评估结果为基础进行协商
确定。
    五、交易协议的主要内容
    受让方(甲方):青岛征和工业股份有限公司(下称征和工业)
    转让方(乙方 1):蔡云德
    转让方(乙方 2):蔡剑平
    标的公司:上海瀚通汽车零部件有限公司
    1、股权转让方案
    (1)乙方 1 蔡云德将其持有目标公司 51.00%的股权(对应认缴出资额为人
民币 630 万元)以人民币 11,280 万元的价格转让给征和工业;乙方 2 蔡剑平将
其持有目标公司 34.00%(对应认缴出资额为人民币 420 万元)以人民币 7,520
万元的价格转让给征和工业。
    (2)除本合同特别约定外,对于本次股权转让交割日前留存的目标公司未
分配利润或亏损(如有),由本次股权转让完成后的目标公司全体股东按相应股
权比例共享或共担。
    (3)股权转让款分三期支付
    ①第一期:在本合同生效之日起 10 个工作日内,且本合同约定的先决条件
得到满足或该等该义务被甲方书面豁免,甲方向乙方 1 支付股权转让款人民币
2,300 万元(大写:贰仟叁佰万元),甲方向乙方 2 支付股权转让款人民币 1,600
万元(大写:壹仟陆佰万元)。
    ②第二期:在乙方 1、乙方 2 向甲方出具本次股权转让事宜的完税证明之日
起 10 个工作日内,甲方向乙方 1 支付股权转让款人民币 5,600 万元(大写:伍
仟陆佰万元),甲方向乙方 2 支付股权转让款人民币 3,700 万元(大写:叁仟柒
佰万元)。
    ③第三期:在第一期、第二期股权转让款支付完毕,且在交割日后的 10 个
工作日内,甲方向乙方 1 支付股权转让款人民币 3,380 万元(大写:叁仟叁佰捌
拾万元),甲方向乙方 2 支付股权转让款人民币 2,220 万元(大写:贰仟贰佰贰
拾万元)。
    2、交割
    转让方合计向受让方转让其持有目标公司 1,050.00 万元的出资额(占目标公
司注册资本的 85.00%)完成工商变更登记之日。
    3、违约
    (1)本合同生效后,任何一方未按照本合同的规定全面、适当、及时地履
行其义务(包括但不限于虚假陈述,不履行陈述、保证与承诺,信息披露存在重
大遗漏等),即构成违约。
    (2)除非本合同对相关违约责任另有明确约定,若出现违约的情况,违约
方应赔偿守约方由于其违反本合同而遭受的直接、间接损失以及履约方为追偿损
失而支付的合理费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、保全费用、律师费用、
评估费用、公证费用等)。违约方按本合同约定赔偿履约方损失的、不影响履约
方要求违约方继续履行或解除本合同的权利。
    六、本次交易涉及的其他安排
    本次交易完成后,上海瀚通将成为公司的全资子公司。
    本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形,也不产生其他关联交易、同业
竞争等情形。
   七、本次交易的目的和对公司的影响
    上海瀚通主要从事汽车发动机正时系统导轨与钢制链轮的生产、销售、研发,
具有行业领先的研发、生产与销售能力,产品广泛应用于乘用车内燃机正时系统、
乘用车混合动力发动机正时系统、商用轻卡柴油内燃机正时系统等领域,为众多
汽车主机厂商客户提供优质产品及服务,具体包括长安汽车、江铃汽车、上汽集
团、比亚迪汽车、长城汽车、云内动力、一汽大柴、东安动力等,获得了客户的
高度认可,上海瀚通具备较强的竞争力和业务发展能力,发展前景广阔。
    本公司收购上海瀚通的股权事项,符合本公司的长期战略规划,有利于公司
聚焦主业,充分发挥双方在产品、市场等方面的优势。通过整合双方之间在汽车
发动机链系统的客户资源、产品线,进一步优化本公司的产品结构,持续推动汽
车发动机链系统业务的发展,为公司在汽车发动机链系统业务配备新的增长引擎,
符合公司战略发展布局和长远发展目标,对于提高公司竞争力具有积极意义。
    八、风险分析和应对措施
    本次收购上海瀚通股权事项符合公司整体发展战略规划,同时进行了充分的
分析和预判。本次收购完成后,公司将重点关注如何整合上海瀚通产品体系和营
销网络,充分发挥公司的资源优势,与上海瀚通互补协同发展,快速拓展汽车发
动机链相关业务并形成规模效应。
    公司将不断加强内部控制及风险管控,根据市场变化及业务发展需要,促进
公司与上海瀚通之间的有效协同。

    九、备查文件
(一)青岛征和工业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议;
(二)股权转让合同;
(三)审计报告;
(四)评估报告;
(五)上市公司交易情况概述表。



特此公告。


                                   青岛征和工业股份有限公司董事会
                                                2022 年 7 月 2 日

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