深圳市物业发展(集团)股份有限公司公司章程修正案

          深圳市物业发展(集团)股份有限公司
                          章程修正案


       一、股东大会权限
       原第四十条:

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

       (四)审议批准监事会的报告;

       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

       (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

       (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

       (十五)审议股权激励计划;

       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

       修改为(依据《公司法》、深交所《股票上市规则》第九章、《深

圳市属国有企业投资管理暂行规定》相关规定):

       第四十条:

       股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

       (一)决定公司的经营方针和投资计划;

       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

       (三)审议批准董事会的报告;

       (四)审议批准监事会报告;

       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司

证券发行、股份回购、重大资产重组、公司债券发行等事项作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议本公司正常经营期间发生单笔金额 30 万元以上已

计提减值准备资产的财务核销事项;

    (十七)审议以下交易事项:

    公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须

提交股东大会审议,并及时披露。若交易标的为公司股权,还应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评

估或审计。

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%

以上;(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高

者作为计算数据,下同);

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且

绝对金额超过 5000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过

500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期

经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    6、公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成

交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个

月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的交易,

除进行审计或评估外,还应由出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过;

    (十八)除前述交易事项之外,下列事项也需提交股东大会审议:

    1、公司主业范围内的投资项目,除通过政府招标、拍卖等法定

公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投

资外,投资额占本公司最近一期经审计净资产 50%以上的。

    2、公司主业范围以外的投资项目;

    3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资

的项目;

    4、公司资产负债率超过 70%以上的情况下进行的投资;

    5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易,且市属国有资本

不绝对控股的项目。

     6、公司及其所属企业出售所持股权,导致失去绝对控股地位的。

    (十九)审议公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担

保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相

关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。
    (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

    二、董事会权限
    原第一百一十八条:

    董事会审议并决定权限范围内的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。达到如下“限额标准”

的,在董事会审议通过后,提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%

以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝

对金额超过 5000 万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500

万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

    修订为(依据深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定):

    第一百一十八条:
    第一百一十八条:

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批

准。

    (一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四十条规定标准,

但达到下列标准之一的,须经董事会审议,并及时披露:

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%

以上;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,

且绝对金额超过 1000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超

过 100 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期

审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

    (二)本公司发生的关联交易,未达到本《章程》第四十条规定

的标准,但达到如下标准的,由董事会作出决定: 本公司与关联自

然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易,或与关联法人发生
交易金额达到 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

    (三)本公司发生对外担保行为,未达到本《章程》第四十一条

规定的标准时,由董事会作出决定,并由出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章

程》的条件下,决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保

事项。

    (四)本公司正常经营期间发生单笔金额 30 万元以下已计提减

值准备资产的财务核销事项,由董事会作出决定。

    (五)除股东大会决定的公司及其所属企业股权或资产变动的事

项, 由董事会作出决定。

    三、董事长权限
    原第一百二十一条:

    董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使权限内的事务;

    (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件;

    (六)行使法定代表人的职权;

    (七)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;
    (八)当董事会表决出现两种意见的票数相等时,决定该表决是

否执行或该决议案是否重新表决;

    (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

    (十)董事会授予的其他职权。

    修订为:

    第一百二十一条:

    依据有关法律法规、本章程及公司有关制度和工作程序,董事长

行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行和实施情况;

    (三) 董事会休会期间,根据董事会的授权,行使权限内的事务;

    (四)行使法定代表人的职权;

    (五)法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人

应行使的其他职权。

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