深物业A:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市地平线(深圳)律师事务所             深物业 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书




                       北京市地平线(深圳)律师事务所

         关于深圳市物业发展(集团)股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                 [2019]地平线(深)法意字第 073 号




致: 深圳市物业发展(集团)股份有限公司

       北京市地平线(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深

圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指

派律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东

大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会

规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下

简称“《治理准则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所

上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》(以下简称“《网

络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《深

圳市物业发展(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、

《深圳市物业发展(集团)股份有限公司股东大会议事规则》(以下

简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结

果等事宜出具法律意见书。

       为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会现场,
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审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但

不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听

取了公司就有关事实的陈述和说明。

       公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、

真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏

漏之处。

       本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在

本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有

效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事

实或数据的真实性和准确性发表意见。

       本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于

其他任何目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次

股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法

对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

       本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、

规范性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,出具法律意见如下:

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       (一)公司董事会于 2019 年 9 月 7 日在《大公报》、《证券时报》

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等报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《深圳

市物业发展(集团)股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东

大会通知》(上述通知以下称“会议通知”)等文件。会议通知载明了

本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开及表决方式、会

议审议事项、出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项,说明

了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议通

知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作了明确说明。

       (二)公司本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 23 日(周一)

上午 9 点 30 分在公告的地点深圳市罗湖区人民南路国贸大厦负一楼

会议厅召开,刘声向董事长主持本次股东大会。

       (三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和

互联网投票系统进行。网络投票时间:2019 年 9 月 22 日至 2019 年 9

月 23 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体

时间为 2019 年 9 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00;通过深

圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 9 月 22 日

下午 3:00 至 2019 年 9 月 23 日下午 3:00 期间的任意时间。

       (四)公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内

容与会议通知所载一致。

       本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合

《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

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       二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

       (一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的

人员为深圳证券交易所截至 2019 年 9 月 16 日(其中 B 股为在 2019

年 9 月 10 日)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人,公司的董事、

监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

       (二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权

委托证明及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及

股东代理人共 18 名,代表有表决权的股份数 6,581,574 股,占公司

总股份的 1.10%。

       根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提

供给公司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,

通过网络有效投票的股东共 50 名,代表有表决权的股份数 5,614,997

股,占公司总股份的 0.9421%。

       上述出席本次股东大会现场及通过网络出席本次股东大会的股

东合计 68 名,代表有表决权的股份数 12,196,571 股,去除关联股东

的股份数后占公司有表决权股份总数的 5.66%。

       (三)出席本次股东大会现场的人员为公司部分股东,公司的董

事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

       (四)本次股东大会的召集人为公司董事会。

       本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人符

合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规

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范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,该等出席会

议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会

出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

       (一)经本所律师核查,本次股东大会审议的议案与会议通知的

议案内容一致,审议事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定。

       (二)本次股东大会的表决程序

       经查验,本次股东大会采取现场与会股东书面记名方式,及网络

投票方式就上述议案进行投票表决。现场会议按法律、法规及《公司

章程》、 股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,

网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会

网络投票的表决总数和表决结果。

       (三)本次股东大会的表决结果

       根据参加现场会议的股东及股东代理人的表决结果及深圳证券

信息有限公司统计的网络投票结果,本次股东大会就审议事项《关于

收购深圳市投控物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,表

决情况及表决结果如下:

       表决情况:同意 12,162,471 股,占出席大会股东所持有效表决

权总数的 99.72%;反对 34100 股,占出席大会股东所持有效表决权

总数的 0.28%;弃权 0 股,占出席大会股东所持有效表决权总数的

0%。

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       表决结果:通过。

       经本所律师核查,本次股东大会所需表决事项在提交股东大会表

决前,已经办理相关国有企业投资管理的前置审批手续,取得了相应

的批准手续;本次股东大会审议事项涉及关联交易,关联股东深圳市

投资控股有限公司已回避表决。股东大会的表决程序符合法律法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据公司章程,表决议案属

于普通决议事项,获出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上

通过,表决结果合法、有效。



       四、结论意见

       综上所述,本所律师认为:深圳市物业发展(集团)股份有限公

司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、

《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东

大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人

资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

       本法律意见书正本一式贰份,无副本,经本所律师签字并加盖公

章后生效。




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(本页无正文,为《北京市地平线(深圳)律师事务所关于深圳市物

业发展(集团)股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意

见书》签字页)




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负责人:                         经办律师:




                                          二 O 一九年九月二十三日




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