深康佳A:关于转让部分云端大数据运营相关专利暨关联交易的公告

证券代码:000016、200016   证券简称:深康佳 A、深康佳 B   公告编号:2020-61
债券代码:114418、114423    债券简称:19 康佳 01、19 康佳 02
         114488、114489              19 康佳 03、19 康佳 04
         114523、114524              19 康佳 05、19 康佳 06


                       康佳集团股份有限公司
 关于转让部分云端大数据运营相关专利暨关联交易的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述
    (一)为盘活存量资产,优化资产结构,康佳集团股份有限公司(以下简称:
“本公司”)拟向深圳康佳控股集团有限公司(以下简称:“康控公司”)转让
68 项云端大数据运营相关专利,转让价格为 9,860 万元。
     本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    (二)本次交易的受让方为康控公司。本公司的控股股东华侨城集团有限公
司(以下简称:“华侨城集团”)直接持有康控公司 100%的股权,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易为关联交易。
    (三)本公司董事局于 2020 年 6 月 23 日(星期二)召开了第九届董事局第
二十九次会议,会议审议通过了《关于转让部分云端大数据运营相关专利的议
案》。公司共有 7 名董事,在董事局会议对该关联交易进行表决时,除关联董事
刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决外,其余 3 名董事以 3
票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过该项议案。
    本公司独立董事事前认可了本次交易,并认为本次关联交易事项的审议和表
决程序合规、合法,同意董事局的表决结果。
    二、交易对方的基本情况
    企业名称:深圳康佳控股集团有限公司。成立日期:2020 年 4 月 14 日。企
业性质:有限责任公司(法人独资)。法人代表:姚军。注册资本:100,000 万
人民币。统一社会信用代码:91440300MA5G4XCC7G。主营业务:一般经营项目是:
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不
含限制项目);半导体科技技术服务。
    康控公司的控股股东华侨城集团 2019 年底经审计的总资产为 5,525.45 亿
元,净资产为 1,665.53 亿元,2019 年度经审计的营业收入为 1,309.82 亿元,
归母净利润为 92.33 亿元。康控公司的控股股东华侨城集团经营情况良好,财务
状况稳健,信誉度高,因此,本公司董事局认为康控公司具备履约能力,本次交
易涉及的专利转让款项收回风险较小。康控公司不是失信被执行人。
    本公司的控股股东华侨城集团为康控公司的控股股东,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定,本次交易为关联交易。
      三、交易标的基本情况
      (一)标的资产概况
      1、本次拟转让的标的为本公司持有的68项云端大数据运营相关专利。标的
资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
      2、截至2019年12月31日评估基准日,本公司持有的68项云端大数据运营相
关专利的评估价值为9,860万元人民币,账面价值为0元。
    (二)标的资产的基本情况
  序号      专利证书号                           专利名称
 1       200710125323.3   一种电视增值服务系统
 2       201310650196.4   一种电视机交互式动态密码授权支付方法和系统
 3       200710124696.9   一种 MVC 模型系统数据处理方法及 MVC 模型系统
 4       201010223154.9   一种通过网络电视实现数据共享的方法、系统及终端
 5       201210493995.0   一种基于机顶盒的数据处理方法、系统及装置
 6       201320056336.0   一种具有刷卡支付功能的智能电视机及支付系统
 7       200810217731.6   一种机顶盒的开机视频播放方法
 8       200810218314.3   手机广告发布系统
 9       201010513299.2   基于交互式网络电视的信息推广方法及系统
 10      201010589457.2   基于网络电视获取备用信息的方法及系统
 11      201210493993.1   基于用户行为分析的智能主菜单系统
 12      201210521788.1   一种用于智能云电视的快捷推荐方法
 13      200710125243.8   一种流媒体音视频同步播放的方法及其系统
 14      201310721023.7   一种基于 MHL 的遥控电视游戏终端系统
 15      201210489744.5   一种节目链接播放方法
 16      201510148606.4   利用多重连接实现 SVC 与 DASH 相结合的方法
 17      201310543544.8   一种遥控指令的采集和学习方法及其遥控指令学习系统
 18      201510588306.8   一种新型电视游戏的人机交互方法及系统
 19      201610455269.8   一种基于多特征融合的恶意代码检测方法及系统
 20      201320207175.0   一种可在电视与电脑之间切换的触摸装置
 21      200910189169.5   实现遥控按键释放消息的方法
 22      201010121484.7   一种向网络电视写入序列号和 MAC 地址的方法及装置
 23      201010152901.4   一种手机及实现双系统手机的方法
 24      201210191335.7   一种具有上网功能的视频传送装置及其实现方法
 25      201720270613.6   一种集成 IPTV 功能的电视装置
 26      200910188946.4   快捷获取售后维修信息的系统及方法
 27      201010262447.8   一种多媒体文件的播放方法和装置
 28      200710074599.3   多用户电视机及管理方法
29      201410426518.1   一种触摸板结合物理按键实现虚拟按键功能的方法及系统
30      200910189167.6   数字电视节目指南的获取方法
31      200910239035.X   一种统计电视机开机所用时间方法及电视机
32      201210557931.2   一种智能设备个人信息的同步处理方法及系统
33      201410644470.1   一种智能电视社区用户认证处理方法及处理系统
34      201510940124.2   一种基于社交的智能电视桌面系统及其实现方法
35      201510580880.9   一种智能管理收藏节目的电视终端及控制方法
36      200910190228.0   一种适用于显示设备的双向文本布局的方法和系统
37      201010107080.2   一种窗口关闭的方法、系统及嵌入式设备
38      201010210514.1   电视屏幕菜单生成系统及电视
39      201110137390.3   基于 XML 的多语言支持方法
40      201210521847.5   一种智能电视桌面主题自定义方法及系统
41      200510035993.7   语音字典形成方法、语音识别系统及其方法
42      200710125324.8     一种电视节目收看控制服务系统
43      201210521942.5   一种智能电视应用程序分享的方法及系统
44      200810218173.5   一种管理电子节目指南 EPG 数据的方法和装置
45      201310315770.0    一种基于手势交互的音乐播放系统及其实现方法
46      201210334478.9   实现对多媒体播放设备的图片处理的方法及系统
47      201310324361.7   通过重力感应遥控器控制智能电视播放音乐的方法及系统
48      201210556850.0   一种远程更改智能电视壁纸的处理方法及系统
49      200810216873.0   一种电视机语音控制方法
50      200910188999.6   一种动感电子相册播放方法及装置
51      201010237214.2   保存电视用户历史使用信息的方法和系统
52      201010546708.9   数字电视节目的预约提示方法、装置及数字电视
53      201010569895.2   可自动作选台决策的电视机
54      201010587323.7   一种电视机及其功能菜单的定制方法
55      201110152398.7   一种基于网络电视对手机闹钟进行调整的方法及系统
56      201110369168.6   一种通过网络电视系统及其发布天气预报的方法
57      201110366917.X   一种智能电视预约在线视频的方法及其系统
58      201210043729.8   一种触屏操作列表框的方法
59      201310547532.2   android 电视的信源预览画面的显示方法和系统
60      201410416451.3   一种基于安卓平台的开机自启动 APK 的方法及终端
61      201510912569.X   一种智能电视社交数据比较的实现方法及实现系统
62      201210561290.8   一种基于智能电视的多选交互方法及系统
63      201210043721.1   基于多点触摸手势切换电视界面的人机交互方法及系统
64      201410413605.3   基于遥控器批量移动电视机应用图标的方法及系统
65      200910110535.3     一种基于网络电视的网络相册交互系统
66      200910189168.0   电视机记录日记的方法
67      200810217895.9   一种通过电视机实现大头贴的方法及电视机
68      200910189224.0   一种音频评分方法、装置及卡拉 OK 播放器
     (三)标的资产定价依据和资产评估情况
     本次交易将第三方评估机构对专利所有权价值的评估结果作为本次 68 项云
端大数据运营相关专利的估值,并以此为依据确定成交价格。
    本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对拟进行资产转
让的专利所有权价值进行了评估,并出具了鹏信资评报字[2020]第 S114 号资产
评估报告,具体情况如下:
    (1)评估目的:本公司拟进行资产转让。
    (2)评估对象:拟进行资产转让所涉及的专利所有权。
    (3)评估范围:拟进行资产转让所涉及的专利所有权,包括发明专利和实
用新型专利。
    (4)价值类型:市场价值。
    (5)评估基准日:2019 年 12 月 31 日。
    (6)评估方法:收益法。
    (7)评估结论:云端大数据运营相关专利的市场价值为 9,860 万元。
    (8)使用有限期:评估报告使用有效期为一年,自评估基准日 2019 年 12
月 31 日至 2020 年 12 月 30 日。
     四、交易协议的主要内容
    转让方:康佳集团股份有限公司
    受让方:深圳康佳控股集团有限公司
    1、合同标的为本公司持有的 68 项云端大数据运营相关专利。
    2、专利转让价格为 9,860 万元,支付方式为现金支付。受让方自签订合同
之日起 60 个工作日内支付专利转让款。
    3、合同签署生效之日起最晚40个工作日内完成专利转让手续,并将专利转
让手续合格通知书(电子件)交给受让方。
    4、本协议自双方签字盖章之日起生效。
    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    为盘活存量资产,优化资产结构,本公司拟转让 68 项云端大数据运营相关
专利,上述专利的转让不会影响本公司业务的正常运作,不存在利益转移。若公
司后续与康控公司之间发生关联交易,将严格按照法律法规和公司内部制度对关
联交易的审批程序或信息披露相关要求,履行相应的义务。
    通过本次交易,公司预计处置无形资产产生的收益为 9,860 万,将对公司财
务状况和生产经营产生积极影响。
     六、与华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止 2020 年 6 月初,本公司向华侨城集团及其下属公司拆入资金 33.84 亿
元,拆出资金 1.88 亿元。2020 年年初至披露日,向华侨城集团及其下属公司拆
入资金产生的利息为 5,818.49 万元,拆出资金产生的利息为 553.49 万元;与华
侨城集团及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为 1,741.45
万元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和本公司《公司章程》等文件的有关规定,本公司独立董事事前
认可了此次关联交易,同意提交董事局会议进行讨论。
    董事局会议审核通过后,公司独立董事发表了同意的独立意见:议案在提交
董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认可;决议是公司董事局根据公司实
际需要而作出的,该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,符合商业惯例,专利转让价格
为转让专利的评估价格,公司关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现
了公平、公正、公开的原则,不会影响公司业务的正常运作,未损害公司及其他
股东,特别是中小股东的利益;在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、
何海滨先生、张靖先生、周彬先生回避表决,其余与会董事审议通过此项交易。
该关联交易的表决程序合法,体现了公平、公正的原则;该关联交易将按照相关
法律法规的要求充分进行了信息披露。本次交易聘请的深圳市鹏信资产评估土地
房地产估价有限公司符合《证券法》规定,具有证券期货相关业务资格,具备胜
任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办
资产评估师与公司及交易各方之间除正常业务往来关系外,不存在影响其提供服
务的情形以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性。标的资产的相关评
估报告的评估假设前提和评估结论符合国家相关法规、规定和规范性文件的规
定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
和评估结论具有合理性。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董
事同意董事局的表决结果。
    八、备查文件
    第九届董事局第二十九次会议决议及相关文件。
    特此公告。




                                                 康佳集团股份有限公司
                                                     董    事    局
                                                 二〇二〇年六月二十三日

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