*ST神城:关于修订《公司章程》的公告

       证券代码:000018、200018       证券简称:*ST神城、*ST神城B       公告编号:2019-094



                                    神州长城股份有限公司

                               关于修订《公司章程》的公告
               本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
          虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



            神州长城股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 29 日召开第
       八届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中
       国证券监督管理委员会发布的《关于修订<上市公司章程指引>的决定》(中国
       证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号)等法律法规以及规范性文件的规定,

       结合公司实际情况,拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体内容如下:


              原《公司章程》内容                               修订后《公司章程》内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立       第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。                                    的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府办公厅《深府办复[1991]940       公司经深圳市人民政府办公厅《深府办复[1991]940
号》文批准,以募集方式设立;在深圳工商行政管理      号》文批准,以募集方式设立;在深圳工商行政管理
局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为:企股      局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
粤深总字第 100625 号,并于 1993 年根据《公司法》    91440300618801483A。
的各项规定对公司章程进行了规范。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行       第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
份:                                           份:
(一)减少公司注册资本;                            (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;              (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持
持异议,要求公司收购其股份的。                 异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
                                               司债券;
                                               (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                               除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方       第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
式之一进行:                                        式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;                  (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                                    (二)要约方式;

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(三)法律、行政法规认可的其他方式。                 (三)法律、行政法规认可及中国证监会认可的其他
                                                     方式。
                                                     公司收购本公司股份的,应当按照《中华人民共和国
                                                     证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
                                                     二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
                                                     项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
                                                     中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至        第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份         东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日       项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 事出席的董事会会议决议。
在6个月内转让或者注销。                        公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
份应当 1 年内转让给职工。                            (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公
                                                     司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
                                                     十,并应当在三年内转让或者注销。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会          第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会。在股东大会决议公告前,召 的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监
集股东持股比例不得低于10%。                          会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
                                                     前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在
                                                     发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
                                                     在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
                                                     明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:              第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;                   (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;                     (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,       大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东;                       该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;             (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。                 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发       提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披       表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。                             露独立董事的意见及理由。
                                                     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
                                                     知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
                                                     序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
                                                     早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟
                                                     于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不
                                                     得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


                                                 2
                                                    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
                                                    工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十一条 登记在册的公司所有股东或其代理人,       第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或
均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章 其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、
程行使表决权。                                 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为
出席和表决。                                        出席和表决。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,并可在
董事任期届满,可连选连任。独立董事连选连任的, 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,
任期不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会       任期届满可连选连任。独立董事连选连任的,任期不
不能无故解除其职务。                                得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。               章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。                                          1/2。
第一百〇九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事 第一百〇九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事
3名。董事全部由股东大会选举产生。              3名。董事全部由股东大会选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会,董事会专门委员会工作制度由董 薪酬与考核委员会,董事会专门委员会工作制度由董
事会另行制定。                                      事会另行制定。专门委员会对董事会负责,依照本章
                                                    程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议
                                                    决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
                                                    员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                                    多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业
                                                    人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                                    门委员会的运作。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位       第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担
级管理人员。                                        任公司的高级管理人员。

               除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交

       股东大会审议,股东大会的召开时间、地点等相关事项将另行通知。


               特此公告。
                                                            神州长城股份有限公司董事会
                                                                   二〇一九年七月二十九日




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