深粮控股:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2019年9月)

                 深圳市深粮控股股份有限公司
        防范控股股东及关联方占用公司资金制度
           (经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过)




                                第一章       总 则


    第一条    为了建立防范控股股东及关联方占用深圳市深粮控股股份有限公

司 (以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为

的发生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于规范上

市 公 司与 关 联方 资 金往 来及 上 市公 司对 外 担保 若干 问 题的 通 知》(证 监 发

[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

    第二条    本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用及非经营性资

金占用。

    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用;

    非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等

费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债

务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金等。

    第三条    本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资

金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子

公司之间的资金往来适用本制度。



               第二章 控股股东及关联方资金占用的防范

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    第四条   公司应严格防范控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金及资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联

方使用:

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;

    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

    (三)委托控股股东及关联方进行投资活动;

    (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (五)代控股股东及关联方偿还债务;

    (六)公司在任全体独立董事一致否定的其他方式;

    (七)中国证监会认定的其他方式。

    第五条   公司与控股股东及关联方之间发生的关联事项、公司对外担保事项

必须严格按照证券监管部门及《公司章程》等相关规定的程序进行决策和实施。

    第六条   公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经

股东大会批准。



                         第三章    责任与措施


    第七条   公司董事、监事及高级管理人员应严格按照《公司法》及《公司章

程》等有关规定认真履行职责,维护公司资金和财产安全。

    第八条   公司董事、监事及高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股

东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时提请公司董

事会采取相应措施。

    第九条   公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人。

    第十条   公司董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股东及关联方之

间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照公司

《财务管理制度》进行管理。


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    第十一条   公司与控股股东及关联方进行关联交易时,遵照公司《关联交易

管理制度》 执行。

    第十二条   公司须严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用行为。公

司计划财务管理部及风险管理与内审部 应分别定期检查公司总部及下属企业 与

控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监 应

向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。公司独

立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情

况进行专项说明,并发表独立意见。

    第十三条   若发生控股股东及关联方违规资金占用情形,公司应依法制定清

欠方案,依法及时按照要求向深圳证监局 及深圳证券交易所报告和公告,以保护

公司及社会公众股东的合法权益。

    第十四条   公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产

保全如冻结控股股东所持股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控

制人利用其控制地位违反有关法律法规占用公司资金及损害其他股东权益时,由

董事会向其提出赔偿要求,并采取法律手段,依法追究其责任。

    发生上述情况时,公司董事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”,即

发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结,凡控股股东不能按期对所侵

占的公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律规定及程序,通过

变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。



                      第四章     责任追究及处罚


    第十五条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司

资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的董事

提议股东大会予以罢免。


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    第十六条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法定责任。

    第十七条   公司或下属企业 与控股股东及关联方发生非经营性资金占用、违

规担保等情况,给公司造成不良影响或给投资者造成损失的,公司将对相关责任

人给予处分。情节严重的,公司除对相关责任人给予处分外,还将依法追究相关

责任人的法律责任。



                           第五章       附 则


    第十八条   本制度未尽事宜,公司应依照有关法律、法规、规章及《公司
章程》的规定执行。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                          深圳市深粮控股股份有限公司
                                            二○一九年九月十一日




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