深粮控股:募集资金管理办法(2019年9月)

                 深圳市深粮控股股份有限公司
                       募集资金管理办法
          (经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过)




                            第一章 总 则

   第一条 为规范深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的使用和管理,提高资金使用效益,保障投资者利益,依照《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

   第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券

等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划

募集的资金。以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按本办法第六章

执行。

   第三条 公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效

益。

   第四条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责,督促公司规范使用募集

资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变

募集资金用途。

   第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,

适用本办法。


                     第二章   募集资金专户存储
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   第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的

会计师事务所出具验资报告,并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金

使用计划,组织募集资金的使用工作。

   第七条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专

户”),募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资

金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应在同一专户存储,募集资金专户数

量不得超过募集资金投资项目的个数。

   第八条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”),协议

签订后,公司应及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”)备案并公告协议

主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应自协议终止之日起一个

月内与相关当事人签订新协议,并及时报深交所备案后公告。



                       第三章    募集资金使用

   第九条 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变

招股说明书或募集说明书所列资金用途的,须经股东大会作出审议。出现严重影

响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应及时报告深交所并公告。

   第十条 公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金

用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

   第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条

件:

   1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

   2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用

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作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应及时报深交所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的,应经公司董事会审议通过,独立董事、监事

会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后二个交易日内公告下列

内容:

    1、本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等;

    2、募集资金使用情况;

    3、闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的

行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

    5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

     第十二条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展

情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过30%的,公司应调整募集资金投资计划,并在定期报告

中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资

计划以及投资计划变化的原因等。

    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应对该项目的可行性、预

计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

    1、募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

    2、募集资金投资项目搁置时间超过一年;

    3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%;

    4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快科学、审慎地选择新

的投资项目。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可在募集资金到账

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六个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应经董事会审议通过,会计师事

务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定

的除外。

    第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金用于暂时性补充流动资金。闲置募集

资金暂时用于补充流动资金的应符合:

    1、单次补充流动资金最长不得超过12个月;

    2、经公司董事会审议通过;

    3、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    闲置募集资金在暂时用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经

营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生

品种、可转化公司债权等的交易。

    第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应经公司董事会审议通过,

并在二个交易日内报告深交所并公告以下内容:

    1、本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

    2、募集资金使用情况;

    3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

    4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

进行的措施;

    5、独立董事、保荐机构出具的意见;

    6、深交所要求的其他内容。

    超过当次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审

议批准,并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后,应在二个交易日内报

告深交所并公告。

    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资

金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每十二个月内累计金额不得超过

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超募资金总额的30%。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经上市公

司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表

明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行

高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    第二十条 公司募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)时,须严格

按照公司管理制度 履行资金使用手续。

    第二十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关

联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当

利益。

    第二十二条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公

司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,

并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因

素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应按有关规定及时履行报告

和公告义务。



                      第四章 募集资金投向变更


    第二十三条 公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

    1、取消原募集资金项目,实施新项目;

    2、变更募集资金投资项目实施主体;

    3、变更募集资金投资项目实施地点;

    4、变更募集资金投资项目实施方式;

    5、实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%;

    6、深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第二十四条 公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

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   第二十五条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,

提高募集资金使用效益。

   第二十六条 公司拟变更募集资金投向的,应在提交董事会审议后二个交易日

内报告深交所并公告以下内容:

   1、原项目基本情况及变更的具体原因;

   2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

   3、新项目的投资计划;

   4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

   5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

   6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

   7、深交所要求的其他内容。

   第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当

在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当建

立有效的控制制度。

   第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包

括权益)的,应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披

露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、

关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。



                     第五章    募集资金管理与监督

   第二十九条 公司资金结算中心 应对募集资金的使用情况设立台帐,具体反映

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应至少每季

度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应及时向董事会报告。董事

会应在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

   第三十条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
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应每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告中应对年度募集资金实际存放、

使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如会计师事务

所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应说明差

异原因及整改措施并在年度报告中披露。

   公司应配合保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对公

司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。配合保荐机构至少

每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结

束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披

露。

   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体

原因。当其存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

   第三十一条 公司独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,公司应积极配合,并承担必要费

用。



            第六章 发行股份涉及收购资产的管理与监督

   第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保

在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事

务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

   第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包

括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。


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    第三十四条 公司拟出售上述资产的,应符合《股票上市规则》的相关规定,

此外,董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应就

该事项发表明确表示同意的意见。

    第三十五条 公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的

相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之

十,应在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独

立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若

公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公

司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所

有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。



                          第七章 信息披露


    第三十六条 公司应按照中国证券监督管理委员会深圳监管局和深交所及《公

司章程》的相关规定,履行募集资金管理和使用的信息披露义务。



                           第八章       附 则


    第三十七条 本办法未尽事宜,公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章

程》的规定执行。

    第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订,自公司股东大会审议通过

之日起生效 。



                                                深圳市深粮控股股份有限公司

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