深粮控股:独立董事制度(2019年9月)

                深圳市深粮控股股份有限公司
                           独立董事制度
          (经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过)




                            第一章       总 则


    第一条   为了进一步完善深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)

治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,提高公司决策的科学性和民

主性,根据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、法规、指导意见和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司

整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职

责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的

时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第四条   若发现审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回

避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要

时应提出辞职。独立董事原则上每年应当保证有不少于 10 天的时间,对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会

决议执行情况等进行现场检查。


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    第五条   上市公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。

    第六条   公司聘任的独立董事中,至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人

士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时,公司应按规

定补足独立董事人数。

    第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                第二章     独立董事的任职资格与条件


    第九条   担任独立董事应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)具有《指导意见》所要求的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验;

    (五)《公司章程》规定的其他条件。

    第十条   独立董事必须具有独立性。

    下列人员不得担任独立董事:

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

   (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

   (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前


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五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)《公司章程》规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。



                        第三章    独立董事的聘任


    第十一条     公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。

   (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

   (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前,按照规定公布上述内容。

   (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司需将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董

事候选人。

   (四)在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被

中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前,应对候选人进

行简要的说明。

    第十二条     独立董事的每届任期和公司其他董事的任期相同,任期届满,连

选可连任,但是连任时间不得超过 6 年。




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                      第四章    独立董事的职责


    第十三条   除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外,公司独立董事

享有以下特别职权:

   (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经

审计净资产值的 5%的关联交易当由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董

事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

露。

    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中,独立董事须在委员

会成员中占有 1/2 以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专

业人士。

    第十四条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供

担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种

投资等重大事项;

    (六)重大资产重组方案、股权激励计划;


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   (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

   (八)有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则

及《公司章程》规定的其他事项。

   独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告,独立

董事出现意见分歧无法达成一致时,公司应将各独立董事的意见分别披露。

   第十五条   独立董事发现公司存在下列情形之一时,应积极主动履行尽职调

查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

   (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

   (二)未及时履行信息披露义务;

   (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

   (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

   第十六条   出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、深圳证

券交易所及深圳证监局报告:

    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞

职的;

    (三)董事会会议材料不充分时,2 名以上独立董事书面要求延期召开董

事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

    (四)对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后,董事会未采取有效措施的;

    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易

所报告,经其审核通过后公告。

   第十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报

告应包括以下内容:


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    (一)上年度出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

    (二)发表独立意见的情况;

    (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等

情况。

    (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作;



                      第五章    独立董事职权的行使


    第十八条     公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事,并同时提供足够的资料。独

立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料

不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时公告。

    第二十条     独立董事行使职权时,公司有关人员应当予以积极充分的配合和

支持,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。



                        第六章 独立董事职务的终止


    第二十一条     独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四

种情况。

    第二十二条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股

东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,


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独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事

项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声

明。

    第二十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。

    第二十四条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低

于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效,发生上述情况时,董事会应及时提请股东大会补选独立董事。



                   第七章     独立董事的经费及津贴


    第二十五条   独立董事在履行其职权中发生的费用,由公司负责承担。具体

费用包括:

    (一)独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用;

    (二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用;

    (三)其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

    第二十六条   公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制订预案,

股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构

和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。



                             第八章       附 则


    第二十七条   本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”、“高于”,

不含本数。

    第二十八条   本制度未尽事宜,公司应依照有关法律、法规、规章及《公


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司章程》的规定执行。
   第二十九条    本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第三十条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                        深圳市深粮控股股份有限公司
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