招商港口:股票期权激励计划(第一期)(草案)

股票代码:001872/201872          证券简称:招商港口/招港 B




         招商局港口集团股份有限公司
         股票期权激励计划(第一期)
                          (草案)




                    二〇一九年十月
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)




                                     声明

     1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

     2. 本激励计划激励对象中,无公司独立董事,无公司监事,无

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。本激励计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司

的股权激励计划。


                                  特别提示

     1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境

内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权

激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及

《招商局港口集团股份有限公司章程》制定。

     2. 为进一步提升股东价值,支持公司战略实现和长期持续发展,

将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起,进一步吸

引、激励和保留核心人才,优化公司治理,特制定本激励计划。

     3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具,本激励计划下

授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下,在可行

权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本激励

计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
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     4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票

数量为 1,774 万股,约占本激励计划公告时公司总股本 179,341.2378

万股的 0.989%。其中,首批授予总数为 1,721 万股,约占本激励计划

授予的股票期权总量的 97%;预留期权 53 万股,约占本激励计划授

予的股票期权总量的 3%,用于优秀人才的吸引与激励,主要为新增

的核心管理与技术骨干等,该部分预留期权将在本激励计划经股东大

会审议通过后 12 个月内明确授予对象。非经股东大会特别决议批准,

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益(包

括已行使和未行使的)所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超

过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及

的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。股票期权行权前

如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股

等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相

关规定进行调整。

     5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员和董事,

以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干,不包

括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数不超过 240

人,占 2018 年底在职人员总人数的 2.5%。预留授予部分的激励对象

由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内,参照首

批授予的标准确定。

     6. 本激励计划下首批授予的股票期权,在满足生效条件的情况
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下生效安排如下:

     行权期                          行权时间                  行权比例
              自授予日起 24 个月(满两周年)后的首
 第一个行权期 个交易日起至授予日起 36 个月内的最                 40%
                      后一个交易日当日止
              自授予日起 36 个月(满三周年)后的首
 第二个行权期 个交易日起至授予日起 48 个月内的最                 30%
                      后一个交易日当日止
              自授予日起 48 个月(满四周年)后的首
 第三个行权期 个交易日起至授予日起 84 个月内的最                 30%
                      后一个交易日当日止
     预留部分股票期权在满足生效条件的情况下生效安排如下:

  预留行权期                         行权时间                  行权比例
              自预留授予日起 24 个月(满两周年)后
 第一个预留行
              的首个交易日起至预留授予日起 36 个                 50%
     权期
                  月内的最后一个交易日当日止
              自预留授予日起 36 个月(满三周年)后
 第二个预留行
              的首个交易日起至预留授予日起 72 个                 50%
     权期
                  月内的最后一个交易日当日止
     激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果

进行调节,实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

     7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过 7 年。股

票期权行权有效期为自授予日起计算,即员工可在授予日起的 7 年内

按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 7 年后,未

行权的股票期权将自动失效。

     8. 本激励计划下首批授予的股票期权行权价格为以下价格中较

高者,即 17.80 元/股:

     (1)本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A 股股票
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交易均价,即 17.59 元/股;

     (2)本激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日的公司 A 股股

票交易均价,即 17.80 元/股;

     (3)公司 A 股股票的单位面值,即 1 元/股。

     股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,行权价格将根据本

激励计划相关规定进行调整。

     9. 招商港口股票期权授予时点其最近一个会计年度经审计财务

数据需要同时满足以下条件,才可实施本次授予:

     (1)招商港口最近一个会计年度,归属于上市公司股东的净资

产收益率不低于 3.6%;

     (2)招商港口最近一个会计年度,净利润不低于人民币 28 亿元;

     (3)招商港口最近一个会计年度,经济增加值(EVA)达成集

团下达的目标。

     其中,归属于上市公司股东的净资产收益率(以下简称“归母净

资产收益率”)=当期归属上市公司股东的净利润 / [(期初归属上市

公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产)/2]。

     10. 公司在各个行权期股票期权生效时点最近一个会计年度同

时满足以下业绩条件,且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关

规定所列的不得生效情形时,对应批次股票期权可如期生效。

     在首批授予各生效年度的最近一个会计年度,公司业绩达到以下

条件:
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业绩指标          第一批生效                 第二批生效                 第三批生效
          生效时点最近一个会            生效时点最近一个会          生效时点最近一个会
          计年度(即 2020 年)          计年度(即 2021 年)        计年度(即 2022 年)
归母净资
          招商港口归母净资产            招商港口归母净资产          招商港口归母净资产
产收益率
          收益率(ROE)不低             收益率(ROE)不低           收益率(ROE)不低
(ROE)
          于 6.9%,且不低于对           于 7.0%,且不低于对         于 7.1%,且不低于对
          标企业同期 75分位值           标企业同期 75分位值         标企业同期 75分位值
          生效时点最近一个会            生效时点最近一个会          生效时点最近一个会
          计年度(即 2020 年)          计年度(即 2021 年)        计年度(即 2022 年)
          招商港口净利润相较            招商港口净利润相较          招商港口净利润相较
净利润复
          于 2018 年的复合增长          于 2018 年的复合增长        于 2018 年的复合增长
合增长率
          率不低于 20%,且不            率不低于 22%,且不          率不低于 25%,且不
          低于对标企业同期 75           低于对标企业同期 75         低于对标企业同期 75
          分位值                        分位值                      分位值
          生效时点最近一个会            生效时点最近一个会          生效时点最近一个会
经济增加 计年度(即 2020 年)           计年度(即 2021 年)        计年度(即 2022 年)
值(EVA) 招商港口 EVA 达成集           招商港口 EVA 达成集         招商港口 EVA 达成集
          团下达的目标                  团下达的目标                团下达的目标
     在预留授予各生效年度的最近一个会计年度,公司业绩达到以下条件:

 业绩指标                第一批生效                                 第二批生效
          生效时点最近一个会计年度(即                生效时点最近一个会计年度(即
 归母净资
          2021 年)招商港口归母净资产收               2022 年)招商港口归母净资产收
 产收益率
          益率(ROE)不低于 7.0%,且不                益率(ROE)不低于 7.1%,且不
 (ROE)
          低于对标企业同期 75 分位值                  低于对标企业同期 75 分位值
          生效时点最近一个会计年度(即                生效时点最近一个会计年度(即
          2021 年)招商港口净利润相较于               2022 年)招商港口净利润相较于
净利润复
          2018 年 的 复 合 增 长 率 不 低 于          2018 年 的 复 合 增 长 率 不 低 于
合增长率
          22%,且不低于对标企业同期 75                25%,且不低于对标企业同期 75
          分位值                                      分位值
          生效时点最近一个会计年度(即                生效时点最近一个会计年度(即
经济增加
          2021 年)招商港口 EVA 达成集团              2022 年)招商港口 EVA 达成集团
值(EVA)
          下达的目标                                  下达的目标
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注:1. 在激励计划的行权有效期内,如公司有增发、配股、公允价值变动损益、
战略项目投资等事项导致净资产和净利润变动的,考核时剔除该事项所引起的净
资产和净利润变动额;为保持对标口径的一致,在计算对标样本的净资产和净利

润时剔除公允价值变动损益的影响;2. 对标企业中主营业务发生变化或由于进
行资产重组等对业绩指标产生明显影响的,对标样本将予以剔除;3. 计算业绩
指标行业水平时,根据统计学惯例,对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除;4.
若出现上述情况,公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换,
或对对标企业相关指标计算值进行调整。

     其中,归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[(期

初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产)/2];

净利润复合增长率=(当期净利润÷基准年净利润)^(1/年数)-1。

     11. 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决,本公司

承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任

何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     12. 本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟定草案并提交

董事会审议通过后,须满足如下条件方可实施:国务院国资委审核同

意、本公司股东大会批准。

     13. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60

日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、

登记等相关程序。

     14. 本公司所有激励对象承诺,因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,

激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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     15. 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件

的要求。
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                                                                 目录

第一章         释义 .............................................................................................................. 1
第二章         总则 .............................................................................................................. 4
第三章         激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 6

第四章         激励工具、标的股票及来源 ...................................................................... 9
第五章         授予总量及分配情况 ................................................................................ 10
第六章         股票期权的授予 ........................................................................................ 12
第七章         股票期权的生效与行权 ............................................................................ 14
第八章         股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ............................................ 21

第九章         股票期权不可转让规定 ............................................................................ 24
第十章         特殊情况下的处理 .................................................................................... 25
第十一章 股票期权的调整方法和程序 .................................................................... 29
第十二章 股票期权的授予和行权程序 .................................................................... 32
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................ 36

第十四章 本激励计划的修订和终止 ........................................................................ 39
第十五章 信息披露 .................................................................................................... 42
第十六章 附则 ............................................................................................................ 45
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                               第一章       释义


     在本激励计划中,下列名词和术语作如下解释:

本激励计划         指《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划

                   (第一期)》(简称“股票期权激励计划”)。

公司、招商港口也称“本公司”、“上市公司”,指招商局港口集团股份

                   有限公司。

招商局集团         指招商局集团有限公司,是本公司实际控制人。

股票               也称“普通股”,指本公司面值为人民币 1.0 元的 A

                   股股票。

股票期权           也称“期权”,指在满足生效条件和生效时间安排情况

                   下,每份股票期权(也称每股股票期权)拥有在期权

                   有效期内的可行权时间内,以事先设定的行权价格购

                   买一股本公司股票的权利。激励对象有权行使这种权

                   利,也有权放弃这种权利,但不得用于转让、质押或

                   者偿还债务。

激励对象           指本激励计划下股票期权的授予对象。

授予日             指本激励计划经公司股东大会审议通过后,由公司董

                   事会确认授予条件达成后予以公告,该公告日即为授

                   予日;授予日必须为交易日。

生效日             指在锁定期满后,股票期权满足条件可以开始行权的

                   日期;生效日必须为交易日。

行权日             指按照股票期权行权价行权的日期。
                                        1
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


行权               指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。

行权有效期         指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效

                   为止的时间段。

锁定期             指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。

生效时间表         也称“生效安排”,指将一次授予的股票期权按预先

                   规定好的时间表分批生效(包括一次生效)的安排。

交易日             指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。

行权价格           指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对

                   象行权时购买公司股票的价格。

公允价值           指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。

预期收益           指激励对象获授股票期权的预期价值,按照单位股票

                   期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。

对标企业           指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公司同

                   行业的一组上市公司。

股东大会           指本公司的股东大会。

董事会             指本公司的董事会。

提名、薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。提名、薪酬

                   与考核委员会成员必须是外部董事,并由董事会任命。

国务院国资委       指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

中国证监会         指中国证券监督管理委员会。

证券交易所         指深圳证券交易所。

登记结算公司       指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

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《公司法》         指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》         指《中华人民共和国证券法》。

《管理办法》       指中国证监会令第 126 号,自 2016 年 8 月 13 日起施

                   行的《上市公司股权激励管理办法》,并于 2018 年 8

                   月 15 日修正(中国证监会令 148 号)。

《公司章程》       指《招商局港口集团股份有限公司章程》。




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                               第二章       总则


     第一条 《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第

一期)》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

国务院国资委颁布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行

办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

行政法规和规范性文件以及《招商局港口集团股份有限公司章程》制

定。

     第二条 制定本激励计划的目的

     (一) 提升股东价值,维护所有者权益;

     (二) 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制,

充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性;

     (三) 帮助管理层平衡短期目标与长期目标,支持公司战略实

现和长期可持续发展;

     (四) 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,确保公司长期发

展。

     第三条 制定本激励计划的原则

     (一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致,有利于上

市公司的可持续发展;

     (二) 坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称;

     (三) 坚持依法规范,公开透明,遵循相关法律法规和公司章

程规定;
                                        4
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     (四) 坚持从实际出发,循序渐进,不断完善。

     第四条 本激励计划由公司提名、薪酬与考核委员会拟订,提交

公司董事会审议通过,经国务院国资委批准后,由公司股东大会批准

生效后方可实施。

     第五条 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激

励计划。董事会在股东大会的授权下主要负责本激励计划的执行管理,

并授权提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交经审

议的激励对象名单和授予数量,由董事会上报公司股东大会审批和外

部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机

构和部门具体办理股票期权激励计划实施的相关事宜。公司监事会是

本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激励计划

的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易

所业务规则进行监督。




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招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                 第三章       激励对象的确定依据和范围


     第六条 激励对象的确定依据

     激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境

内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权

激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》确定。

     本激励计划激励对象范围的确定原则如下:

     (一) 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对

公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干,不得随意扩

大范围;

     (二) 公司监事、独立董事不参加本激励计划;

     (三) 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女不参加本激励计划;

     (四) 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的,

可参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划;

     (五) 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参

与本激励计划:

      1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

      2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的;

      3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的;

      5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的;

      6. 中国证监会认定的其他情形。

     如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得成

为激励对象情形的,公司将不再继续授予其权益,其已获授但尚未行

使的权益应当终止行使,由公司注销。

     第七条 激励对象的范围

     本激励计划首批授予的激励对象包括:

     (一) 招商港口高级管理人员和董事,包括公司董事、首席执

行官、首席运营官、副总经理、财务总监等,共 9 人;

     (二) 招商港口核心管理人员和业务骨干,即对公司经营业绩

和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务骨干,不超过 231 人。

具体人员组成如下:

      1. 总部公司级和部门级管理人员及下属公司一线业务高级管

理人员,包括总部核心管理人员、总部部门正职级、副职级、部门总

监和下属公司总经理级和副总经理级,不超过 146 人;

      2. 总部部门和下属公司的核心管理骨干和核心业务技术骨干,

包括总部部门总助级、高级经理级、下属公司总助级以及核心的技术

和业务人员,不超过 85 人。

     上述激励对象不超过 240 人,占 2018 年底在职人员总人数的

                                       7
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2.5%。

     预留激励对象为本激励计划获得股东大会批准时尚未确定,但在

经股东大会审议通过 12 个月内满足本激励计划激励对象授予条件的

人员。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内,

参照本激励计划授予条件确定,不包括首批已获授激励对象。

     第八条 公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,

在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象

名单进行审核,并将核实情况在股东大会上予以说明。




                                       8
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                 第四章       激励工具、标的股票及来源


     第九条 激励工具

     本激励计划采用股票期权作为激励工具。

     第十条 标的股票及来源

     本激励计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票,来源为向

激励对象定向发行的本公司股票。




                                       9
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                     第五章       授予总量及分配情况


     第十一条 股票期权授予总量

     本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数

量为 1,774 万股,约占本激励计划公告时公司总股本 179,341.2378 万

股的 0.989%。其中,首批授予总数为 1,721 万股,约占本激励计划授

予的股票期权总量的 97%;预留期权 53 万股,约占本激励计划授予

的股票期权总量的 3%,用于优秀人才的吸引与激励,主要为新增的

核心管理与技术骨干等,该部分预留期权将在本激励计划经股东大会

审议通过后 12 个月内明确授予对象。

     非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效

期内的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)所涉及的本

公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部在

有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司

股本总额的 10%。

     股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股

份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量

将参照第十一章相关规定进行相应调整。

     第十二条 股票期权首批授予详细分配情况

     (一) 所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予

时薪酬总水平的 30%以内;

     (二) 本次授予方案中首批授予 1,721 万股股票期权中的约

15.92%,计 274 万股授予公司高级管理人员和董事,详细分配情况如
                                       10
         招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


         下表所示(以下百分比计算结果为四舍五入的数据):
                                                                 占本次授予
                                                     授予股数               占股本总额
  序号     姓名                 职务                             总量的比例
                                                     (万股)               的比例(%)
                                                                   (%)
    1     白景涛       董事兼首席执行官                42.0        2.37%      0.023%
    2       阎帅             董事                      42.0        2.37%      0.023%
    3      张翼       首席运营官兼总经理               35.0             1.97%     0.020%
    4     郑少平             副总经理                  35.0             1.97%     0.020%
    5      严刚              副总经理                  24.0             1.35%     0.013%
    6     黄传京     副总经理兼董事会秘书              24.0             1.35%     0.013%
    7     陆永新             副总经理                  24.0             1.35%     0.013%
    8     李玉彬             副总经理                  24.0             1.35%     0.013%
    9      温翎              财务总监                  24.0             1.35%     0.013%
              (三) 本次授予方案中 1,721 万股股票期权中的约 84.07%,计

         1,447 万股授予核心管理人员和业务骨干,详细分配情况如下表所示

         (以下百分比计算结果为四舍五入的数据):
                                                       占本次授予
        激励对象                 人均授予股 授予股数合            占股本总额
                            人数                       总量的比例
        岗位层级                 数(万股) 计(万股)            的比例(%)
                                                         (%)
总部公司级和部门级管
理人员及下属公司一线        146          8.2           1192.0            67.19%    0.665%
  业务高级管理人员
总部部门和下属公司的
核心管理骨干和核心业         85          3.0           255.0             14.37%    0.142%
    务技术骨干
         注:如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五
         入造成。




                                                11
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                        第六章      股票期权的授予


     第十三条 授予日

     授予日在本激励计划经股东大会审议批准后,由公司董事会确定。

授予日必须为交易日。

     届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对

象获授股票期权的条件是否达成进行审议,公司独立董事及监事会应

当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是

否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计

划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予股票期权,并

完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的,将及

时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,自公告之日起 3 个月

内不得再次审议股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。

     第十四条 股票期权的授予条件

     公司和激励对象满足以下条件时,公司方可依据本激励计划向激

励对象进行股票期权授予:

     (一) 本公司未发生如下任一情形:

      1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

      2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告;

      3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形;
                                       12
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


       4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

       5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形;

       6. 深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

     (二) 激励对象未发生如下任一情形:

       1. 根据绩效考核办法,股票期权授予时点最近一个会计年度,

激励对象个人绩效考核结果为不合格;

       2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。

     (三) 股票期权授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需

要同时满足以下条件,才可实施本次授予:

       1. 最近一个会计年度,归属于上市公司股东的净资产收益率不

低于 3.6%;

       2. 最近一个会计年度,净利润不低于人民币 28 亿元;

       3. 最近一个会计年度,经济增加值(EVA)达成集团下达的目

标。

     其中,归属于上市公司股东的净资产收益率=当期归属上市公司

股东的净利润 / [ 期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公

司股东的净资产)/2]。

     若公司未达到授予条件,则公司不得依据本激励计划授予任何股

票期权;若激励对象未达到授予条件,则公司不得依据本激励计划向

该激励对象授予任何股票期权。




                                       13
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                    第七章      股票期权的生效与行权


     第十五条 股票期权的行权有效期

     自授予之日起计算,本次授予的股票期权行权有效期为七年,即

员工可在授予之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行

权,授予之日起七年后,未行权的股票期权作废。

     第十六条 股票期权的行权安排

     自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期,在锁定期内,激励对

象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。

     股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易

日。

     在可行权日内,若达到本激励计划规定的生效条件,激励对象首

批授予的股票期权可根据下表安排分期行权:

     行权期                          行权时间                  行权比例
              自授予日起 24 个月(满两周年)后的首
 第一个行权期 个交易日起至授予日起 36 个月内的最                 40%
                      后一个交易日当日止
              自授予日起 36 个月(满三周年)后的首
 第二个行权期 个交易日起至授予日起 48 个月内的最                 30%
                      后一个交易日当日止
              自授予日起 48 个月(满四周年)后的首
 第三个行权期 个交易日起至授予日起 84 个月内的最                 30%
                      后一个交易日当日止




                                       14
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     预留部分股票期权在满足生效条件的情况下生效安排如下:

  预留行权期                         行权时间                  行权比例
              自预留授予日起 24 个月(满两周年)后
 第一个预留行
              的首个交易日起至预留授予日起 36 个                 50%
     权期
                  月内的最后一个交易日当日止
              自预留授予日起 36 个月(满三周年)后
 第二个预留行
              的首个交易日起至预留授予日起 72 个                 50%
     权期
                  月内的最后一个交易日当日止


     当期生效条件未达成的,股票期权不得行权或递延至下期行权,

由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分,在以后时

间不得行权。当期行权有效期满后,未行权的股票期权全部作废,由

公司收回并统一注销。

     激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果

进行调节,实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

     同时,授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授

予总量的 20%留至限制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后行

权,或在激励对象行权后,持有不低于获授量 20%的公司股票,至限

制期满后的任期(或者任职)期满考核合格后方可出售。

       第十七条 可行权日

     可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

       (一) 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前一

日;

       (二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

                                       15
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     (三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交

易日内;

     (四) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     第十八条 禁售期

     禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

     (一) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后

半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

     (二) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

     在本激励计划的行权有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分

激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司

法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定。

     第十九条 股票期权的生效前提

     公司和激励对象满足以下条件时,公司依据本激励计划向激励对

                                       16
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效:

     (一) 本公司未发生如下任一情形:

      1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

      2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告;

      3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形;

      4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

      5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形;

      6. 深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

     (二) 激励对象未发生如下任一情形:

      1. 根据绩效考核办法,股票期权生效时点最近一个会计年度,

激励对象个人绩效考核结果为不合格;

      2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。

     第二十条 股票期权生效的业绩条件

     本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当

各业绩指标同时满足生效条件,且公司不存在国务院国资委、中国证

监会相关规定所列的不得生效的情形时,股票期权方可按照生效安排

生效,具体生效条件如下:

     (一) 在首批授予各生效年度的最近一个会计年度,公司业绩

达到以下条件:

                                       17
      招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


   业绩指标          第一批生效                   第二批生效             第三批生效
            生 效 时点 最近 一个          生 效 时点 最近 一个       生 效 时点 最近 一个
            会计年度(即 2020             会计年度(即 2021          会计年度(即 2022
  归母净资 年)招商港口归母净             年)招商港口归母净         年)招商港口归母净
  产收益率 资产收益率(ROE)              资产收益率(ROE)          资产收益率(ROE)
  (ROE) 不低于 6.9%,且不               不低于 7.0%,且不          不低于 7.1%,且不
            低 于 对标 企业 同期          低 于 对标 企业 同期       低 于 对标 企业 同期
            75 分位值                     75 分位值                  75 分位值
            生 效 时点 最近 一个          生 效 时点 最近 一个       生 效 时点 最近 一个
            会计年度(即 2020             会计年度(即 2021          会计年度(即 2022
            年)招商港口净利润            年)招商港口净利润         年)招商港口净利润
  净利润复
            相较于 2018 年的复            相较于 2018 年的复         相较于 2018 年的复
  合增长率
            合增长率不低于                合增长率不低于             合增长率不低于
            20%,且不低于对标             22%,且不低于对标          25%,且不低于对标
            企业同期 75 分位值            企业同期 75 分位值         企业同期 75 分位值
            生 效 时点 最近 一个          生 效 时点 最近 一个       生 效 时点 最近 一个
            会计年度(即 2020             会计年度(即 2021          会计年度(即 2022
  经济增加
            年)招商港口 EVA              年)招商港口 EVA           年)招商港口 EVA
  值(EVA)
            达 成 集团 下达 的目          达 成 集团 下达 的目       达 成 集团 下达 的目
            标                            标                         标
      在预留授予各生效年度的最近一个会计年度,公司业绩达到以下条件:

业绩指标                  第一批生效                                 第二批生效
          生效时点最近一个会计年度(即 生效时点最近一个会计年度(即
归母净资
          2021 年)招商港口归母净资产收 2022 年)招商港口归母净资产收
产收益率
          益率(ROE)不低于 7.0%,且不 益率(ROE)不低于 7.1%,且不
(ROE)
          低于对标企业同期 75 分位值     低于对标企业同期 75 分位值
          生效时点最近一个会计年度(即 生效时点最近一个会计年度(即
净利润复 2021 年)招商港口净利润相较于 2022 年)招商港口净利润相较于
合增长率 2018 年的复合增长率不低于 22%, 2018 年的复合增长率不低于 25%,
          且不低于对标企业同期 75 分位值 且不低于对标企业同期 75 分位值
          生效时点最近一个会计年度(即 生效时点最近一个会计年度(即
经济增加
          2021 年)招商港口 EVA 达成集团 2022 年)招商港口 EVA 达成集团
值(EVA)
          下达的目标                     下达的目标

                                             18
   招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


   注:1. 在激励计划的行权有效期内,如公司有增发、配股、公允价值变动损益、
   战略项目投资等事项导致净资产和净利润变动的,考核时剔除该事项所引起的净
   资产和净利润变动额;为保持对标口径的一致,在计算对标样本的净资产和净利

   润时剔除公允价值变动损益的影响;2. 对标企业中主营业务发生变化或由于进
   行资产重组等对业绩指标产生明显影响的,对标样本将予以剔除;3. 计算业绩
   指标行业水平时,根据统计学惯例,对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除;4.
   若出现上述情况,公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换,
   或对对标企业相关指标计算值进行调整。



        其中,归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[(期

   初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产)/2];

   净利润复合增长率=(当期净利润÷基准年净利润)^(1/年数)-1。

        (二) 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下:

 绩效等级         S 卓越     A 优秀      B 良好     C 合格        D 待改进 E 不合格
当期实际生效
额度/当期计       100%        100%       100%        100%           80%      0%
划生效额度
        第二十一条仅已生效的股票期权能够行权,未生效的部分不得行

   权。

        第二十二条 股票期权的行权价

        股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。

        首批授予股票期权的行权价格为 17.80 元/股,即公司董事会按照

   本激励计划规定的程序确定满足生效条件后,激励对象可以每股

   17.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

        以公司股票为标的授予的股票期权,以下列价格的较高者作为首

                                          19
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


批授予行权价:

       (一) 本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票

交易均价,即 17.59 元/股;

       (二) 本激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日(从

20、60、120 个交易日中选择其一)公司 A 股股票交易均价,其中前

20 个交易日股票交易均价为 17.80 元/股;

       (三) 公司 A 股股票的单位面值(1 元)。

     预留部分在授予时,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。预

留部分行权价格为下列价格的较高者:

       (一) 定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价;

       (二) 定价基准日前 20/60/120 个交易日公司 A 股股票交易均

价;

       (三) 公司 A 股股票的单位面值(1 元)。

     上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。

     在本激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转

增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息

事宜,相应行权价格将参照第十一章相关规定进行相应调整。




                                       20
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


         第八章      股票期权的会计处理及对公司业绩的影响


     第二十三条 股票期权的会计处理方法

     依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第

22 号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方

法对公司股票期权的成本进行计量和核算:

     (一) 授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因

此不需要进行相关会计处理。

     (二) 限制期会计处理:公司在限制期内的每个资产负债日,

以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授予日

的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时

计入资本公积中的其他资本公积。

     (三) 可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所

有者权益总额进行调整。

     (四) 行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,

同时结转“资本公积——其他资本公积”。

     第二十四条 股票期权的公允价值

     公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》

和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,按照国务院国

资委要求,采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型(B-S 模型)

对股票期权的公允价值进行评估。根据 2019 年 10 月 10 日各项数据,

估值模型的各参数取值及说明如下:



                                       21
    招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


估值要素      要素取值                         简要说明
                            自招商港口重组上市以来(2018 年 12 月 26 日)的历
预期波动率     36.33%
                            史股价波动率
                            根据估值原理和国务院国资委监管要求,若股票期权
预期红利收                  方案中对公司发生分红后,期权行权价的调整原则进
                  0%
  益率                      行了规定,则在期权公允价值评估时不再考虑预期分
                            红率,以 0%作为输入
                            选取与股票期权预期期限(3.7 年)等时段的国债收益
无风险利率      2.85%
                            率
                            预期期限=0.5×(加权预期生效期+总有效期限)。即:
预期期限        3.7 年
                            0.5×[40%×(2+3)+30%×(3+4)+30%×(4+7)]=3.7(年)
                            中国证监会与国资监管部门规定的相关行权价格的孰
行权价格       17.80 元
                            高值
股票的市场
               17.59 元     估值基准日招商港口(001872.SZ)股票交易均价
  价格
         根据估值模型和 2019 年 10 月 10 日各项数据进行初步测算,本

    次授予的每份股票期权的公允价值为 5.41 元。此处的股票期权价值

    评估结果,不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公

    允价值需要在实际完成授予之后,采集授予日的即时市场数据,进行

    重新估算。

         第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响

         根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,本激励计划

    下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内,以对期权行权数

    量的最佳估计为基础,按照期权授予日的公允价值,计入相关成本或

    费用和资本公积。因此,期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一

    定影响。

         按照 2019 年 10 月 10 日各项数据进行初步测算,本激励计划下

    首批授予的 1,721 万份股票期权的总价值,即公司需要承担的总激励

                                           22
  招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


  成本为 9,310.6 万元。根据会计准则相关要求,该激励成本将在期权

  的锁定期及生效期内摊销,以 2019 年 10 月 31 日为授予日进行假设,

  对各期会计成本的影响如下表所示:

      年度     2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年               合计
年度摊销比例     6.3%   37.5%   34.2%   15.8%    6.3%               100%
年度摊销金(万
                581.9  3,491.5 3,181.1 1,474.2  581.9              9,310.6
      元)
占 2018 年营业
                0.06%   0.36%   0.33%   0.15%   0.06%               0.96%
   收入比例
占 2018 年净利
                0.20%   1.21%   1.10%   0.51%   0.20%               3.23%
    润比例
  注:如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,该等差异系四舍五
  入造成。

       受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响,目

  前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实

  际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进

  行重新估值,并经审计师确认。

       由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情

  况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计

  划费用的摊销对行权有效期内公司各年净利润有所影响,但影响程度

  不大。




                                         23
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                    第九章      股票期权不可转让规定


     第二十六条 股票期权的不可转让规定

     股票期权应属于激励对象个人,不可转让予他人。激励对象无权

将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务,或将其

设定债权负担或以第三方为受益人设定利益,或就进行上述任何一项

行为订立任何协议,亦无权促成或破坏与股票期权直接或间接相关的

任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违反前述任何规定,其被

转让的股票期权自动失效,且公司有权注销其持有的其他任何股票期

权(以尚未行权的为限)。




                                       24
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                       第十章      特殊情况下的处理


     第二十七条 激励对象个人的特殊情况处理

     (一) 当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获

准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废,

且董事会视情节严重程度有权对已获得的股权激励收益进行追回:

      1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

      2. 违反国家法律法规、公司章程规定的;

      3. 在任职期间,有受贿行贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术

秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影

响等违法违纪行为,给公司造成损失的。

     (二) 当发生以下情况而丧失参与本激励计划的资格时,在情

况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,

其未获准行权的期权作废:

      1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

      2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的;

      3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的;

      5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道

德、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因
                                       25
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

      6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的

人员;

      7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害

公司利益的情形;

      8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权

激励的对象的;

      9. 其他董事会认定或中国证监会认定的情况。

     (三) 当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获

准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在 6 个月内完成

行权,其未获准行权的期权作废:

      1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的;

      2. 劳动合同、聘用合同到期后,由公司提出不再续签合同的;

      3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,

在退休当年工作已满半年时间且通过考核的,该年度可行权期权仍可

按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的,其股票期权

失效;

      4. 激励对象死亡的,可行权部分的期权由其指定的财产继承人

或法定继承人在 6 个月内完成行权;

      5. 激励对象因组织安排调动至招商局集团以及招商局集团内

其他公司。

     (四) 当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获

                                       26
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废:

      1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职;

      2. 激励对象的劳动合同到期不与公司续约;

      3. 因激励对象个人原因,被公司解除劳动关系。

     (五) 当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获

准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,其已获授的股票期

权不作变更,仍可按规定行权:

      1. 激励对象职务发生变更,但仍为担任公司行政职务的董事、

高级管理人员或属于激励范围的核心人员,或者被公司委派到子公司

任职的;

      2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

     (六) 其它未说明的情况由董事会提名、薪酬与考核委员会认

定,并确定其处理方式。

     第二十八条 公司的特殊情况处理

     (一) 公司发生下列情形之一时,根据相关条件变化程度,由

股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止,

有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会

行使的权利除外:

      1. 公司控制权发生变更;

      2. 公司发生合并、分立等情形;

      3. 公司发生其他重大变更。

     (二) 公司发生下列情形之一时,应当终止实施激励计划,激

                                       27
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的

期权予以注销:

      1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告;

      2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告;

      3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形;

      4. 中国证监会认定的其他情形;

      5. 国有资产监督管理机构或部门、监事会或者审计部门对公司

业绩或者年度财务会计报告提出重大异议的;

      6. 发生重大违规行为,受到证券监管及其他有关部门处罚。

     第二十九条 纠纷或争端解决机制

     公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的相关协议

所发生的争议或纠纷,应通过双方协商、沟通解决,或通过公司董事

会下设的提名、薪酬与考核委员会调解解决。协商不成,任何一方均

有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲

裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




                                       28
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                 第十一章 股票期权的调整方法和程序


     第三十条        若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购

等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行

权价格的,应由股东大会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于

其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或其他条款的,应由董事

会审议后经股东大会批准;凡因涉及上述调整,公司独立财务顾问或

审计师应以书面方式向董事会提出调整意见,并确认有关调整为公平

合理。同时,公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、

《公司章程》以及本激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审

计师以及律师的费用由公司承担。

     第三十一条 股票期权数量的调整方法

     自股票期权授予日起,若在行权前公司发生资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,对股票期权数量进行

相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规

决定,原则上调整方法如下:

     (一) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q=Q0 (1+n)

     其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积金转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

     (二) 缩股

     Q=Q0 n
                                       29
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股本

公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

     (三) 配股

     Q=Q0 P1 (1+n)/(P1+P2 n)

     其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘

价;P2 为配股价格;n 为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总

股本的比率);Q 为调整后的股票期权数量。

     (四) 增发

     公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

     第三十二条 行权价格的调整方法

     自股票期权授予日起,若在行权前公司发生派息、资本公积金转

增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对行权价

格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法

律法规决定,原则上调整方法如下:

     (一) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P=P0 (1+n)

     其中: 0 为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

     (二) 缩股

     P=P0 n

     其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行

权价格。

                                       30
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     (三) 配股

     P=P0 (P1 P2 n)/(P1 (1 n))

     其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2

为配股的价格,n 为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本

的比率); P 为调整后的行权价格。

     (四) 派息

     P=P0 V

     其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后

的行权价格。

     (五) 增发

     公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。

     第三十三条 股票期权数量和行权价格调整的程序

     (一) 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整

股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符

合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专

业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及

时公告;

     (二) 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条

款的,应经董事会做出决议,并经股东大会审议批准。




                                       31
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                 第十二章 股票期权的授予和行权程序


     第三十四条 股票期权激励计划的制订和审批程序

     (一) 提名、薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计

划(草案),并就本激励计划(草案)内容与招商局集团进行沟通,

并通过招商局集团向国务院国资委咨询政策,经国务院国资委表示无

异议后,可将本激励计划(草案)提交董事会审议;

     (二) 董事会审议通过股票期权激励计划(草案),作为激励对

象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决;

     (三) 独立董事及监事会就本激励计划(草案)是否有利于公

司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发

表独立意见;

     (四) 监事会核实授予股票期权的激励对象名单(包括授予对

象、授予资格、授予数量);

     (五) 公司聘请律师事务所对本激励计划(草案)出具法律意

见书;

     (六) 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易日内,

公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监

事会意见、法律意见书;

     (七) 招商局集团将股票期权激励计划报国务院国资委审核批

准,并同时抄报证券交易所;

     (八) 在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后,公司

发出召开股东大会的通知;
                                       32
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     (九) 在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公

司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事

会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大

会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情

况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实;

     (十) 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月

内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕

交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,

法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄

露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

     (十一)       公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决

时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。独立董事应

当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权;

     (十二)       股东大会审议股票期权激励计划,并经出席会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过,作为激励对象的股东或者与激励对

象存在关联关系的股东,应当回避表决。除董事、监事、高级管理人

员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的

投票情况应当单独统计并予以披露。监事会应当就激励对象名单核实

情况在股东大会上进行说明;

     (十三)       股东大会批准股票期权激励计划后,即可实施。董

事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。

     第三十五条 股票期权的授予程序

                                       33
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     (一) 提名、薪酬与考核委员会拟定本激励计划授予方案;

     (二) 董事会审议批准股票期权授予方案,根据本激励计划确

定授予日;

     (三) 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,

独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见;

     (四) 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东大会批

准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见;

     (五) 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授

予事宜;股票期权授出时,公司与激励对象签署《股票期权授予协议》,

通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息,

约定双方的权利和义务;

     (六) 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后

60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序,经证券交易所

确认后,由登记结算公司办理登记结算与过户事宜;公司董事会对授

予情况进行相关信息披露,并通过招商局集团将授予情况上报国务院

国资委备案;

     (七) 激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登

记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

     第三十六条 股票期权的行权程序

     (一)激励对象提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请,

确定各期股票期权的行权数量;

     (二)提名、薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达

                                       34
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使

权益的条件是否成就发表明确意见。

     (三)激励对象的行权申请经董事会确认及核实后,公司向证券

交易所提出行权申请,按申请行权数量向激励对象定向发行股票,经

证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

     (四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

     公司可根据实际情况,向激励对象提供集中或自主行权方式。




                                       35
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


                第十三章 公司与激励对象的权利和义务


     第三十七条 公司的权利和义务

     (一) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,

若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司提名、薪

酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行

权的股票期权;

     (二) 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠

实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉,未行权的股票期权将取消行权,情节严

重的,董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益;

     (三) 公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交

纳的个人所得税及其它税费;

     (四) 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供

贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

     (五) 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披

露等义务;

     (六) 公司应当根据本激励计划,以及中国证监会、证券交易

所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象

按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因

造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不

承担责任;

     (七) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
                                       36
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


     第三十八条 激励对象的权利和义务

     (一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守

职业道德,为公司的发展做出应有贡献;

     (二) 激励对象在满足本激励计划相关规定的前提下有权且应

当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划等的规定行权,

按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份,并遵守本激励计划规定的

相关义务;

     (三) 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权,

在被授予的可行权额度内,自主决定行使股票期权的数量,并承担行

权所需的资金和费用;

     (四) 激励对象保证按照本激励计划的规定行权的资金来源为

激励对象自筹资金,资金来源合法合规,不违反法律、行政法规及中

国证监会的相关规定;

     (五) 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债

务;

     (六) 激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或行使股

票期权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股票期权激励计划所获得的全

部利益返还公司;

     (七) 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行

为,应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定;不得利用本激励计

                                       37
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划(第一期)(草案)


划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动;

     (八) 激励对象因参与本激励计划获得的收益,应按国家税收

法规交纳个人所得税及其它税费;

     (九) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

     本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对

象签署《股票期权激励协议》,明确约定各自在本次股票期权激励计

划项下的权利义务及其他相关事项。




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                   第十四章 本激励计划的修订和终止


     第三十九条 计划的修订

     上市公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。

变更需经董事会审议通过。

     上市公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,应当

及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

     (一) 导致加速行权的情形;

     (二) 降低行权价格的情形。

     独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发

展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律

师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

     (三) 但是对下述修改,如果未经出席公司股东大会的股东所

持表决权的过半数同意,则修改无效。修改内容包括:

      1. 股票期权的转让;

      2. 股票期权授予范围的限制;

      3. 股票期权授予数量的限制(除因资本公积金转增、派送股票

红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整);

      4. 股票期权行权的限制;

      5. 股票期权激励对象在公司停业时的权利;

      6. 股票期权行权价格的调整(除因资本公积金转增、派送股票

红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整);
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       7. 股票期权行权期(或任意特定时期)的期限,或股票期权计

划的期限;

       8. 任何对激励对象显著有利的条款。

     如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本激励计划的某些修

改需得到股东大会或/和证券交易所的批准,则董事会对本激励计划

的修改必须得到该等批准。

     对于依照本激励计划已获授股票期权的激励对象,如未经过激励

对象的同意,当修改或暂停本激励计划时,不能改变或削弱他们已有

的权利与义务。

     第四十条        计划的终止

     自股东大会批准本激励计划之日起满七年后,本激励计划自动终

止。

     在本激励计划的行权有效期内,董事会认为有必要时,可提请股

东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大会决定提前终止本

激励计划,公司将不再根据本激励计划授出任何股票期权。除非另有

规定,在本激励计划终止前授予的股票期权继续有效,并仍可按本激

励计划的规定行权。

     公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,

需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止

实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公

司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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     公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,

自决议公告之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励计划。




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                            第十五章 信息披露


     第四十一条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中披

露进展情况,包括:

     (一) 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后,公告董事

会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见;

     (二) 在取得国务院国资委有关批复文件后的 2 个交易日内进

行公告;

     (三) 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时,

公告法律意见书;

     (四) 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后,披

露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以

及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公

告中应当包括中小投资者单独计票结果;

     (五) 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权

价格或者数量的,调整议案经董事会审议通过后,披露董事会决议公

告,同时公告律师事务所意见;

     (六) 向激励对象授予股票期权时,披露股权激励会计处理方

法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施

股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响;

     (七) 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件

是否达成进行审议的,披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监

事会、律师事务所意见;
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     (八) 股东大会审议股票期权激励计划前,公司拟对股票期权

激励方案进行变更的,变更议案经董事会审议通过后,披露董事会决

议公告,同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事

务所意见;

     (九) 公司终止实施股票期权激励计划时,终止实施议案经股

东大会或董事会审议通过后,披露股东大会决议公告或董事会决议公

告,并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终

止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明,并披露律师事务

所意见;

     (十) 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成后,披

露相关实施情况的公告。

     第四十二条 公司将在定期报告中披露期内本激励计划的实施

情况,包括:

     (一) 报告期内激励对象的范围;

     (二) 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量;

     (三) 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量;

     (四) 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调

整后的最新期权数量和行权价格;

     (五) 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次

获授股票期权和行权的情况和失效的股票期权数量;

     (六) 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情

况;

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     (七) 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的

影响;

     (八) 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是

否达成的说明;

     (九) 报告期内终止实施股权激励的情况及原因;

     (十) 应在定期报告中披露的其他信息。

     第四十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披

露:

     (一) 本激励计划发生修改时;

     (二) 公司发生收购、合并、分立等情况,导致股票期权激励

计划发生变化时。




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                               第十六章 附则


     第四十四条 本激励计划自招商港口股东大会审议批准之日起

生效并实施。

     第四十五条 本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

     第四十六条 本激励计划一旦生效,激励对象同意享有本激励计

划下的权利,即可以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的

义务。

     第四十七条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有

关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本激励计划所获得

的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。

     第四十八条 本激励计划由公司董事会负责解释。




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