招商港口:股票期权激励计划管理办法(2019年10月)

招商局港口集团股份有限公司
 股票期权激励计划管理办法




      二〇一九年十月
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法



                                         目录
第一章 股票期权激励计划管理及组织机构...................................... 1

第二章 股票期权激励计划实施流程................................................. 5

第三章 股票期权激励计划内部控制程序 ......................................... 9
招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法


股票期权激励计划管理及组织机构
      第一条 股票期权激励计划管理及组织机构
      公司股票期权激励计划的管理机构包括:股东大会、董

事会、董事会提名、薪酬与考核委员会;股票期权激励计划
相关事宜的执行部门包括:董事会办公室、财务管理部、人
力资源部、法律事务部与内控审计部等。
      第二条 股票期权激励计划管理机构
      股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、
董事会和董事会提名、薪酬与考核委员会,其主要职责如下:
      (一) 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议
批准股票期权激励计划的实施、变更和终止;
      (二) 董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。
负责审核董事会提名、薪酬与考核委员会拟订和修订的股票
期权激励计划,并提交股东大会审批;根据股东大会的授权,
负责审核各期股票期权的授予方案,负责审核确定各期股票
期权的授予日;负责向符合授予条件的激励对象授予股票期
权,并根据生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和
行权;负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方案;
负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜;
      (三) 董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定股票
期权激励计划和各期授予方案,负责审议各期已授出股票期
权的生效条件,负责制定和修订股票期权激励计划实施考核

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招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法


办法及股票期权激励计划管理办法。
      第三条 股票期权激励计划执行机构
      股票期权激励计划的执行机构包括董事会办公室、财务

管理部、人力资源部、法律事务部与内控审计部,其主要职
责如下:
      (一) 董事会办公室:
      1. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权
激励计划实施情况;
      2. 负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情
况,并根据相关监管要求,撰写信息披露文件;
      3. 负责向董事会建议股票期权的授予日,并根据董事
会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格;
      4. 负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权
行权价格和数量的调整方案;
      5. 负责定期向董事会提名、薪酬与考核委员会汇报股
票期权激励计划的工作实施进度;
      6. 负责组织召开董事会提名、薪酬与考核委员会、董
事会和股东大会审议股票期权激励计划和各期授予方案以
及相关议案;
      7. 协助人力资源部组织激励对象中董事和高级管理人
员的日常沟通和咨询。
      (二) 财务管理部:

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      1. 负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值,统计
对标企业的年度业绩指标实际达成值,分析和判断授予业绩
条件和生效业绩条件的满足情况,并提交人力资源部;

      2. 负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票
期权估值及相关的帐务处理;
      3. 协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益;
      4. 负责股票期权行权收益的相关帐务处理。
      (三) 人力资源部:
      1. 负责股票期权激励计划的日常管理,组织实施股票
期权的授予及行权;
      2. 负责拟定股票期权激励计划和各期授予方案,拟定
授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩
条件等关键内容;
      3. 负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量,
负责组织签署授予文件;
      4. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果;
      5. 负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效
数量、失效数量,并通知激励对象生效数量或失效数量;
      6. 负责组织激励对象行权;
      7. 负责核算行权数量、已生效数量;
      8. 负责股票期权激励计划的台帐管理,记录和统计股
票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况;

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       9. 负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存
等档案管理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作,
包括股票期权激励计划和授予方案相关文件起草的文字工

作、相关文件和文档的保存等。
       10. 负责向董事会办公室通报股票期权激励计划实施情
况;
       11. 负责向招商局集团有限公司沟通和汇报股票期权激
励计划和各期授予方案的生效及行权情况;
       12. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴;
       13. 组织并回复激励对象的日常沟通和咨询。
       (四) 法律事务部
      负责解释、咨询与股票期权激励计划相关的法律问题,
审核、保存与管理相关法律文件。
       (五) 内控审计部:
      负责股票期权激励计划的审计监督工作,审计监督内容
主要包括公司授予量、个人授予量、生效数量、行权收益。




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               第一章 股票期权激励计划实施流程

      第四条 股票期权激励计划申报、备案流程
      公司正式实施股票期权激励计划之前,需将计划和相关
文件报送国资监管机构进行审批,并需通过公司董事会和股
东大会批准。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作
详见下图:




      第五条 股票期权授予流程
      (一) 董事会根据股票期权激励计划确定授予日;
      (二) 人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证
(一式三份),通知每位激励对象的被授予数量、行权价格
和生效安排等相关信息,约定双方的权利和义务;
      (三) 激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议,并
在 5 个工作日内返还已签署的授予协议(返回两份,一份自

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留);
      (四) 人力资源部对所有回收的股票期权授予协议归
档保存;

      (五) 由人力资源部将授予情况通报董事会办公室;
      (六) 由人力资源部组织激励对象建立股票期权个人
账户,对股票期权的授予数据进行台帐管理;
      (七) 董事会办公室对授予情况进行相关信息披露;
      (八) 人力资源部协助将授予情况上报国务院国资委
备案。
      第六条 生效和失效流程
      (一) 在每个生效年度,财务管理部根据公司和对标
企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一
期三年战略考核结果,分析和判断各期股票期权生效业绩条
件的满足情况;
      (二) 人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度
绩效考核结果;
      (三) 人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生
效业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩
效考核结果,核算各期股票期权的生效数量和失效数量,提
交提名、薪酬与考核委员会审议;
      (四) 提名、薪酬与考核委员会审议各期股票期权的
生效数量和失效数量;

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      (五) 董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失
效数量;
      (六) 人力资源部对股票期权生效数量和失效数量进

行台账管理;
      (七) 人力资源部向激励对象通知股票期权生效数量
和失效数量;
      (八) 董事会办公室对股票期权的生效或失效信息进
行披露。
      第七条 股票期权行权流程
      (一) 在股票期权生效前 10 个工作日内,人力资源部
将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效
数量;
      (二) 激励对象向人力资源部提交《股票期权行权申
请书》,提出行权申请,确定各期股票期权的行权数量;
      (三) 激励对象的行权资格及生效条件经人力资源部、
内控审计部确认后,由董事会办公室向深圳证券交易所提出
行权申请;
      (四) 经深圳证券交易所确认后,激励对象应将行权
资金按照公司要求缴付给公司指定账户,并经注册会计师验
资确认;
      (五) 激励对象行权收益经内控审计部核实后,股票
期权行权后的 10 个工作日内,人力资源部将全数行权股份

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过户到激励对象个人证券账户;
      (六) 人力资源部核算股票期权行权收益,并对激励
对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等

信息进行汇总统计、制表;
      (七) 人力资源部根据行权日股价核算激励对象的行
权收益以及完成个人所得税的代扣代缴,财务管理部完成激
励收益的账务划拨;
      (八) 董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权
收益相关信息;
      (九) 人力资源部按国务院国资委有关规定向国务院
国资委备案各期股票期权行权情况。




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            第二章 股票期权激励计划内部控制程序

      第八条 制度和流程控制程序
      (一) 董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定
机构;
      (二) 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核
和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责,互相监督。
      第九条 实施过程的控制
      通过培训、咨询和投诉机制,保证了计划的有效性和正

确性。




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