招商港口:北京市君合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

         北京市君合律师事务所




                   关于




      招商局港口集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

     之非公开发行股票募集配套资金

      发行过程及认购对象合规性的

              法律意见书




               二零一九年十月
                                                                                                                          北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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                                        关于招商局港口集团股份有限公司

                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

             之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的

                                                                 法律意见书



         致:招商局港口集团股份有限公司

                北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)受招商局港口集团股份有限公司1(以
         下简称“发行人”或“招商港口”)的委托,就其以发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易项目(以下简称“本次交易”或“本次资产重组”),担任招商港口的专项法
         律顾问。

                根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
         法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
         市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国(为本法律意见书之目
         的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)法律、法




         1
             招商港口于 2018 年 12 月 14 日取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》,招商港口名称由“深圳赤湾港航
         股份有限公司”变更为“招商局港口集团股份有限公司”。




北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所 电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
         传真: (86-10) 8519-1350             传真: (86-21) 5298-5492             传真: (86-755) 2587-0780            传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578   海口分所 电话: (86-898) 6851-2544   天津分所 电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
         传真: (86-411) 8250-7579            传真: (86-898) 6851-3514            传真: (86-22) 5990-1302             传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000    香港分所 电话: (852) 2167-0000      纽约分所 电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件(以下简称“规范性文件”)的相
关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就本次资
产重组出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见,以及《北京市君合
律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于招商
局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。

    本所现就本次交易中非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资发
行”)发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中
的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明
事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供招商港口本次资产重组之目的使
用,不得用作任何其它目的。本所同意招商港口在其为本次资产重组所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容,但招商港口作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


一、 本次配套融资发行的方案


    根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议和第六次临时会议决议、发行
人 2018 年度第二次临时股东大会决议,本次配套融资发行方案的主要内容如下:

   (一) 本次配套融资发行的股票的种类和面值

    本次配套融资发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1 元。

   (二) 发行方式

    本次配套融资采用向特定对象非公开发行股份的方式。

   (三) 发行对象、发行方式及认购方式

    本次配套融资拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。本次配套融资发行
对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。

    本次配套融资拟采取询价发行方式,招商港口将在取得中国证监会核准批文后,按
照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。

   (四) 定价基准日、定价依据和发行价格

    本次配套融资的定价原则为询价发行,定价基准日为本次配套融资发行期首日。

    发行价格不低于本次配套融资的定价基准日前 20 个交易日招商港口 A 股票均价的
90%,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由招商港口董事会根据股东
大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申
购报价的情况,与主承销商确定。具体发行时点由招商港口和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

    在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资股票发行日期间,若招商港口的股票
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次配套融资发行价格将
按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

   (五) 发行数量及募集配套资金总额

    本次配套融资募集资金总额不超过 400,000 万元,本次配套融资发行的股份数量将
由招商港口董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集资金总额及发行价格确定,
须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内,最终发行数量将根据询价结果由招商港
口董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

    在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资发行日期间,若招商港口的股票发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次配套融资发行价格作相应
调整的,本次配套融资发行的股份数量也将作相应调整。

   (六) 发行股份拟上市地点

    本次配套融资发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次配套融资发行的股
票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。


二、 本次配套融资发行已经取得的批准和授权


   (一) 发行人董事会的批准和授权
    2018 年 6 月 19 日和 7 月 9 日,发行人分别召开第九届董事会 2018 年度第五次临
时会议和第六次临时会议,审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本
次配套融资发行相关的议案。

   (二) 国务院国资委的批准

    2018 年 6 月 28 日,国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发
行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]360 号),原则同意发行人本次非公开发
行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价,及
发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。

   (三) 发行人股东大会的批准

    2018 年 7 月 26 日,发行人 2018 年度第二次临时股东大会审议通过本次配套融资
发行相关事项。

   (四) 中国证监会的批准

    2018 年 10 月 30 日,中国证监会出具《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2018]1750 号),核准本次配套融资发行。

    综上,本所认为,发行人已就本次配套融资发行事宜取得了现阶段根据法律、法规
和规范性文件必须取得的批准和授权,符合相关法律法规的规定。


三、 本次配套融资发行的发行过程


   (一) 本次配套融资发行的询价对象

    根据发行人及发行人本次配套融资发行的主承销商中信证券(以下简称“主承销
商”)提供的资料并经本所律师核查,发行人、主承销商于 2019 年 10 月 11 日向 59 名
特定投资者发出《招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公
开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件包括《申购报价单》(以
下简称“《申购报价单》”)等。特定投资者包括发行人前 20 名股东、20 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司和其他 4 家意向投资者。
     《认购邀请书》主要包括认购对象与条件,认购时间与认购方式,确定发行价格、
发行对象及获配股票的程序和规则,投资者适当性管理等内容。《申购报价单》主要包
括申购价格、数量和金额,申购对象同意按照发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认
购款等内容。

     经核查,本所认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法
规的规定,本次配套融资发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2018 年度第二次
临时股东大会决议规定的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。

     (二) 本次配套融资发行的询价结果

     经本所律师现场见证,在《认购邀请书》确定的 2019 年 10 月 17 日 9:00 至 12:00
申购期间内,发行人及主承销商共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。
经本所律师核查,并经发行人和主承销商的共同确认,前述《申购报价单》均为有效报
价,具体情况如下:


序号    申购者名称                       申购价格(元/股)   申购金额(元)


1.      中非发展基金有限公司             17.16               1,099,999,998.24


        深圳市基础设施投资基金合伙企业
2.                                       17.16               1,112,829,123.12
        (有限合伙)


                           合计                              2,212,829,121.36



     根据申购对象提供的营业执照、相关资质文件及投资者适当性管理材料等文件,中
非发展基金有限公司以自有资金参与本次发行认购,该公司经营范围为“对到非洲开展
经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行投
资;为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务;
法律法规准许及国家批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”,其自身不属于《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法(试行)》规定的私募投资基金,无需办理私募基金备案;深圳市基础设施投资基金
管理有限责任公司以其所管理的私募投资基金“深圳市基础设施投资基金合伙企业(有
限合伙)”参与本次配套融资发行认购,该私募投资基金属于根据《中华人民共和国投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在中国证券投资基金业
协会(以下简称“基金业协会”)备案的私募投资基金,并已完成基金业协会备案(产
品编码:SEW843)。根据发行对象提供的资料并经本所律师适当核查,前述申购对象
不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次
配套融资发行认购”的情形。


     本所认为,本次配套融资发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定;有
效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

     (三) 本次配套融资发行的定价和配售对象的确定

     根据《认购邀请书》,发行人与主承销商按照竞价程序簿记建档,采取“认购价格
优先、认购金额优先及收到《申购报价单》优先”的原则:按照申报价格由高到低进行
排序累计,申报价格相同的按认购金额由高到低进行排序累计,申报价格及认购金额均
相同的,按照《申购报价单》传真至本次配套融资发行指定传真机时间或专人送达时间
由先到后进行排序累计,最终确定配售对象为 2 名,配售价格为 17.16 元/股,发行股份
数量为 128,952,746 股,募集配套资金总额为 2,212,829,121.36 元。本次配套融资发行最
终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下:


 序号          发行对象            认购价格(元/股)   获配股数(股)   获配金额(元)


1.        中非发展基金有限公司           17.16           64,102,564     1,099,999,998.24


        深圳市基础设施投资基金合
2.                                       17.16           64,850,182     1,112,829,123.12
           伙企业(有限合伙)


                          合计                           128,952,746    2,212,829,121.36



     经核查,本所认为,本次配套融资发行过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;
经本次配套融资发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总
额等发行结果公平、公正,符合有关法律法规的规定和发行人 2018 年度第二次临时股
东大会决议的要求。

     (四) 缴款和验资
    2019 年 10 月 18 日,发行人及主承销商向本次配套融资发行确定的发行对象发出
《招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴
款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)及《关于招商局港口集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票之认购协议》(以下简称“《股份认购
协议》”),通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于 2019 年 10 月 22 日 16:00 前将
认购款项汇至主承销商指定账户。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年
10 月 23 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10672 号《招商局港口集团股份有限公司非公
开发行人民币普通股(A 股)认购资金总额的验证报告》,截至 2019 年 10 月 22 日 16:00
止,中信证券累计收到招商港口非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证
金)为人民币 2,212,829,121.36 元。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019
年 10 月 24 日出具的信会师报字[2019]第 ZI10673 号《验资报告》,截至 2019 年 10 月
23 日止,发行人实际募集资金总额为 2,212,829,121.36 元,扣除本次承销及保荐费用(含
税)26,553,949.46 元后,实际募集资金净额为 2,186,275,171.90 元,其中,新增股本
128,952,746.00 元、资本公积 2,058,563,374.21 元。

    本所认为,《股份认购协议》合法、有效,对签署方具有约束力。发行对象已按照
《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

    根据有关法律法规,为本次配套融资发行事宜,发行人尚需为发行对象办理新增股
份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程修订等事项的工商变更登记手续;发
行人本次配套融资发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准;发行人尚需
根据法律法规的规定履行信息披露义务。本所认为,上述后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。


四、 结论意见

    基于上述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,本次配套融资发行已取得必
要的批准和授权;本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》
等法律法规的相关规定。招商港口尚需办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增
加及公司章程修订等事项的工商变更登记手续、获得深交所核准本次配套融资发行的新
增股票上市,并履行相应的信息披露义务,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书一式三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                             (以下无正文,下接签章页)
(此页无正文,为《北京市君合律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》的签字页)




北京市君合律师事务所


    (公章)




负责人:                                 经办律师:




           肖微                                       留永昭   律师




                                                      魏伟     律师




                                                      陈珊珊    律师




                                                                 年    月   日

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