招商港口:北京市君合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书

         北京市君合律师事务所




                   关于




      招商局港口集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金实施情况的

              法律意见书




               二零一九年十月
                                                                                                                          北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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                                        关于招商局港口集团股份有限公司

                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   之非公开发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书



         致:招商局港口集团股份有限公司

                北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)受招商局港口集团股份有限公司1(以
         下简称“发行人”或“招商港口”)的委托,就其拟发行股份购买资产并募集配套资金
         暨关联交易项目(以下简称“本次交易”或“本次资产重组”),担任招商港口的专项法
         律顾问。

                根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
         法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上
         市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国(为本法律意见书之目
         的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)法律、法
         规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件(以下简称“规范性文件”)的相
         关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所就本次资




         1
             招商港口于 2018 年 12 月 14 日取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》,招商港口名称由“深圳赤湾港航
         股份有限公司”变更为“招商局港口集团股份有限公司”。




北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所 电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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产重组出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见,以及《北京市君合
律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于招商
局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》(以下合称“原法律意见书”)。

    本所现就本次交易之非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资发
行”)实施情况出具本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中的用语的含义与原
法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于
本法律意见书。本法律意见书仅供招商港口本次资产重组之目的使用,不得用作任何其
它目的。本所同意招商港口在其为本次资产重组所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容,但招商港口作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


一、 本次配套融资发行的方案


    根据发行人第九届董事会 2018 年度第五次临时会议和第六次临时会议决议、发行
人 2018 年度第二次临时股东大会决议,本次配套融资发行方案的主要内容如下:

   (一) 本次配套融资发行的股票的种类和面值

    本次配套融资发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1 元。

   (二) 发行方式

    本次配套融资采用向特定对象非公开发行股份的方式。

   (三) 发行对象、发行方式及认购方式

    本次配套融资拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票。本次配套融资发行
对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。
    本次配套融资拟采取询价发行方式,招商港口将在取得中国证监会核准批文后,按
照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。

   (四) 定价基准日、定价依据和发行价格

    本次配套融资的定价原则为询价发行,定价基准日为本次配套融资发行期首日。

    发行价格不低于本次配套融资的定价基准日前 20 个交易日招商港口 A 股票均价的
90%,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由招商港口董事会根据股东
大会的授权,按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申
购报价的情况,与主承销商确定。具体发行时点由招商港口和主承销商根据募集资金投
资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

    在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资股票发行日期间,若招商港口的股票
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次配套融资发行价格将
按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整;如中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

   (五) 发行数量及募集配套资金总额

    本次配套融资募集资金总额不超过 400,000 万元,本次配套融资发行的股份数量将
由招商港口董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集资金总额及发行价格确定,
须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内,最终发行数量将根据询价结果由招商港
口董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

    在本次配套融资的定价基准日至本次配套融资发行日期间,若招商港口的股票发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次配套融资发行价格作相应
调整的,本次配套融资发行的股份数量也将作相应调整。

   (六) 发行股份拟上市地点

    本次配套融资发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后,本次配套融资发行的股
票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。


二、 本次交易已经取得的批准和授权


   (一) 发行人董事会的批准和授权
    2018 年 6 月 19 日和 7 月 9 日,发行人分别召开第九届董事会 2018 年度第五次临
时会议和第六次临时会议,审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司与招商
局集团(香港)有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》、
《关于公司募集配套资金的议案》、《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于与特定对象签
署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<减值补偿协议>的议案》、《关于与特定对
象签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》之补充协议>的议案》、
《 关 于 提请 公 司股 东 大 会批 准 China Merchants Investment Development Company
Limited 免于以要约方式增持股份的议案》等与本次交易相关的议案。

   (二) CMID 的批准和授权

    CMID 董事会于 2018 年 6 月 19 日作出决议,同意 CMID 与发行人签署《发行股份
购买资产协议》及《减值补偿协议》。

    CMID 唯一股东虹辉公司于 2018 年 6 月 19 日作出决定,同意 CMID 与发行人签署
《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。

   (三) 招商局香港的批准和授权

    招商局香港董事会于 2018 年 6 月 19 日作出决议,同意招商局香港与发行人签署《一
致行动协议》,并授权其董事签署《一致行动协议》。

   (四) 招商局集团的批准

    2018 年 6 月 19 日,招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港
口控股有限公司普通股股份事项的批复》(招发资运字[2018]366 号),同意 CMID 向发
行人转让其持有的标的资产。

   (五) 香港证监会的批准

    香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具函件,豁免本次交易可能触发的发行人在《公
司收购、合并及股份回购守则》规则 26 条项下的全面要约收购招商局港口股票之义务。

   (六) 国务院国资委的批准

    2018 年 6 月 28 日,国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发
行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]360 号),原则同意发行人本次非公开发
行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价,及
发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。

   (七) 发行人股东大会的批准

    2018 年 7 月 26 日,发行人 2018 年度第二次临时股东大会审议通过本次交易相关
事项,非关联股东审议批准《关于提请公司股东大会批准 China Merchants Investment
Development Company Limited 免于以要约方式增持股份的议案》并同意 CMID 免于以
要约方式增持发行人股份。

   (八) 国家发改委境外投资备案

    根据国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备[2018]690 号),
国家发改委同意对发行人本次收购招商局港口部分股权项目予以备案。

   (九) 商务部境外投资备案

    根据商务部颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N1000201800487 号),本
次收购涉及的商务部境外投资事项的备案已经完成。

   (十) 商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的备案

    根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2018 年 11 月 2 日出具的《外商投资企业变
更备案回执》(编号:粤深外资备 201800004),发行人已完成本次收购涉及的外国投资
者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。

   (十一) 中国证监会的批准

    2018 年 10 月 30 日,中国证监会出具《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2018]1750 号),核准本次交易。

    经核查,本所律师认为,本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件,
交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易。


三、 本次配套融资发行的实施情况


   (一) 股份认购协议的签署及认购款的缴纳
    2019 年 10 月 18 日,发行人及发行人本次配套融资发行的主承销商中信证券(以
下简称“主承销商”)向本次配套融资发行确定的发行对象发出《招商局港口集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》(以下简称
“《缴款通知书》”)及《关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金非公开发行 A 股股票之认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),通知全体发
行对象签署《股份认购协议》并于 2019 年 10 月 22 日 16:00 前将认购款项汇至主承销
商指定账户。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 10 月 23 日出具的信会师报字
[2019]第 ZI10672 号《招商局港口集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)
认购资金总额的验证报告》,截至 2019 年 10 月 22 日 16:00 止,中信证券累计收到招商
港 口 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 总 额( 含 获 配 投 资 者 认 购 保 证金 ) 为 人 民 币
2,212,829,121.36 元。

   (二) 验资情况

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 10 月 24 日出具的信会师报字
[2019]第 ZI10673 号《验资报告》,截至 2019 年 10 月 23 日止,发行人实际募集资金总
额为 2,212,829,121.36 元,扣除本次承销及保荐费用(含税)26,553,949.46 元后,实际
募集资金净额为 2,186,275,171.90 元,其中,新增股本 128,952,746.00 元、资本公积
2,058,563,374.21 元。

   (三) 新增股份登记及上市情况

    根据中国登记结算深圳分公司于 2019 年 10 月 28 日出具的《股份登记申请受理确
认书》,中国登记结算深圳分公司已受理招商港口的非公开发行新股登记申请材料,招
商港口本次非公开新股数量为 128,952,746 股。

    根据《招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,上述非公开发行的 128,952,746 股股份
的上市日期为 2019 年 11 月 4 日。

    经核查,本所律师认为,发行人已完成本次配套融资发行项下新增注册资本验资以
及新增股份预登记手续,新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册;截至本
法律意见书出具日,本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。


四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
     (一) 上市公司

       在本次交易的实施过程中,发行人存在董事、监事、高级管理人员更换情形,变动
情况如下:

     类别                  变更前                                   变更后

              白景涛、周擎红、刘彬、张建国、李
                                                 付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健、宋德星、白景
董事          玉彬、吕胜洲、袁宇辉、李常青、苏
                                                 涛、袁宇辉、李常青、苏启云
              启云

              赵建莉、温翎、孙力干、倪克勤、郑
监事                                             刘英杰、胡芹、杨运涛、倪克勤、郑林伟
              林伟

高级管理人    刘彬、林聪、王永立、赵朝雄、姚胜   白景涛、张翼、郑少平、严刚、黄传京、陆永
员            兰                                 新、李玉彬、温翎

       2018 年 11 月 21 日,发行人披露《深圳赤湾港航股份有限公司董事辞职公告》和
《深圳赤湾港航股份有限公司监事辞职公告》,公司原董事周擎红、刘彬、张建国、李
玉彬、吕胜洲及原监事赵建莉、温翎、孙力干提交书面辞呈。

       2018 年 11 月 27 日,发行人第九届董事会 2018 年度第八次临时会议审议通过《关
于补选董事的议案》,提名付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健和宋德星作为第九届董事会董
事候选人;同日,第九届监事会 2018 年度第五次临时会议审议通过《关于补选监事的
议案》,提名刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监事候选人。

       2018 年 12 月 13 日,发行人召开 2018 年度第三次临时股东大会,审议通过《关于
补选董事的议案》和《关于补选监事的议案》,股东大会选举付刚峰、邓仁杰、阎帅、
粟健和宋德星作为第九届董事会董事,选举刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监
事。

       2018 年 12 月 8 日,发行人披露《深圳赤湾港航股份有限公司高级管理人员辞职公
告》,公司原高级管理人员刘彬、林聪、王永立、赵朝雄及姚胜兰提交书面辞呈。

       2018 年 12 月 13 日,发行人第九届董事会 2018 年度第十次临时会议审议通过《关
于聘任公司首席执行官(CEO)、首席运营官(COO)及总经理的议案》、《关于聘任公
司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的
议案》,同意聘任白景涛担任公司首席执行官(CEO),张翼担任公司首席运营官(COO)
兼总经理,郑少平、严刚、黄传京、陆永新和李玉彬担任公司副总经理,温翎担任公司
财务总监,黄传京担任公司董事会秘书,任期与公司第九届董事会任期一致,至 2020
年 6 月。

     (二) 标的公司

       在本次交易的实施过程中,招商局港口存在董事、监事、高级管理人员更换情形,
变动情况如下:

     类别       变更前(2017 年 11 月 20 日)                       变更后

              李晓鹏、胡建华、王宏、粟健、白景   付刚峰、粟健、熊贤良、白景涛、葛乐夫、王
执行董事
              涛、王志贤、郑少平、时伟           志贤、郑少平

              吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、
监事                                             吉盈熙、李业华、李家晖、庞述英
              庞述英

高级管理人    白景涛、郑少平、杭天、吕胜洲、严   白景涛、郑少平、严刚、陆永新、李玉彬、张
员            刚、陆永新、李玉彬、张翼           翼、周擎红、温翎



五、 相关协议及承诺的履行情况


     (一) 相关协议的履行情况

       截至本法律意见书出具日,本次交易项下所涉及的相关协议包括:《发行股份购买
资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》,以及发
行人与中非发展基金有限公司、深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)等发行
对象签署的《股份认购协议》。

       根据发行人的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具日,上述交易协
议约定的全部生效条件已得到满足,相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务,未
发生违反协议约定的情况。

     (二) 相关承诺的履行情况

       在本次交易过程中,交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中披露。

       根据发行人的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具日,交易相关方
均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。
六、 关于本次交易的信息披露


    根据发行人的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具日,发行人已就
本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规
则》的要求。


七、 本次交易的后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规的规定,截至本法律意见书出具日,本次交易尚
有如下后续事项有待办理:

   (一) 发行人尚需就本次配套融资发行涉及的注册资本变更及相应修改公司章程
等事宜办理工商变更登记手续。

   (二) 发行人及 CMID 需继续履行《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、
《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》中的相关约定,发行人与发行对象需履
行《股份认购协议》中的相关约定。

   (三) 对于尚未出现履行条件的承诺事项,在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下,相关承诺方将需继续履行相应承诺。

   (四) 发行人尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

    经核查,本所律师认为,发行人履行上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍。


八、 结论意见

    基于上述,本所律师认为:

    (一)本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;

    (二)截至本法律意见书出具日,除本法律意见书所述的后续事项外,本次资产重
组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定;

    (三)本法律意见书第六部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障
碍。

    本法律意见书一式三份,经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    (以下无正文,下接签章页)
(此页无正文,为《北京市君合律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金实施情况的法律
意见书》的签字页)




北京市君合律师事务所


    (公章)




负责人:                                 经办律师:




           肖微                                       留永昭    律师




                                                      魏伟     律师




                                                      陈珊珊     律师




                                                                 年     月   日

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