招商港口:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

    中信证券股份有限公司

              关于

 招商局港口集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易实施情况

               之

    独立财务顾问核查意见


          独立财务顾问




     签署日期:二〇一九年十月
                               声 明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,中信证券股份有限公司接受招商
局港口集团股份有限公司委托,担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。

    中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责

的态度,经过审慎的调查,就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见。

    中信证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺:

    1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料,上述资料提供方已向本独立财务
顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

    2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书、审计报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告,并查阅有
关备查文件。

    4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




                                  1
                                                目 录

释 义 .................................................................................................. 3

一、本次交易的基本情况................................................................... 5

二、本次交易的实施过程,相关资产过户及交付、相关债权处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................... 7

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................... 9

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况 ........................................................................................................ 9

六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形 .................................................................................................. 10

七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................... 11

八、相关后续事项和合规性及风险.................................................. 11

九、独立财务顾问结论意见............................................................. 12




                                                     2
                                  释 义

在本独立财务顾问核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
                                  中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有
本核查意见                   指   限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                                  易实施情况之独立财务顾问核查意见
                                  原名“深圳赤湾港航股份有限公司”,原证券简称
                                  “深赤湾 A/深赤湾 B”,原证券代码
                                  “000022/200022”;现更名为“招商局港口集团
公司、上市公司               指
                                  股份有限公司”,证券简称及证券代码自 2018 年
                                  12 月 26 日起变更为“招商港口/招港 B”及
                                  “001872/201872”
                                  招商局港口控股有限公司,曾用名为“招商局国际
标的公司、招商局港口         指
                                  有限公司”
                                  招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份(约占招
                                  商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%);2018
                                  年 7 月 17 日,招商局港口发生分红除权事项,CMID
                                  选择以股代息方式获取其应享有的全部分红,因此
                                  前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为
                                  1,313,541,560 股普通股股份(约占招商局港口已发
标的资产                     指
                                  行普通股股份总数的 39.45%);2018 年 11 月 15
                                  日,招商局港口再次发生分红除权事项,CMID 选
                                  择 以 现金 方 式获 取其 应 享有 的 全部 分红 , 前 述
                                  1,313,541,560 股普通股股份数量不变,占招商局港
                                  口已发行普通股股份总数由约 39.51%变更为约
                                  39.45%。
                                  China Merchants Investment Development
CMID                         指   Company Limited,中文名称为“招商局投资发展
                                  有限公司”
招商局香港                   指   招商局集团(香港)有限公司

交易对方                     指   CMID 和招商局香港
本次发行股份购买资产、本          上市公司向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港
                             指
次收购                            口 1,313,541,560 股普通股股份
                                  上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资
本次配套募集资金             指
                                  者发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方、获配对        中非发展基金有限公司、深圳市基础设施投资基金合
                             指
象、发行对象                      伙企业(有限合伙)
中非基金                     指   中非发展基金有限公司

深圳市基础设施基金           指   深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)
                                  招商局香港与上市公司于 2018 年 6 月 19 日签署的
                                  《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》,
                                  约定本次发行股份购买资产完成后,招商局香港就
《一致行动协议》             指
                                  其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与上市
                                  公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条
                                  件保持一致,并以上市公司的意见为准进行表决
                                  上市公司与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》     指
                                  行股份购买资产协议》

                                       3
                                上市公司与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发
《减值补偿协议》           指
                                行股份购买资产之减值补偿协议》
《减值补偿协议之补充协          上市公司与 CMID 于 2018 年 7 月 9 日签署的《发
                           指
议》                            行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
本次交易、本次重大资产重        上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,并与
                           指
组、本次重组                    招商局香港签署《一致行动协议》
                                上市公司审议本次发行股份购买资产并配套募集资
定价基准日                 指
                                金暨关联交易的董事会决议公告日

估值基准日                 指   2018 年 6 月 15 日

                                交割发生之日,以上市公司登记至标的公司股东名
交割日                     指
                                册之日为准
过渡期间                   指   估值基准日至交割日(含交割日当日)的期间
招商局集团                 指   招商局集团有限公司

中信证券、独立财务顾问     指   中信证券股份有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法(2017 年修订)》
                                中华人民共和国,为本核查意见目的,不包括香港
中国                       指
                                特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会

商务部                     指   中华人民共和国商务部
深交所                     指   深圳证券交易所
香港证监会                 指   香港证券及期货事务监察委员会
                                如无特别约定,指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元             指
                                亿元




                                    4
一、本次交易的基本情况

     本次交易方案包括三部分:(一)上市公司以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份(约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.45%);(二)招商局香港与上市公司签署《一致行动协
议》,约定本次发行股份购买资产完成后,招商局香港就其受托行使的招商局港
口普通股股份的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决
上无条件保持一致,并以上市公司的意见为准进行表决;(三)上市公司拟采用
询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金,募集配套资金
总金额不超过 400,000.00 万元,发行股份数量不超过 128,952,746 股。

(一)发行股份购买资产

     本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID,根据上市公司与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》,标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%)。2018 年 7 月 17 日,招商局港口实施分红,股东可选择以股代息的
方式获取分红,将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元÷
16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红,因此获得新

增股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定,本次发行股份
购买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股
份 ( 约 占 招 商 局 港 口 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的 39.51% ) , 交 易 金 额 为
2,465,000.00 万元。

     2018 年 11 月 15 日,招商局港口再次发生分红除权事项,CMID 选择以现
金方式获取其应享有的全部分红,前述 1,313,541,560 股普通股股份数量不变,
占招商局港口已发行普通股股份总数由约 39.51%变更为约 39.45%。

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草

案的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日,即 2018 年 6 月 21
日。发行价格为 22.78 元/股。

     公司在本次交易定价基准日至股份发行日期间实施了 2017 年度权益分派,
2017 年度权益分派方案为:以 644,763,730 股为基数,向全体股东每 10 股派

                                          5
发现金红利 13.19 元(含税),共计 850,443,359.87 元。

    鉴于 2017 年度权益分派方案于 2018 年 5 月 23 日实施完毕,公司本次交
易之发行股份购买资产的股份发行价格由 22.78 元/股调整为 21.46 元/股。

    招商局港口股票在上市公司董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权平

均价格的算术平均值为约 17.78 港元/股,折人民币约 14.66 元/股。招商局港口
2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据上市公司与
CMID 签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易作价折每股约 19.42 元/股,
每股股价不低于上市公司董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值,且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股
净资产值。

    按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算,本次上市公司向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。

(二)一致行动安排

    1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权

    2013 年 11 月 12 日,招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》,
根据《增资入股协议》的约定,CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使,且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。

    根据前述约定,招商局香港受托行使 CMU 持有的所有招商局港口普通股股
份的投票权。

    2、招商局香港与上市公司签订《一致行动协议》

    招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》,约定本次发行股份购买资产
完成后,招商局香港就其受托行使的招商局港口普通股股份的表决权应当与上市
公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以上市公司的
意见为准进行表决。




                                   6
(三)非公开发行股份募集配套资金

       本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元,融资规模不超
过上市公司以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易

价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,即不
超过 128,952,746 股。

       根据认购邀请书中规定的发行价格、发行对象确定原则,本次募集配套资金
股份发行价格为 17.16 元/股,上市公司向 2 名认购对象共发行股份 128,952,746
股,募集资金总额为 2,212,829,121.36 元,确定的认购对象及配售结果如下:

序号                   发行对象名称                  配售股数(股)   配售金额(元)

 1      深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)     64,850,182     1,112, 829,123.12

 2      中非发展基金有限公司                           64,102,564     1,099, 999,998.24

                       合计                           128,952,746     2,212, 829,121.36

二、本次交易的实施过程,相关资产过户及交付、相关债权
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次交易的授权与批准

       截至本核查意见出具之日,本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:

       1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通过;

       2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审
议通过;

       3、本次交易方案已获得招商局集团的批准;

       4、本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持招商局港
口股份的函;

       5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准;

       6、上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案,并
批准 CMID 免于以要约方式增持上市公司股份;




                                          7
    7、上市公司已收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、商务
部颁发的《企业境外投资证书》,本次交易涉及的国家发改委及商务部境外投资
事项的备案已经完成。

    8、上市公司已于 2018 年 10 月 31 日收到中国证监会核发的《关于核准深

圳 赤 湾 港 航 股 份 有 限 公 司 向          China   Merchants    Investment
DevelopmentCompany Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2018]1750 号)。本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准
批复文件;

    9、上市公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《外商投资企业
变更备案回执》,上市公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略
投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。

(二)资产过户、验资情况

    根据日期为 2018 年 11 月 15 日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票
代理人招商证券(香港)有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具的上市公司股票账
户《日结单》,招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份已登记至上市公司名下,
本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。

    2018 年 12 月 3 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资,并出具了瑞华验字【2018】第 44010010 号《验
资报告》。根据该《验资报告》,截至 2018 年 12 月 3 日止,上市公司已收到

CMID 转让的其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份,并于 2018 年
11 月 16 日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续,本次发行股份购
买资产的标的资产过户已经完成,并于 2018 年 11 月 30 日收到 CMID 支付的标
的资产获派现金股息(不含已扣除的手续费)港币 288,969,143.20 元,按 2018
年 11 月 30 日中 国 人 民银 行 人 民 币中 间 价 0.88682 计 算 , 折成 人 民 币
256,263,615.57 元,以认缴上市公司新增股本人民币 1,148,648,648 元。

(三)募集配套资金的实施情况

    2019 年 10 月 18 日,招商港口及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知
书》和《股份认购协议》。

                                      8
    2019 年 10 月 22 日,本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本
次发行开立的专用账户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对主承销商指定收
款账户的资金到账情况进行了验资。

    2019 年 10 月 23 日,主承销商将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指

定募集资金专户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金专户的
募集资金到账情况进行验资。

(四)股份登记托管情况

    发行股份购买资产部分,上市公司已于 2018 年 12 月 14 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司
的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月

17 日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查,本次非公开发行新股数量
为 1,148,648,648 股(其中限售流通股数量为 1,148,648,648 股)。

    募集配套资金部分,上市公司已于 2019 年 10 月 24 日就本次发行新增的
128,952,746 股股份向登记结算公司提交相关登记材料,并于 2019 年 10 月 28
日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,本次非公开发行募集
配套资金的新增股份完成登记,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见签署日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在
相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息
存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况

    2018 年 11 月 20 日,上市公司收到周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬和张建

国等 5 位董事以及赵建莉、孙力干和温翎等 3 位监事提交的书面辞呈。

                                   9
    2018 年 11 月 27 日,上市公司召开第九届董事会 2018 年度第八次临时会
议,决议通过提名付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健和宋德星作为第九届董事会董事
候选人参加公司 2018 年度第三次临时股东大会选举议案;

    2018 年 11 月 27 日,上市公司召开第九届监事会 2018 年度第五次临时会

议,决议通过提名刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监事候选人参加公司
2018 年度第三次临时股东大会选举议案;

    2018 年 12 月 6 日,上市公司收到白景涛董事长以及刘彬、赵朝雄、王永
立、林聪、姚胜兰等 5 位高级管理人员提交的书面辞呈;

    2018 年 12 月 13 日,上市公司召开 2018 年度第三次临时股东大会,并审
议通过前述议案;

    2018 年 12 月 13 日,上市公司召开第九届董事会 2018 年度第十次临时会
议,决议通过付刚峰担任上市公司董事长,邓仁杰担任上市公司副董事长,白景

涛担任上市公司首席执行官(CEO),张翼担任首席运营官(COO)及总经理,
郑少平、严刚、黄传京、陆永新和李玉彬担任上市公司副总经理,温翎担任上市
公司财务总监以及黄传京担任上市公司董事会秘书等议案。

    综上,上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前后的更换情况如下:

   名称                  本次交易前                         本次交易后
               白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、   付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟
   董事        刘彬、张建国、袁宇辉、苏启云、     健、宋德星、袁宇辉、苏启云、李常
                           李常青                               青
               赵建莉、孙力干、温翎、倪克勤、     刘英杰、胡芹、杨运涛、倪克勤、郑
   监事
                           郑林伟                               林伟
                 刘彬、赵朝雄、王永立、林聪、     白景涛、张翼、郑少平、严刚、黄传
高级管理人员
                           姚胜兰                     京、陆永新、李玉彬、温翎

五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在本次交易实施

过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

                                       10
六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

    上市公司于 2018 年 6 月 19 日与 CMID 签署了《发行股份购买资产协议》
以及《减值补偿协议》。

    上市公司于 2018 年 6 月 19 日与招商局香港签署了《一致行动协议》。

    上市公司于 2018 年 7 月 9 日与 CMID 签署了《减值补偿协议之补充协议》。

    截至本核查意见出具日,上述协议均已生效,且协议各方已经或正在依照相
关约定履行协议,无违反上述协议约定的情形。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

    在本次重组过程中,交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺,前述相关承诺的主要内容已在《深圳赤湾港航
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

    截至本核查意见出具日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,未出
现违反承诺的情况。

七、相关后续事项和合规性及风险

(一)后续工商变更登记事项

    上市公司尚需就本次发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向
工商登记机关办理工商变更登记手续。

(二)相关方需继续履行承诺

    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。




                                   11
九、独立财务顾问结论意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    (一)本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。上
市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验
资及股份登记手续事宜,该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过
程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股
份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续,
后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

    (二)上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况(包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等)与此前披露的信息存在重大差异的情
形。

    (三)在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。

    (四)本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后

续事项的办理不存在实质性障碍。

    (五)本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕,且上市公司已在中
国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签署页)




项目主办人:
                      陈健健             杨君              黄子华




                                                  中信证券股份有限公司

                                                二〇一九年十月三十一日




                                 13

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