招商港口:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

         中信证券股份有限公司

                  关于

      招商局港口集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

     之募集配套资金非公开发行股票

     发行过程和认购对象合规性报告




              独立财务顾问




         签署日期:二〇一九年十月
    中国证券监督管理委员会:

    根据贵会证监许可〔2018〕1750 号文《关于核准深圳赤湾港航股份有限公

司向 China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》,核准深圳赤湾港航股份有限公司(已更名为“招
商局港口集团股份有限公司”,以下简称“上市公司”、“招商港口”、“发行
人”)向 China Merchants Investment Development Company Limited(以下
简称“CMID”)发行 1,148,648,648 股股份购买相关资产,并核准非公开发行
股份募集配套资金不超过 400,000.00 万元。深圳赤湾港航股份有限公司已于
2018 年 12 月 14 日完成变更公司名称的工商变更登记,现更名为招商局港口集

团股份有限公司(以下简称“上市公司”),原“深圳赤湾港航股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的表述更新为“招商局港口集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。

    招商港口拟以非公开发行股票的方式募集配套资金 2,212,829,121.36 元。

    作为发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承
销商,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“主承销商”),按照《证
券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销办法》”)、《上市公司证券发行管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以
下简称“《实施细则》”)等有关规定及发行人有关本次交易的董事会、股东大会
决议,与发行人组织实施了本次非公开发行募集配套资金,北京市君合律师事

务所全程见证了本次非公开发行募集配套资金。现将本次配套发行的发行过程
及合规性情况报告如下:


一、发行概况

    (一)发行方式

    本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发
行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以



                                    1
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为
一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。上市公司与主承销商按照《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。本次发行承销方式为代销。

       (二)发行股票的类型

       本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。

       (三)股票面值

       本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

       (四)发行数量

       本次非公开发行股票数量为 128,952,746 股。

       (五)发行价格及定价依据

       本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行,发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,且不低于最近一期末经
审计的每股净资产,即 17.16 元/股。

       发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先等原则,确定
本次发行价格为 17.16 元/股。

       (六)发行数量及发行对象

       1、发行对象及发行数量

       根据特定投资者的实际认购情况,上市公司向 2 名认购方一共发行股份

128,952,746 股。具体情况如下:

序号                 发行对象名称               认购股数(股)   认购金额(元)
         深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限
 1                                                  64,850,182   1,112,829,123.12
         合伙)
 2       中非发展基金有限公司                       64,102,564   1,099,999,998.24
                     合计                          128,952,746   2,212,829,121.36

       本次发行对象中非发展基金有限公司以自有资金参与本次发行认购,不属


                                        2
于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需办
理私募基金备案;深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司以其所管理的私
募投资基金“深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)”参与本次配套融

资发行认购,该私募投资基金属于根据《中华人民共和国投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》等规定成立并在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金,并已根据相关规定完成在中国证券投资基金业协会备案。

    2、锁定期安排

    本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。

    锁定期内,由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持

股份增加的部分,亦应遵守上述约定。

    若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。

    (七)上市地点

    本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。


二、本次发行履行的相关程序

    截至本报告出具之日,本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下:

    1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通
过;

    2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审
议通过;

    3、本次交易方案已获得招商局集团的批准;




                                     3
       4、本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持招商局港
口股份的函;

       5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准;

       6、上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案,并
批准 CMID 免于以要约方式增持上市公司股份;

       7、上市公司已收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、商务
部颁发的《企业境外投资证书》,本次交易涉及的国家发改委及商务部境外投资
事项的备案已经完成。

       8、上市公司已于 2018 年 10 月 31 日收到中国证监会核发的《关于核准深
圳 赤 湾 港 航 股 份 有 限 公 司 向 China Merchants Investment Development
Company Limited 发 行 股 份 购买 资 产 并募 集 配套 资 金的 批 复 》( 证 监许 可
[2018]1750 号)。本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文
件;

       9、上市公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《外商投资企业
变更备案回执》,上市公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略
投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。


三、本次发行的过程

       (一)本次发行程序

       2019 年 10 月 11 日,招商港口及主承销商向中国证监会报备发行方案,收
盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。

       本次发行共向 59 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括,前 20 大

股东(未剔除重复机构)20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5
家、其他对象 4 家。

 总序号       序号                             发送对象
前二十大股东(未剔除重复)

   1           1      China Merchants Investment Development Company Limited

   2           2      招商局港通发展(深圳)有限公司


                                       4
   3       3    全国社保基金一零一组合

   4       4    麦淑青

   5       5    陈泽洪

   6       6    中国工商银行-富国中证红利指数增强型证券投资基金

   7       7    中国银行股份有限公司-南方产业活力股票型证券投资基金

   8       8    华泰证券股份有限公司
                中国工商银行股份有限公司-南方天元新产业股票型证券投资基
   9       9
                金
   10      10   香港中央结算有限公司

   11      11   严均福

   12      12   布罗德福国际有限公司

   13      13   CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496

   14      14   NORGES BANK

   15      15   招商证券香港有限公司

   16      16   VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND

   17      17   沈怀灵

   18      18   BOCI SECURIT IES LIMITED
                CANADA POST CORPORAT ION REGISTERED PENSION
   19      19
                PLAN
   20      20   曲辰
基金公司

   21      1    财通基金管理有限公司

   22      2    汇安基金管理有限责任公司

   23      3    泰达宏利基金管理有限公司

   24      4    诺安基金管理有限公司

   25      5    东海基金管理有限责任公司

   26      6    北信瑞丰基金管理有限公司

   27      7    诺德基金管理有限公司

   28      8    长安基金管理有限公司

   29      9    广发基金管理有限公司

   30      10   华安基金管理有限公司

   31      11   博时基金管理有限公司

   32      12   国泰基金管理有限公司

   33      13   兴业全球基金管理有限公司

   34      14   九泰基金管理有限公司


                                 5
   35        15    银华基金管理有限公司

   36        16    嘉实基金管理有限公司

   37        17    融通基金管理有限公司

   38        18    鹏华基金管理有限公司

   39        19    中银基金管理有限公司

   40        20    民生加银基金管理有限公司
证券公司

   41        1     安信证券股份有限公司

   42        2     东海证券股份有限公司

   43        3     华融证券股份有限公司

   44        4     中国银河证券股份有限公司

   45        5     信达证券股份有限公司

   46        6     东方证券股份有限公司

   47        7     天风证券股份有限公司

   48        8     国泰君安证券股份有限公司

   49        9     国金证券股份有限公司

   50        10    申万宏源证券有限公司
保险公司

   51        1     泰康资产管理有限责任公司

   52        2     平安资产管理有限责任公司

   53        3     国华人寿保险股份有限公司

   54        4     华安财保资产管理有限公司

   55        5     中国人寿资产管理有限公司

其他投资者

   56        1     深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)

   57        2     国华军民融合产业发展基金管理有限公司

   58        3     华融瑞通股权投资管理有限公司

   59        4     中非发展基金有限公司

    2019 年 10 月 17 日上午 9:00-12:00 点,在认购邀请书规定的时限内,主承

销商收到深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)、中非发展基金有限公
司发送的《认购确认函》,在认购邀请书规定的时限内,深圳市基础设施投资基
金合伙企业(有限合伙)、中非发展基金有限公司及时发送了申购的相关文件,
并按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。


                                    6
       参与本次申购的投资者报价情况如下:
                                                     认购价格(元/
序号                   投资者名称                                      认购金额(元)
                                                         股)
 1      深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)          17.16    1,112,829,123.12
 2      中非发展基金有限公司                                17.16 1,099,999,998.24

       2019 年 10 月 22 日,本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本

次发行开立的专用账户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对主承销商指定收
款账户的资金到账情况进行了验资。

       2019 年 10 月 23 日,主承销商将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指
定募集资金专户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金专户的
募集资金到账情况进行验资。

       (二)发行价格、发行对象及最终认购情况

       本次发行有效报价投资者申购报价情况如下:

                                                     认购价格(元/
序号                   投资者名称                                      认购金额(元)
                                                         股)
 1      深圳市基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)          17.16    1,112,829,123.12
 2      中非发展基金有限公司                                17.16 1,099,999,998.24

       根据本次发行的申购报价情况,根据发行方案确定的定价及配售等原则,确
定本次发行价格为 17.16 元/股,配售数量 128,952,746 股,募集资金总额为
2,212,829,121.36 元,确定的认购对象及配售结果如下:

序号           投资者名称           获配股数(股)    获配金额(元)      锁定期(月)
        深圳市基础设 施投资基金
 1                                      64,850,182    1,112,829,123.12         12
        合伙企业(有限合伙)
 2      中非发展基金有限公司            64,102,564    1,099,999,998.24         12
              合计                    128,952,746     2,212,829,121.36

       (三)缴款与验资

       2019 年 10 月 22 日,本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商中信
证券的专用账户,验资机构对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验
资。2019 年 10 月 22 日,会计师出具了验资报告(信会师报字[2019]第 ZI10672



                                           7
号),根据该验资报告,截至 2019 年 10 月 17 日止,中信证券累计收到招商港
口非公开发行股票认购保证金为人民币 40,000,000.00 元(大写:人民币肆仟万
元整)。截至 2019 年 10 月 22 日 16:00 止,中信证券累计收到招商港口非公开
发行股票认购资金总额(含获配投资者认购保证金)为人民币 2,212,829,121.36

元(大写:人民币贰拾贰亿壹仟贰佰捌拾贰万玖仟壹佰贰拾壹元叁角陆分)。其
中:深圳基础设施基金缴付认购资金为人民币 1,112,829,123.12 元,中非基金
缴付认购资金为人民币 1,099,999,998.24 元。

    2019 年 10 月 23 日,中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指
定募集资金专户,会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验

资。2019 年 10 月 23 日,会计师就招商港口本次非公开发行募集资金到账事项
出具了验资报告(信会师报字[2019]第 ZI10673 号),确认募集资金(扣除承销
费用后)划至招商港口指定的资金账户。根据该验资报告,截至 2019 年 10 月
23 日止,招商港口实际募集资金为总额人民币 2,212,829,121.36 元,扣除本次
承销及保荐费用(含税)26,553,949.46 元后 ,实际募集资金净额为人民币
2,186,275,171.90 元,其中:新增股本人民币 128,952,746 元,资本公积人民
币 2,058,563,374.21 元。新增股本占新增注册资本的 100%。


四、结论意见

    本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;

    本次非公开发行的询价定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中

国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法
规的有关规定;

    本次非公开发行对认购对象的选择公平公正,符合上市公司及其全体股东
的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细

则》等有关法律法规的规定。

    (以下无正文)



                                    8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性报告》之签章页)




项目主办人:

                              陈健健            杨君           黄子华




                                                 中信证券股份有限公司
                                               二〇一九年十月三十一日




                                  9

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