国药一致:独立董事关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限公司100%股权的独立意见

           国药集团一致药业股份有限公司独立董事

关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有

                 限公司100%股权的独立意见



    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等有关规定,作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,我们在认真审阅相关材料的基础上,对公司第八届董事

会第十三次会议审议的《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎

群企业管理咨询有限公司 100%股权的议案》,发表独立意见如下:

    一、事前认可函

    我们在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,

对《关于国药控股国大药房有限公司收购上海鼎群企业管理咨询有限

公司 100%股权的议案》进行了研究讨论。我们认为,公司子公司国

大药房收购上海鼎群 100%股权的事项是以评估值为定价依据,没有

损害上市公司及中小股东的利益,同意将议案提交公司董事会审议。

    2.独立意见

    本次国大药房收购上海鼎群 100%股权以 2018 年 12 月 31 为基准

日上海鼎群/国控天和经评估的股东权益评估值为定价依据。具有证

券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司对上海鼎群及其

下属的国药控股天和吉林医药有限公司(简称“国控天和”)进行了评

估,评估方法适用,评估结论合理,定价符合公开、公平、公正原则,
不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

   本次收购完成后,上海鼎群/国控天和将成为国大药房的控股子

公司,将有助于国大药房填补在吉林地区的空白市场,有效促进公司

现有批发、零售稳步增长,同时能够实现公司收入规模和利润水平的

提升,有助于上市公司进一步增厚业绩,增强持续发展能力,有利于

保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

   董事会审议该议案时,公司关联董事已按照规定回避表决,审议

程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

   作为公司独立董事,我们同意上述事项。
(本页无正文,为独立董事关于第八届董事会第十三次会议有关议案

的独立意见签署页)




独立董事签署:




       陈宏辉         欧永良         陈胜群         苏薇薇



                                     二〇一九年十月二十五日

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