附件三:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于章程修改的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)结合公司实际,对《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修改,现就具体修改内容作如下说明:
  一、特别说明:
  1、经过下述具体内容的增加和修改,《公司章程》原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号依次顺延作相应调整;
  2、《公司章程》中原有称谓“国务院证券主管部门”均具体化为“中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)”;
  3、《公司章程》中原有称谓“证管部门”具体化为“中国证监会、中国证监会深圳证券监管办公室”;
  4、《公司章程》中原有称谓“公司股票上市的证券交易所”具体化为“深圳证券交易所”、原有称谓“公司股票上市的证券交易所上市规则”具体化为“《深圳证券交易所股票上市规则》”;
  5、《公司章程》中原有称谓“工商行政管理部门”和“公司登记机关”统一具体化为“深圳市工商行政管理局”;
  6、《公司章程》中原有称谓“其他有关规定”修改为“法律、法规以及规范性文件的规定”;
  7、《公司章程》中原有称谓“股东年会”修改为“年度股东大会”;
  8、《公司章程》中原有称谓“经理”修改为“总裁”,“副经理”修改为“副总裁”。
  原《公司章程》中涉及以上内容的条款均作相应调整,下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
  二、增加如下章节:
  1、增加如下条款,与原有条款共同构成第五章之第三节独立董事:
  第一百三十八条 公司设立三名独立董事。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
  (五)本章程规定的其他条件。
  第一百四十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第一百四十四条  在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  第一百四十五条  独立董事每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任不得超过两届。
  独立董事任期届满,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。
  第一百四十七条  独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予其以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  第一百四十九条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验,总结工作得失,探讨工作思路。
  2、增加如下条款,构成第五章之第五节董事会专门委员会:
  第一百五十七条  公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
  第一百五十八条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  第一百五十九条  薪酬与考核委员会的主要职责是:
  (一) 研究、制定经理人员考核的标准并进行考核,提出薪酬政策与方案;
  (二) 对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议;
  (三)董事会授权的其他事宜。
  第一百六十条  各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。
  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  三、修改如下条款:
  1、原十八条修改为现十八条“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”;
  2、原第三十三条修改为现第三十三条“公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。”;
  3、原第四十二条修改为现第四十二条、第四十三条、第四十四条
  “第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举和更换由股东代表聘任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)审议变更募集资金投向;
  (九)审议需股东大会审议的关联交易;
  (十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (十二)对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作出决议;
  (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  (十四)修改公司章程;
  (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
  (十七)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  第四十三条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
  第四十四条 股东大会制定议事规则,以确保股东大会合法有效地科学决策。”;
  4、原第八十九条修改为现第九十一条“持有公司股份总额的百分之十或以上的股东可提名董事候选人及由股东担任的监事候选人。董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  候选董事、由股东担任的监事应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
  股东大会审议董事、由股东担任的监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。”;
  5、原第一百三十六条修改为现第一百四十一条“公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)本章程规定的其他人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。”;
  6、原第一百三十七条修改为现第一百四十二条“独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐,并经股东大会选举后当选。”;
  7、原第一百三十八条修改为现第一百四十六条“独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六)本章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”;
  8、原第一百三十九条修改为现第一百四十八条“公司应当为独立董事提供必要条件:
  (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
  (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  (六)公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”;
  9、原第一百四十条修改为现第一百五十条 “独立董事连续三次未能亲
  自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
  除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。”;
  10、原第一百四十条第四项修改为现第一百五十一条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”;
  11、原第一百四十七条修改为现第一百六十二条“本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的总裁。”;
  12、原第一百五十八第一款修改为现第一百七十三条第一款“本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监事。”;
  13、原第一百六十四修改为现第一百七十九条,增加第二款“监事会制定议事规则,以确保监事会独立有效地行使监督和检查职责。”。

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