中国国际海运集装箱集团股份有限公司

中国国际海运集装箱集团股份有限公司
章程
2002 年5 月31 日2001 年度股东大会通过
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第六章总裁
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
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第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
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第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为
根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和法律法规以及
规范性文件的规定制订本章程
第二条公司系依照公司法和法律法规以及规范性文件的规定而改组
设立的股份有限公司
公司于1992 年12 月1 日经深圳市人民政府办公厅深府办复1992 1736
号文批准进行股份制改组由中国远洋运输集团公司招商局集团有限公司
丹麦宝隆洋行为发起人以定向募集方式设立股份有限公司并在深圳市工商行
政管理局办理公司变更登记领取营业执照
第三条公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准首次
向社会公众发行人民币普通股25,000,000 股其中公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股为12,000,000 股于一九九四年四月八日在深圳市证券
交易所上市公司向境外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资
股为13,000,000 股于一九九四年三月二十三日在深圳市证券交易所上市
第四条公司注册中文名称为中国国际海运集装箱集团股份有限公司
公司的英文名称为China International Marine Containers Group Co., Ltd.
第五条公司住所为中国广东省深圳市蛇口工业区金融中心五楼邮编
518067
第六条公司注册资本为人民币510,302,096 元
第七条公司为永久存续的股份有限公司
第八条董事长为公司的法定代表人
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第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责
任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据本章程
起诉公司公司可以依据本章程起诉股东董事监事总裁和其他高级管理人
员股东可以依据本章程起诉股东股东可以依据本司章程起诉公司的董事监
事总裁和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责

第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨使用世界先进技术生产和销售包括出租
符合国际标准化要求的海运集装箱机场设备金属结构件及有关设备和产品
充分利用各种优势逐步发展为在国际上有竞争力的综合性产业集团应用灵活
的经营方针实行科学的管理使股东获得最大的经济利益
第十三条经深圳市工商行政管理局核准公司经营范围是制造销售集
装箱和机场地面设备及其相关业务提供咨询服务
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式
第十五条公司发行的所有股份均为普通股
第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权
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同股同利
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值
第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管公司的境内上市外资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为64,000,000 股成立时
发起人中国远洋运输集团总公司持有2,620.8 万股占当时公司股本总数的
40.95% 招商局集团有限公司持有2,620.8 万股占当时公司股本总数的
40.95% 丹麦宝隆洋行持有582.4 万股占当时公司股本总数的9.1%
第二十条公司现时的股本结构为普通股510,302,096 股其中中国远洋
运输集团总公司持有102,313,410 股招商局货柜工业有限公司持有
102,313,410 股Profit Crown Assets Limited 持有22,736,313 股其他境内上
市内资股股东持有69,333,262 股境内上市外资股股东持有213,605,701 股
第二十一条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资
担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营的发展的需要依照法律法规的规定经股东
大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本
一向社会公众发行股份
二向现有股东配售股份
三向现有股东派送红股
四以公积金转增股本
五法律行政法规规定以及中国证券监督管理委员会以下简称中国
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证监会批准的其他方式
第二十三条公司可以根据本章程的规定减少注册资本公司减少注册资
本应按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十四条公司在下列情况下经本章程规定的程序通过并报中国证监
会批准后可以购回本公司的股票
一为减少公司资本而注销股份
二与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行
一向全体股东按照相同比例发出购回要约
二通过公开交易方式购回
三法律行政法规规定和中国证监会批准的其它情形
第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分
股份并向深圳市工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转

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董事监事总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司
申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的
由此获得的利润归公司所有
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事
监事总裁和其他高级管理人员
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人
股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东
享有同等权利承担同种义务
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册
第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权
的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为
公司股东
第三十五条公司股东享有下列权利
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一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
二参加或者委派股东代理人参加股东会议
三依照其所持有的股份份额行使表决权
四对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询
五依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股

六依照法律及本章程的规定获得有关信息包括
1 缴付成本费用后得到公司章程
2 缴付合理费用后有权查阅和复印
1 本人持股资料
2 股东大会会议记录
3 中期报告和年度报告
4 公司股本总额股本结构
七公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

八法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供
第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法
权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼
第三十八条公司股东承担下列义务
一遵守本章程
二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
三除法律法规规定的情形外不得退股
四服从和执行股东大会依法通过的决议
五法律行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
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第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份
进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告
第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定
第四十一条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东
一此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事
二此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使
三此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份
四此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头
或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固
控制公司的目的的行为
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权
一决定公司经营方针和投资计划
二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项
三选举和更换由股东代表聘任的监事决定有关监事的报酬事项
四审议批准董事会的报告
五审议批准监事会的报告
六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案
七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
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八审议变更募集资金投向
九审议需股东大会审议的关联交易
十审议需股东大会审议的收购或出售资产事项
十一对公司增加或者减少注册资本作出决议
十二对发行股票可转换债券公司普通债券及其他融资工具作出决议
十三对公司合并分立解散和清算等事项作出决议
十四修改公司章程
十五对公司聘用解聘会计师事务所作出决议
十六审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案
十七审议法律法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
第四十三条股东大会应在公司法规定的范围内行使职权不得干涉股
东对自身权利的处分
第四十四条股东大会制定议事规则以确保股东大会合法有效地科学决策
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会应当报告深圳证券交易所
说明原因并公告公司无正当理由不召开年度股东大会证券交易所对公司股票
予以停牌的公司董事会应承担相应的责任
第四十六条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行
直至形成最终决议因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未
能做出任何决议的公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告公司董事
会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故
不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长
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均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董
事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果
因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
或股东代理人主持
第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会
一董事人数不足八人时
二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时
三单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权
以上的股东书面请求时
四董事会认为必要时
五监事会提议召开时
六本章程规定的其他情形
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算
第四十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下
称提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报中国证监会深圳证券监
管办公室和深圳证券交易所备案提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法
律法规和本章程的规定
第五十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知召开程序应符合本章程相关条款的规定
第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据
法律法规和本章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证
券交易所
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第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会
的通知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事会
不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进
行变更或推迟
第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律法规和本章程的规定
应当做出不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时
股东大会的通知
提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会深圳证券监管
办公室和深圳证券交易所
第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事
会报公司中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后发出召开
临时股东大会的通知通知的内容应当符合以下规定
一提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求
二会议地点应当为公司所在地
第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会
秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常秩序会议费用的合理开支由
公司承担会议召开程序应当符合以下规定
一会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当
出席会议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时由副董事
长或者其他董事主持
二董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程第五十八条的规
定出具法律意见
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三召开程序应当符合本章程相关条款的规定
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报中国证监
会深圳证券监管办公室备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从
业资格的律师按照本章程第五十八条的规定出具法律意见律师费用由提议股
东自行承担董事会秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合本章程相关条
款的规定
第五十七条董事会人数不足八人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的
三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按
照本章程第四十九条规定的程序自行召集临时股东大会
第五十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对
以下问题出具意见并公告
一股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合本章

二验证出席会议人员资格的合法有效性
三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格
四股东大会的表决程序是否合法有效
五应公司要求对其他问题出具的法律意见
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会
第五十九条公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知公
司股东公司在计算三十日的起始期限时不包括会议召开当日
拟出席股东大会的股东应当于会议召开二十日前将出席会议的书面回
复送达公司公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数
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第六十条股东会议的通知应包括以下内容
一会议的日期地点和会议期限
二提交会议审议的事项
三以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理
人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东
四有权出席股东大会股东的股权登记日
五投票代理委托书的送达时间和地点
六会务常设联系人姓名电话号码
第六十一条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表

股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人
签署
第六十二条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委
托代理人出席会议的应出示委托代理人身份证代理委托书和持股凭证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代
表人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容
一代理人的姓名
二是否具有表决权
三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指
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四对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示
五委托书签发日期和有效期限
六委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意
思表决
第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人
签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议
人员姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股
份数额被代理人姓名或单位名称等事项
第六十六条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外
事件等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知董事
会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期
公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日
第三节股东大会提案
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第六十七条股东大会讨论和决定的事项应当按照公司法和本章程的
规定确定年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项
第六十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案股东大会应当对具体的提案作出决议
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件
一内容与法律法规和本章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围
二明确议题和具体决议事项
三以书面形式提交或送达董事会
第七十条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案
第七十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本
节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查
第七十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的提案内容应当完整不能只列出变更的内容
列入其他事项但未明确具体内容的不能视为提案股东大会不得进行
表决
第七十三条会议通知发出后董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告否则会议召
开日期应当顺延保证至少有十五天的间隔期
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第七十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股
东大会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告
第七十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的可以按照本章程第四十九条的规定程序要求召集临时股东大

第七十六条年度股东大会单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时这些事项是属于
如下所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事
会审核后公告
一公司增加或者减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五利润分配方案和弥补亏损方案
六董事会和监事会成员的任免
七变更募股资金投向
八需股东大会审议的关联交易
九需股东大会审议的收购或出售资产事项
十变更会计师事务所
提议股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会公告不足十天的提议股东不得在本次年度股东大会提出新的分
配提案
除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告也可
第17 页
以直接在年度股东大会上提出
第七十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案董事会按以下原则对
提案进行审核
一关联性董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系并且不超出法律法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提
交股东大会讨论对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论
二程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定如将提
案进行分拆或合并表决需征得原提案人同意原提案人不同意变更的股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程
序进行讨论
第七十八条提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明
该事项的详情包括涉及金额价格或计价方法资产的账面值对公司
的影响审批情况等如果按照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务
顾问报告的董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况
审计结果或独立财务顾问报告
第七十九条董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响
第八十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为
专项提案提出
第八十一条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议
并作为年度股东大会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说
明转增原因并在公告中披露董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响
第八十二条会计师事务所的聘任由董事会提出提案股东大会表决通过
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第八十三条会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的董事会应在股东大会决议公告中做出说明
第四节股东大会决议
第八十四条股东包括股东代理人按照其代表的有表决权的股份数额行
使表决权每一股份享有一票表决权
第八十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得
以任何理由搁置或不予表决年度股东大会对同一事项有不同提案的应以提案
提出的时间顺序进行表决对事项作出决议
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所
持表决权的二分之一以上通过
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过
一董事会和监事会的工作报告
二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
四公司年度预算方案决算方案
五公司年度报告
六除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过
一公司增加或减少注册资本
二发行公司债券
三公司的分立合并解散和清算
四公司章程的修改
五回购本公司股票
六本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需
要以特别决议通过的其他事项
第八十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定出席
会议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实准确和完整不得使用容
易引起歧义的表述
第九十条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总裁和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第九十一条持有公司股份总额的百分之十或以上的股东可提名董事候选
人及由股东担任的监事候选人董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案
方式提请股东大会决议
董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况
候选董事由股东担任的监事应在股东大会召开之前作出书面承诺同意
接受提名承诺公开披露的候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责
股东大会审议董事由股东担任的监事选举的提案应当对每一个董事
监事候选人逐个进行表决改选董事监事提案获得通过后新任董事监事在
会议结束后立即就任
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第九十二条股东大会采取记名方式投票表决
第九十三条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点并由清点人代表当场公布表决结果
第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应
当在会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所
投票数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主
持人应当即时点票
第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司
在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告
中作详细说明
第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明
第九十八条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容
一出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例
二召开会议的日期地点
三会议主持人姓名会议议程
四各发言人对每个审议事项的发言要点
五每一表决事项表决结果
六股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容
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七出席股东大会的内资股股东包括股东代理人和境内上市外资股股
东包括股东代理人所持有表决权的股份数各占公司总股份的比例
八内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况
九股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第九十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档
案由董事会秘书保存股东大会会议记录应自记录作出之日起保存十年
第一百条对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书
每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项由董事会根据
具体情况决定是否公证
第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数
所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例表决方式以及每项提案
表决结果对股东提案做出的决议应列明提案股东的姓名或名称持股比例和
提案内容并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计
并公告
第一百零二条利润分配方案公积金转增股本方案经公司股东大会批准后
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发或转增
事项
第五章董事会
第一节董事
第一百零三条公司董事为自然人董事无须持有公司股份
第一百零四条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事
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第一百零五条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可
连选连任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务
董事任期从股东大会决议通过之日起算至董事任期届满当年公司股东大
会选举出继任董事时为止
第一百零六条董事应当遵守法律法规和本章程的规定忠实履行职责
维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股
东的最大利益为行为准则并保证
一在其职责范围内行使权利不得越权
二除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得以营利为目
的同本公司订立合同或者进行交易
三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益
四不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动
五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产
六不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人
七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会
八未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣

九不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存
十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息
1 法律有规定
2 公众利益有要求
3 该董事本身的合法利益有要求
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第一百零七条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保

一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的
要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围
二公平对待所有股东
三认真阅读公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状

四亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人
行使
五受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议
第一百零八条除非本章程有规定或者经董事会合法授权任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下董事应当事先声明其立场和
身份
第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事
会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了事项公司有权
撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外
第一百一十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前
以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易
安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章程前条所
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规定的披露
第一百一十一条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告
第一百一十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的
空缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制
第一百一十四条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该
秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生
与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定
第一百一十五条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损
失应当承担赔偿责任
第一百一十六条公司不以任何形式为董事纳税
第一百一十七条本节有关董事义务的规定适用于公司监事总裁和其他
高级管理人员
第二节董事会
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第一百一十八条公司设董事会对股东大会负责
第一百一十九条董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长一人
独立董事三人
第一百二十条董事会行使下列职权
一负责召集股东大会并向大会报告工作
二执行股东大会的决议
三决定公司的经营计划和投资方案
四制订公司的年度财务预算方案决算方案
五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
六制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案
七拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案
八在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保
事项
九决定公司内部管理机构的设置
十聘任或者解聘公司总裁董事会秘书根据总裁的提名聘任或者解
聘公司副总裁财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项
十一制订公司的基本管理制度
十二制订公司章程的修改方案
十三管理公司信息披露事项
十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
十五听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作
十六法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和
科学决策
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第一百二十三条董事会进行风险投资应对项目进行严格审查重大投资
项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准董事会运用公
司资金进行风险投资的总额不得超过公司净资产的百分之五十
第一百二十四条董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数
选举产生和罢免
第一百二十五条董事长行使下列职权
一主持股东大会和召集主持董事会会议
二督促检查董事会决议的执行
三签署公司股票公司债券及其他有价证券
四签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件
五行使法定代表人的职权
六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告
七董事会授予的其他职权
第一百二十六条董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其
职权
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召
开十日以前书面通知全体董事
第一百二十八条在下列情形之一的董事长应在十四个工作日内召集临时
董事会会议
一董事长认为必要时
二三分之一以上董事联名提议时
三监事会提议时
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四总裁提议时
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为以书面形式于
会议召开十四日前通知全体董事
如有本章程第一百二十八条第二三四规定的情形董事
长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会
议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长
或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容
一会议日期和地点
二会议期限
三事由及议题
四发出通知的日期
第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每
一董事享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过
第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以
用传真方式进行并作出决议并由参会董事签字
第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的
可以书面委托其他董事代为出席
委托书应当载明代表人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人
签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事
会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议的投票权
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独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议但必须保证每次董事会会
议至少有两名独立董事参加
第一百三十四条董事会决议表决方式为记名方式投票表决每名董事有
一票表决权
第一百三十五条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当
在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限为十年
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容
一会议召开的日期地点和召集人姓名
二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名
三会议议程
四董事发言要点
五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权
的票数
第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任董事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董
事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董
事可以免除责任
第三节独立董事
第一百三十八条公司设立三名独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
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第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董
事应当按照相关法律规定的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要重
点关注中小股东的合法权益不受损害
独立董事独立履行职责不受公司主要股东实际控制人以及其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影响
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件
一根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格
二具有国家法规及有关规定所要求的独立性
三具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及规

四具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

五本章程规定的其他条件
第一百四十一条公司独立董事必须具有独立性不得由下列人士担任
一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系
直系亲属是指配偶父母子女等主要社会关系是指兄弟姐妹岳父母儿
媳女婿兄弟姐妹的配偶配偶的兄弟姐妹等
二直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属
三在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属
四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
五为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员
六本章程规定的其他人员
七中国证监会认定的其他人员
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第一百四十二条独立董事可由董事会监事会单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提名推荐并经股东大会选举后当选
第一百四十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提
名人应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历全部兼职等情
况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明
在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内

第一百四十四条在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券
交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面
意见
经中国证监会审核对持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作
为独立董事候选人
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明
第一百四十五条独立董事每届任期与董事任期相同连选可以连任但连
任不得超过两届
独立董事任期满两届可以继续当选公司董事但不能作为独立董事
第一百四十六条独立董事除履行董事的一般职责外主要对以下事项向
董事会或股东大会各自发表独立意见
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一提名任免董事
二聘任或解聘高级管理人员
三公司董事高级管理人员的薪酬
四公司的股东实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及
公司是否采取有效措施回收欠款
五独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
六本章程规定的其他事项
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一同意保留意见及其理
由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告
独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披

第一百四十七条独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外公司赋予
其以下特别职权
一重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会
讨论
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判
断的依据
二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
三向董事会提请召开临时股东大会
四提议召开董事会
五独立聘请外部审计机构和咨询机构
六可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露
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第一百四十八条公司应当为独立董事提供必要条件
一公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策
的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事
认为资料不充分的可以要求补充当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当
至少保存五年
二公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助包括但不限于介绍情况提供材料等独立董事发表
的独立意见提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到深圳证券交易所
办理公告事宜
三独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝阻碍
或隐瞒不得干预其独立行使职权
四独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

五公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预
案股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露除上述津贴外独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他
利益
六公司建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险
第一百四十九条独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议以交流工
作经验总结工作得失探讨工作思路
第一百五十条独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的由董事会
提请股东大会予以撤换
除出现前款所述情况以及公司法中规定的不得担任董事的情形外独立
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董事任期届满前不得无故被免职提前免职的公司应将该等事宜作为特别披露
事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声

第一百五十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最
低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效
第四节董事会秘书
第一百五十二条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员
对董事会负责
第一百五十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验熟
悉公司经营情况具有金融证券财务会计法律或工商管理等专业的大专
以上学历由董事会委任除本章其它条款规定的条件外董事会秘书还应具备
以下条件
一董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权
事务等工作三年以上的自然人担任
二董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的
知识具有良好的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚
地履行职责并具有良好的处理公共事务的能力
本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
第一百五十四条董事会秘书的主要职责是
第34 页
一准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件
二筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的
保管
三负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法
真实和完整
四保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录
五公司章程和深圳证券交易所股票上市规则所规定的其他职责
六负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工

七负责处理与公司中国证监会中国证监会深圳证券监管办公室深
圳证券交易所各中介机构及其它相关机构的有关事宜
八公司董事会授与的其它职权
第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事
兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼行董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出
第五节董事会专门委员会
第一百五十七条公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略薪酬与考
核等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成其中薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人
第一百五十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议
第一百五十九条薪酬与考核委员会的主要职责是
第35 页
一研究制定经理人员考核的标准并进行考核提出薪酬政策与方案
二对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议
三董事会授权的其他事宜
第一百六十条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见有
关费用由公司承担
各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定
第六章总裁
第一百六十一条公司设总裁一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任
总裁副总裁或者其他高级管理人员但兼任总裁副总裁或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一
第一百六十二条本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用
于公司的总裁
第一百六十三条总裁每届任期三年总裁连聘可以连任
第一百六十四条总裁对董事会负责行使下列职权
一主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作
二组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案
三拟订公司内部管理机构设置方案
四拟订公司的基本管理制度
五制订公司的具体规章
六提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务负责人
七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
八拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘
第36 页
九提议召开董事会临时会议
十公司章程或董事会授予的其他职权
第一百六十五条总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会上没有表决

第一百六十六条总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总裁必须
保证该报告的真实性
第一百六十七条总裁拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护
劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听
取工会和职代会的意见
第一百六十八条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施
第一百六十九条总裁工作细则包括下列内容
一总裁会议召开的条件程序和参加的人员
二总裁副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
三公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事
会的报告制度
四董事会认为必要的其他事项
第一百七十条公司总裁应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行
诚信和勤勉的义务
第一百七十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定
第七章监事会
第37 页
第一节监事
第一百七十二条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一
第一百七十三条本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司的监事
董事总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百七十四条监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更
换职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任
第一百七十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行
职责股东大会或职工大会应当予以撤换
第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事
辞职的规定适用于监事
第一百七十七条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚
信和勤勉的义务
第二节监事会
第一百七十八条公司设监事会监事会由三名监事组成设监事会召集人
一名监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权
第一百七十九条监事会行使下列职权
一检查公司的财务
第38 页
二对董事总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者章程的行为进行监督
三当董事总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其
予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告
四提议召开临时股东大会
五列席董事会会议
六公司章程规定或股东大会授予的其他职权
监事会制定议事规则以确保监事会独立有效地行使监督和检查职责
第一百八十条监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事
务所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担
第一百八十一条监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事
第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和
会议期限事由及议题发出通知的日期
第三节监事会决议
第一百八十三条监事会的议事方式为监事会决议由全体监事以二分之一
以上票数表决通过
第一百八十四条监事会的表决程序为举手表决
第一百八十五条监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限为十年
第八章财务会计制度利润分配和审计
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第一节财务会计制度
第一百八十六条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公
司的财务会计制度
第一百八十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报

年度财务会计报告应按中国会计标准和国际会计标准编制并由中国注册
会计师及国际会计师依法审核验证如按中国会计标准和按国际会计标准编制的
财务会计报告之间有任何重大差别必须在财务会计报告中注明
第一百八十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告包括下列内容
一资产负债表
二利润表
三利润分配表
四财务状况变动表或现金流量表
五会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第三项以外的会
计报表及附注
第一百八十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定
进行编制
第一百九十条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产
不以任何个人名义开立帐户存储
第40 页
第一百九十一条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配
一弥补上一年度的亏损
二提取法定公积金百分之十
三提取法定公益金百分之五至百分之十
四提取任意公积金
五支付股东股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提
取提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不
得在弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润
如按本章程第一百八十八条规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制
的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别则利润分配方案须按数额
低者制定
第一百九十二条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例
派送新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五
第一百九十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第二节内部审计
第一百九十四条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督
第一百九十五条公司内部审计制度配备专职审计人员应当经董事会批
准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作
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第三节会计师事务所的聘任
第一百九十六条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以
续聘
公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外还可以根
据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅
第一百九十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定
第一百九十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利
一查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事总裁或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明
二要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司资料和说明
三列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任会计
师事务所填补该空缺
第一百九十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准
第二百条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有关
的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案
第二百零一条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应提前
30 天通知该会计师事务所并向股东大会说明原因会计师事务所有权向股东
第42 页
大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续用理由不当的可以
向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉
非会议期间董事会因正当理由解聘会计师事务所的可临时聘请其他会计
师事务所但必须在下一次股东大会上追认通过
会计师事务所提出辞聘的董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会向股东大会说明公司有无不

第九章通知和公告
第一节通知
第二百零二条公司的通知以下列形式发出
一以专人送出
二以邮件方式送出
三以公告方式进行
四公司章程规定的其他形式
第二百零三条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有
相关人员收到通知
第二百零四条公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行
第二百零五条公司召开董事会的会议通知以书面通知方式进行
第二百零六条公司召开监事会的会议通知以书面通知方式进行
第二百零七条公司通知以专人送出的由被送达人在回执上签名或盖
第43 页
章被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为
送达日期
第二百零八条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第二节公告
第二百零九条公司指定证券时报为境内刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊指定香港的信报South China Morning Post 香港商报
文汇报大公报中的任意一份为境外刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊
如果上述报刊在公司需要刊登公告时不能出刊公司将选择由中国证监会
指定的其他报刊刊登公告
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十条公司可以依法进行合并或者分立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式
第二百一十一条公司合并或者分立按照下列程序办理
一董事会拟订合并或者分立方案
二股东大会依照章程的规定作出决议
三各方当事人签订合并或者分立合同
四依法办理有关审批手续
五处理债权债务等各项合并或者分立事宜
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六办理解散登记或者变更登记
第二百一十二条公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人并于三十日内在公司指定刊登公告和信息披露的报刊上公告三次
第二百一十三条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自
第一次公告起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能
清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立
第二百一十四条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第二百一十五条公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过
签订合同加以明确规定
公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公
司承继
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担
第二百一十六条公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向深圳市
工商行政管理局办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公
司的依法办理公司设立登记
第二节解散和清算
第二百一十七条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算
一股东大会决议解散
二因合并或者分立而解散
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三不能清偿到期债务依法宣告破产
四违反法律法规被依法责令关闭
第二百一十八条公司因有本节前条第一项情形而解散的应当在十五
日内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定
公司因有本节前条二项情形而解散的清算工作由合并或者分立各当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理
公司因有本节前条三项情形而解散的由人民法院依照有关的规定
组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算
公司因有本节前条四项情形而解散的由有关主管机关组织股东有
关机关及专业人员成立清算级进行清算
第二百一十九条清算组成立后董事会总裁的职权立即停止清算期间
公司不得开展新的经营活动
第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权
一通知或者公告债权人
二清理公司财产编制资产负债表和财产清单
三处理公司未了结的业务
四清缴所欠税款
五清理债权债务
六处理公司清偿债务后的剩余财产
七代表公司参与民事诉讼活动
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在至少一种中国
证监会指定报刊上公告三次
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第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债
权人申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债
权进行登记
第二百二十二条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后
应当制定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认
第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿
一支付清算费用
二支付公司职工工资和劳动保险费用
三交纳所欠税款
四清偿公司债务
五按股东持有的股份比例进行分配
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东
第二百二十四条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后
认为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院
宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院
第二百二十五条清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收
支报表和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内依法向深圳市工商行政管理局办理注销公司登记并公告公司终止
第二百二十六条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的应当承提赔偿责任
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第十一章修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的公司应当修改章程
一公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后
的法律行政法规的规定相抵触
二公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致
三股东大会决定修改章程
第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的
须报原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记
第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程
第二百三十条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以
公告
第十二章附则
第二百三十一条董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得
与章程的规定相抵触
第二百三十二条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

第二百三十三条本章程所称以上以内以下都含本数不满
以外不含本数
第二百三十四条本章程由本公司董事会负责解释

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