中集集团(0039)招股说明书

中国国际海运集装箱股份有限公司招股说明书概要

                               重要提示
    本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
    深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
    主承销商和上市推荐人:招商银行(证券业务部)
    分销商:南方证券公司深圳分公司
    公开发行每股面值1元的人民币普通股A股1200万股,每股发行价8.50元,93年市盈率9.5倍,94年市盈率12.
3倍。
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要概况。此概要本身不是发售股票的法律文件。投资者在做出认购本股的决定之前.应先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
    本招股说明书系根据《深圳经济恃区股份有限公司条例》、《股日发行与交易管理暂行条例》、《深圳市上市公司监管暂行办法》编写,并经本公司董事会审议通过,旨在向投资者提供本公司的各方面的基本资料。董事会愿就本招股说明书内容的准确性、完整性和真实性负共同及个别责任,并保证本招股说明书没有遗漏
    有关本公司及集团的任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假的成份。
    发行人保证本次发行之招股说明书内容真实、准确、完整。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    本概目的详细文本____招股说明书,在各收款网点、承销商、本公司等处提供给有兴趣的投资者查阅。


—、释义
    在本概要中.除非文义另有所指,下列简称具有如下意义:
    原公司:指内部股份制改组前的中国国际海运集装箱股份有限公司
    本公司:指经批准进行内部股份制改组并经走向募立的中国国际海运集装箱股份有限公司
    本集团:指本公司及各附属公司
    招商局:指中国交通部驻港机构—中国招商局集团有限公司(即招商局轮船股份有限公司)
    中远公司:指中国交通部直属公司—中国远洋运输集团总公司
    人民币股(A股):指以人民币标定面值,专供境内个人和法人以人民币买卖的记名式股票
    人民币特种股(B股)指以人民币标定面值,专供境外投资者以外汇买卖的记名式股票,B种股票享有与A种股票同等的权利义务
    元:指人民币元
    美元:指美利坚合众国的法定货币

二、新股发行的有关当事人
    (-)发行人:中国国防海运集装箱股份有限公司
             法定代表人:周祺芳
             地址:深圳市仍一工业区金融中心五搂
             电话:6691130
    (二)股票承销机构:股票承销采用包销方式.包销团成员为:
             主承销商兼上市推荐人:招商银行(证券业务部)
             地址:深圳市福田区振华路深圳工业大厦一楼
             电话:3362974
    (三)收款银行:招商银行
             地址:深圳市福田区华北路3号深纺大厦A.B
             电话:321549
             发展银行
             地址:深圳宝安南路45号宝丰大厦
             电话:5562040
    (四)股款存放银行:招商银行蛇口支行
             股款存放帐号:1420215一3
             地址:深圳市蛇口工业区大子路50号
             电话:6684312
             发展银行蛇口支行海滨分理处
             股款存放帐号:80404012017041
             地址:深圳市蛇口兴华路海滨花园
             电话:6674642
    (五)股票登记机构:深圳证券登记有限公司
             地址:深圳市红岭中路25号
             电话:5564759
    (六)资产评估机构:深圳中华会计师事务所
             经办评估人员:孙聚义  张云
             地址.深圳市深圳中路爱华大厦16搂
             电话:3352936
    (七)财日公证机构:蛇口中华会计师事务所
             经办会计师:王珍亭  许丽周
             地址:深圳市蛇口招商大厦103一203号
             电话:6691597
    (八)公司法律咨询机构:深圳振昌律师千事务所
             经办会计师:黄世林
             地址:深圳红荔路交通银行大厦5搂
             电话:3353617
             蛇口律师事务所
             经办律师:王小南
             地址:深圳市蛇口太子路碧涛中心
             电话:6691635

三、本次发行的一般情况
    本次新增发行的1200万普通股金部为社会公众股,以溢价方式发行,每股发行价格8.50元。本次新股乃根据深圳市1992年度新段认购抽签表第三次的抽签结果,由包销商组织代收款银行向持有本公司认购抽签表的中签者收款认购,本公司新股认购抽签表的中签号码区间为06179476一06299615,中签号码为末位数字9。新股认购结束后,本公司即委托注册会计师验证实收资本,召开本公司股东大会,并向深圳工商局申请办理变更往册资本登记手续。本公司已委托深圳证券登记有限公司为股份登记机构。股份登记机构将向本公司移交股东名册,股东应到其证券托管商处打印或开立股票存折。本公司股东大会通过上市决议后,即向深圳证交所申请持牌上市。
    本次发行的承销开始日期为1994年2月1日,结束日期为1994牢2月28日。


四、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发行的股票时,应特别认真地考虑本集团在经营中存在的凤险。本集团现在的经营业务相对集中,由于行业波动和市场变化可能带来集团经营上的风险。
    针对以上风险因素,本公司的对策如下:
    1、抓好主导产品—集装箱的开发、生产和销售。本集团将大力开发新品种箱,加强本公司内部管理,降低单箱成本。利用本集团在香港设立子公司的优势,规划本公司整体产品的海外销售和材料的海外采购。
    2、开展多元化经营,降低经营风险。本集团在机场地面设备制造将着力引进先进技术, 在机场地面设备制方面,将大力引进先进技术,研制新产品,形成全套机场地面设备生产、安装、维修服务体系,大力开拓国内外市场。本集团还投资房地产项目或其他工业项目以分散行业风险。

五、募集资金之运用
    本公司本次增发1,200万A股和1,300万B股,如发售成功,将可募集股金(折人民币)共约20,000万元(扣除发行费用以后),这些资金拟作如下用途:
    1、大连集装箱生产谧设备投资、改造生产线项目
    大连货柜工业有限公司为本集团控股的子公司,其现有集装箱生产能力为年产8.000标准箱,计划增加投入人民币2,300万元,美元150万元,以达到年产15,000标准箱的生产能力。此项目计划1993年底开始实施,1994年上半年完成.预计项目完成,年销售收入增加1,600万美元,增加年利润约160万美元。
    2、机场地面设备新产品项目
    目前,本集团除制造机场旅客灯登机桥和航空货运站外,还着手开发升降平台车、飞机牵引车等。计划投人1.275万元,美元265万
    3、集装箱租赁项目
    拟投入资金400万美元,进行集装箱租赁业务。
    4、机场地面设备总承包项目
    拟投入1.500万美元,进行全套机场地面设备的总承包业务。
    除投入股金外,以上项目资金不足部分,将通过银行贷款等途径解决。

六、股利分配政策
    根据本公司章程第八章的规定,税后利润在弥补亏损后,按下列顺序分配:  

    公积金:    10一50%,
    公益金:     5一15%,
    分红基金:  35一85%,

    本公司1993年盈利在原有股东中进行分配。1994年1月1日起,本公司盈利由新老股东共同享有。本公司税后利润将在每个会计年度终了后六个月内分配,股利可采取分配现金和送红股两种形式。

七、本公司及本公司主要成员的情况
    (1)简介
    本集团是以标准海运集装箱,机场地面设备的制造及相关业务为主体的企业.前身成立干1980年1月。1983年,经市政府[1983]393号文批准开业。本公司由中远公司,招商局和丹麦宝隆洋行合资经营。1992年12月,经市政府[1992]1736号文批准进行股份制改组,吸收原公司内部职工入股,经改组并向募集后,本公司的注册资本6,400万元。
    本集团主要业务有:制造、修理、销售海运集装箱及其相关业务,制造、维修、销售机场地面设备及其相关业务.制造非标准集装箱,承包钢结构件工程,并开展了部分房地产开发和金融、贸易业务。
    本公司投产以来,从原来的一条20英尺集装箱生产线,发展到达到年产45,000标准箱,登机桥的生产能力达到年产50一80条。
    (2)历史及发展
    1980年初,招商局、丹麦宝隆洋行和美国海洋莱装箱公司达成共同出资在蛇口工业区举办原公司的协议.
后美方退出,由丹麦宝隆洋行和招商局各出资150万美元,计300万美元,继续组建原公司,至1982年5月全部建成试生产,当年9月正式投产。
    1987年,世界海运市场复苏,原公司董事会决定吸收中远公司作为股东,重新改组公司股权结构,投资总额提高到400万美元。199。年投资总额提高为1000万美元。至1992年集装箱年产2达到19000标准箱。
    从1989年起,原公司开始研制机场旅客登机桥,1991年起开始合作承建航空货运站。
    1992年12月1日,原公司经深圳市人民政府批准,改组为股份有限(内部)公司。
    (3)主要产品
    本集团的主导产品是海运集装箱,占公司销售额的80%以上,此外还有机场登机桥,机场货运处理系统等产品,简介如下:
    1、本集团现生产20英尺和40英尺普通标准集装箱及超高箱、开顶箱、折叠箱、超长箱、轻型箱等品种,产品远销美国、德国、英国、日本、韩国、香港等国家和地区。
    2、本集团自1989年开发研制机场登机桥以来,该产品规已通过国家技术鉴定。本公司生产的登机桥已安装在深圳、汕头、上海、北京、天津、重庆、成都、昆明、香港等机场使用。
    1991年,本公司与美国老牌机场设备制造公司TRANSACT合作,为广州白云机场建造航空货运站。目前本集团已具备独立承包航空货运站工程的能力,建造能力为每年一座。
    (4)物料采购和产品销售
    本集团生产所需的主要原材料:钢材、油漆、大地扳,从日本、韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、香港等国家或地区多家厂商订货。大部分供应商与本公司有多年的客户关系,可以为本公司提供稳定的物料供应。本集团在香港成立一家专门负责采购、销售的全资附属子公司,以保证向原材料供应商取得稳定和优惠的价格。
    本集团下属各公司业已建立起比较完善的销售渠道,拥有一批稳定可一的客户,本公司生产的各类集装箱产品全部外销,产品销售市场遍及香港、东南亚、美国、西欧等国家和地区,拥有十三家主要客户,其中包括世界较大的船公司和祖箱公司。
    (5)质量管理
    本集团十分注意产品的质量管理,并根据国际规范制定了一标准(ISO9000),遵守lS09000要求,进一步理顺技术和质量管理网络,使技术质量管理更加系统化、科学化、并接近于国际惯例。
    (6)技术力量
    本公司作为国内集装箱行业的骨干企业,拥有丰富的各类专业人才储备。集团现有员工1535人,其中具有大学本科学历以上的有155人,具有高级职称的有16人,具有中级职称的有85人。员工平均年龄不超过30岁。
    (7)董事会成员及高级管理人员

    董事:
  周旗芳 男 50岁 高级工程师 
本公司董事长。现任中远公司副总裁。
  张泰山 男 47岁 工程师     
本公司副董事长。现任用商局发展有限
                                            
公司董事总经理。
  丁伟阴 男 35岁 会计师     
现任中远公司计财部副处长。
  郭挥   男 36岁            
现任招商局发展有限公司董事副总经理
  张振中 男 39岁 高级工程师 
长期从事海运船务技术工作。
  孙鹏   男 3l岁 会计师     
现任香港摇商发展有限公司财务部副经理。
  Bjarne Uhde Nielsen
         男 40岁        
现任宝隆洋行(香港)有限公司董事总经理。
    高级管理人员:
  麦良  男35岁    工程师本公司总经理。毕业于华南理工大学机械工程系,具有十年国内外市场销售业务拓展经验和企业经营管理经验。
  杜峰  男50岁    高级工程师本公司副总经理。毕业干华南工学院造册系.具有辛宜的海运制造企业生产技术管理经验。
  黄守庆 男56岁   工程师本公司副总经理。毕业于北京石油学院石油开采系,具有辛童的企业经营管理经验。


八、经营业绩
    本集团截止1992年12月3l日三个会计年度和截止1993年8月3l日期间经中国往册会计师验证之合并业绩概要如下:
    单位:万元

   项目   1990年 1991年 1992年 1993年1月一8月31日
 销售收人 15,155 20,903 36,026             43,894
 税能利润  2,239  2,779  4,728              5,450
 税后利润  2,115  2,633  4,461              4,833


九、股本
    (1)本公司资本形成过程
    1980年,由招商局与丹麦宝隆洋行、美国海洋集装箱公司签署协议,成立原公司。后因美国海洋集装箱公司退出,即由招商局与丹麦宝隆洋行续建原公司,公司实收资本与往册资本均为美元300万元。
    1987年,中远公司加入,作为原公司股东,注册资本仍为美元300万元。1988年注册资本增为400万美元。
    据深府[1992]1736号文批准,原公司以走向募集方式改组设立本公司,并发行内部股份证6400万股,总股本为6,400万元。
    1993年12月16日,由于管理方面原因,丹麦宝隆洋行持有的本公司股份转由其在香港的子公司—宝隆洋行(香港)有限公司持有(丹麦宝隆洋行持有宝隆洋行(香港)有限公司75%股权),并在深圳市公证处办理了有关法律公证手续。
    1993年12月3l日,深圳市人民政府办公厅深府办复099一925号文批准本公司进行公众公司改组。
    1994车1月17日,深圳市人民政府证券管理办公室深证办复[1993]第22号仍文批准本公司向社会公众公开发行1.200万股A股和向境外投资者发行1,300万股B股。
    (2)股本结构  
    本公司本次新增发行A股和B股.假如本次发行能按计划完成.则本公司的股本为8,900万股,具体构成将为:

    1、本公司原有股份6,400万股占总股本71.91%
  其中:中国远洋运输总公司2,620.8万股(A股)占总股本29.45%
      招商局集团有限公司2,620.8万股出股(B股)占总股本29.45%
      宝隆洋行(香港)有限公司582.4万股〔B股)占总股本6.54%
      内部职工576万股(A股)占总股本6.47%
    2、新增发行新股2.500万股占总股本28.09%其中:新增进内社会公众股1,200万股〔A股)占总股本13.48%
    新增B股1,300万股出股)占总股本14.61%
    本公司原有股份中的E股和新增股份中的B股合计白股份总额的50.6%,因此本公司的中外合资性质不变。
    (3)经调整资产净值
    以下是根据本招股说明书附录所载的本公司截至1993年8月31日止的综合资产负债表所偏列的本集团资产净值表,并按本次发售新股作出相应调整。
    评估前资产净产值账面值10,717万元
    资产净值评估增值2,203万元
    评估后资产净值12,920万元
    提取重组后本公司的公积金6,520万元
    资产净值折股6,400万股
    发售新股前每股资产净值2.02元/股
    预计新股发售净收入(包括B股)20.000万元
    新股发行后资产净值(包括B股)32.920万元
    新股发D后每股资产净值(包括B股)3.70元/股


十、资产评估
    本公司截至1993年8月31日止经深圳中华会计师事务所评估,国家国有资产管理总局确认的全部资产总额为56,372.65万元,总负债为43.453.12万元,净资产为12,919.53万元,较评估前帐面净资产10.716.62万元增值2,202.91万元。
    单位:万元

                    评估前     评估后  评估增(减)值
 —、流动资产     31,680.973 31,680.97            0
 二、长期资产      21,482.25 24,691.68     3,253.43
 三、负债总计      38,710.17 38,710.17            0
 四、少数股东权益   3,692.42  4,742.95     1,050.53
 五、净资产        10,716.62 12,919.53     2,202.91

十一、财务会计资料
    以下是摘自蛇口中华会计师事务所关于本公司经营业绩和净资产净值的审计报告书所载的本分司财务会计资料。
    单位:人民币万元  

                1990.12.31 1991.12.31 1992.12.31 1993.8.31
 现金及银行存款      269.6      210.5    1,783.6   6,867.9
 应收款            3,306.8      4,586    3,172.8  12,438.7
 存货              3,306.6    3,409.4    8,089.2  31,680.9
 长期资产          5,442.9    6,295.6   10,092.6  21,438.3
 负债总计          5,202.1    9,061.9   11,429.2  38,710.2
 少数股东权益            -          -    1,537.8   3,692.4
 净资产            7,123.8    5,439.6   10,171.2  10,716.6


十二、盈利预测
    根据本集团经蛇口中华会计师事务所鉴证之合并盈利预测报告并在无不可预见因素发生的情况下,预测1993年本公司销售收入为69,202万元,预计税后利润6,320万元,扣除公益金后,按新股发行前6.400万股计算.每盼盈利。,89元,市盈率9.5倍.预测1994年本公司销售收人达92.405万元,税后利润6.819万元,扣除公益金后,按新股发行后总股数8,900万股计算,每股税后盈利。.69元,市盈率12.3倍。

十三、重要合同及重大诉讼事项
    本公司是以工业生产为主的企业,在日常经营过程中所发生的销售和采购业务中并没有时经营产生重大影响的合约。除此以外,截止1993年8月31日,本公司已经鉴定的正在履行的重大合约有:
    1.本公司、大连渤海集团有限公司和日本往有商事株式会社于1993年3月15日签定的大连集装箱制造有限公司合资经营合同。
    2.本公司所属的中国国际海运集装箱(香港)有限公司与东方  货柜有限公司(OOCL)签定的为期五年1,000个40英尺集装箱的租赁合约,合约总价值458万美元,中国国际诲运集装箱(香港)有限公司为出租人。

十四、公司发展规划
    本公司经过几年发展已成为目前国内最大型的集装箱和机场地面设备制造企业之一。进行公众公司改组后,本公司将进入一个新的发展时期,未来几年,本公司的发展方向是:继续以集装箱产品生产经营为主导,重点进行机场设备制造业和房地产的新项目投资开发.积极培育自己的金融贸易业务体系,形成若干个具有相当规模的支柱产业,成为产品和产业多元化的大型制造业企业集团。本集团将利用集装箱制造、销售的优势,寻求机会兼并或承包若干内地集装箱企业,扩大生产规模、以获得规模经济效益.同时.采取多种措施开拓产品的销售渠道,提高市场占有率,在机场地面设备制造、销售方面,提高机场设备方面的设计、生产和销售能力.逐步形成全套机场地面设备系统的研制设计、生产销售和维修服务一条龙。本集团还将开展股权投资,租箱、贸易及房地产业务,使公司获得稳定地发展,为股东带来丰厚的回报。
    附录:备查文件
    1.本公司股东大会关于本公司进行公众公司改组的决议
    2.市政府关于本公司改组为公众股份有限公司的批文
    3.市证管办关于本公司公开发行股票的批复
    4.本公司营业执照
    5.本公司竟程修改革案
    6.深圳振昌律师事务所和蛇口律师事务所关于本公司改组为公众公司的法律意见书.
    7.本公司本次新股发售承销协议书
    8.本公司招股说明书
    9.深圳中华会计师事务所关于本公司资产评估结果报告书
    10.国家国有资产管理局国资评(1993)482号对本公司资产评估结果的确认通知
    11.蛇口中华会计师事务所关于本公司经营业绩和资产净值的审计报告
    12.蛇口中华会计师事务所关于本公司一九九三、一九九四年度合并溢利预测函

                      中国国际海运集装箱股份有限公司董事会
                               一九九四年一月二十六日

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