深基地B:关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行股份吸收合并本公司的换股实施公告

深圳赤湾石油基地股份有限公司关于
         深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行股份
                    吸收合并本公司的换股实施公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示:
    1、经中国证券监督管理委员会(证监许可[2018]339 号文)核准,深圳
市新南山控股(集团)股份有限公司(简称“南山控股”或“存续公司”)将发
行股份吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司(简称“深基地 B”或“本公司”)。
    2、公司股票(股票代码:200053)自 2018 年 5 月 10 日起开始停牌,并
将于 2018 年 6 月 15 日起在深圳证券交易所终止上市。在换股股权登记日(2018
年 6 月 15 日)收市后,深基地 B 股票将开始实施换股转换成南山控股 A 股股票。
    3、南山控股作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方
式对投资者持有的深基地 B 股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的深
基地 B 股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的南山控股
的股份。在完成证券转换后,南山控股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)办理有关上市的初始登记工作。
    4、在换股股权登记日(2018 年 6 月 15 日)收市后,如投资者已提交公司
股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的深基地 B 股份将
转换为南山控股的股份。
    5、已开展约定购回式证券交易的深基地 B 投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的深基
地 B 约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深
圳分公司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而
造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不
承担责任。
    6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的深基地 B 股份,
该等股份在证券转换后一律转换成南山控股本次发行的股份,原在深基地 B 股
份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的南山控
股股票上继续有效。
    7、深基地 B 股票退市后,将由南山控股负责向原深基地 B 投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
    8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及财政部《关
于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101
号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过 1
年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上
市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计
入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计
入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有南山控股股票的原深基地 B 投资者,其持有南山控股股票的
持股时间自南山控股股票登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得南山
控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致深
基地 B 股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    一、本次换股吸收合并方案
    南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基
地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股
吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深
基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
    本次合并中,南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经
公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股
股票交易均价的 90%,即 5.83 元/股。经 2016 年 6 月 23 日、2017 年 7 月 21
日分红除息实施后,南山控股换股价格调整为 5.43 元/股。
    本次合并中,深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62
港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,
经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基
础,并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定,即 23.27 港元/股。采用 B 股停
牌前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价
(1 港币=0.8403 人民币)进行折算,折合人民币 19.55 元/股。
    根据上述换股价格,深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.6004,
即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.6004 股南山控股股票。计算公式为:每 1
股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换
股价格。
    南山控股因本次合并将发行 830,252,240 股 A 股股票,全部用于换股吸收
合并深基地。本次合并实施后,南山控股总股本将由 1,877,530,273 股增加至
2,707,782,513 股。
    关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于 2018 年 2 月 23
日 刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( www.szse.cn ) 和 巨 潮 资 讯 网 站
(www.cninfo.com.cn)的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》
全文及相关文件。
    二、换股实施安排
   本次换股吸收合并的换股股权登记日为 2018 年 6 月 15 日。换股对象为截
止换股股权登记日下午 3:00 收市后登记在册的深基地 B 全体投资者。
    南山控股作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对
投资者持有的深基地 B 股份进行换股。
    按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司
登记在册的深基地 B 全体股东名册,深基地 B 投资者所持有的每 1 股深基地 B
股份将转换为 3.6004 股南山控股的股份。
    按上述比例换股后,深基地 B 投资者取得的南山控股的股份数应为整数,
对于换股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理
方式处理。即如深基地 B 投资者所持有的深基地 B 股份乘以换股比例后的数额
不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直至
实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统
随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。
    三、吸收合并资产过户的相关安排
    根据公司与南山控股签署的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深
圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》的相关约定,自合并交割日起,
南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否
已实际交付、转移或变更登记至南山控股名下。深基地承诺其将采取一切行动或
签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务
能够尽快交付,转移或变更至南山控股名下。
    四、人员安排
    本次换股吸收合并完成之后,南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南
山控股签订的聘用协议或劳动合同,继续在存续公司工作。深基地的全体员工将
由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自
本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。
    五、本次换股吸收合并实施的时间表
         日期                                      事项
   2018 年 6 月 15 日    深基地 B、南山控股刊登换股实施公告
   2018 年 6 月 15 日    深基地 B 终止上市
   2018 年 6 月 15 日    深基地 B 换股股权登记日
    六、提醒投资者关注事项
    1、在换股股权登记日(2018 年 6 月 15 日)收市后,如投资者已提交公司
股票作为融资融券交易的担保物,则证券转换后作为担保物的深基地 B 股份将
转换为南山控股的股份。
    2、已开展约定购回式证券交易的深基地 B 投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的深基
地 B 约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算深
圳分公司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事宜而
造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算深圳分公司不
承担责任。
    3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的深基地 B 股份,
该等股份在证券转换后一律转换成南山控股本次发行的股份,原在深基地 B 股
份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的南山控
股的股份上继续有效。
    4、深基地 B 股票退市后,将由南山控股负责向原深基地 B 投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
    5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及财政部《关
于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101
号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过 1
年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上
市公司股票,持股期限在 1 个月以内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计
入应纳税所得额;持股期限在 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计
入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中,个人
从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被
合并公司股票转换的合并后公司股票。
    因换股而持有南山控股股票的原深基地 B 投资者,其持有南山控股股票的
持股时间自南山控股股票登记到深市 A 股账户中时开始计算,其未来获得南山
控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致深
基地 B 股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
    七、联系人及联系方式
    投资者如有问题可联系深基地 B 股票托管的证券公司营业部或以下联系人:
    (1)深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
    联系人:沈启盟
    注册地址:广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心 1801 号
    邮编:518054
    联系电话:0755-33372314
    传真:0755-33202314
    (2)深圳赤湾石油基地股份有限公司
    联系人:赵坤
    注册地址:广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14 楼
邮编: 518068
联系电话:0755-26694211-2306
传真:0755-26694227
特此公告。
                                   深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
                                         二○一八年六月十五日

关闭窗口