*ST舜喆B:广东舜喆(集团)股份有限公司章程(20210409修订)

广东舜喆(集团)股份有限公司




            章程




         二O二一年四月

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                                                   目        录


第一章      总则........................................................................................................... 5
第二章      经营宗旨和范围....................................................................................... 6
第三章      股份........................................................................................................... 6
   第一节         股份发行............................................................................................ 6
   第二节         股份增减和回购................................................................................ 6
   第三节         股份转让............................................................................................ 7
第四章      股东和股东大会....................................................................................... 8
   第一节         股东.................................................................................................... 8
   第二节         股东大会的一般规定...................................................................... 11
   第三节         股东大会的召集.............................................................................. 12
   第四节         股东大会的提案与通知.................................................................. 13
   第五节         股东大会的召开.............................................................................. 14
   第六节         股东大会的表决和决议.................................................................. 17
第五章      董事会..................................................................................................... 20
   第一节         董事.................................................................................................. 20
   第二节         董事会.............................................................................................. 26
第六章      经理及其他高级管理人员..................................................................... 29
第七章      监事会..................................................................................................... 31
   第一节         监事.................................................................................................. 31
   第二节         监事会.............................................................................................. 32
第八章      财务会计制度、利润分配和审计......................................................... 33
   第一节         第一节 财务会计制度.................................................................... 33
   第二节         内部审计.......................................................................................... 35
   第三节         会计师事务所的聘任...................................................................... 35
第九章      通知和公告............................................................................................. 35
   第一节         通知.................................................................................................. 36
   第二节         公告.................................................................................................. 36

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第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 36
   第一节       合并、分立、增资和减资.............................................................. 36
   第二节       解散和清算...................................................................................... 37
第十一章        修改章程.......................................................................................... 39
第十二章        附则.................................................................................................. 39




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                    广东舜喆(集团)股份有限公司章程


                                  第一章      总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
     公司经广东省人民政府以“粤办函(97)580 号”、“粤体改(97)113 号”
文 批 准 ,以 发 起 设立 方 式设 立 ,在 广 东省 工 商 行政 管 理局 注 册登 记 ,取 得
4400001000088 号营业执照。
     第三条 公司于 2000 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)核准,首次向境外投资人发行以外币认购的并且在境内上市的外资股
6,000 万股,后又行使了超额配售权 900 万股。公司发行的境内上市外资股于 2000
年 10 月 27 日在深圳证券交易所上市;超额配售的 900 万股于 2000 年 11 月 27
日上市。经中国证监会“证监公司字[2002]6 号”文核准,陈美香女士持有的
16,875,000 股非上市外资法人股转为 B 股流通股。
    第四条     公司注册名称:(中文) 广东舜喆(集团)股份有限公司
                                ( 英 文 ) GUANGDON JADIETE HOLDINGF
                                     GROUP COMPANY LIMITED
    第五条     公司住所:广东省普宁市军埠镇美新工业园,邮政编码:515322。
    第六条     公司注册资本为人民币 31,860 万元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    公司应当为中国共产党在公司设立的党组织组织的活动提供必要条件。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。



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                       第二章     经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:本着以市场为导向,以提高经济效益为中心,
集约化、规模化的股份制企业,为全体股东谋求最大的收益。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:自营和代理除国家组织统一联合
经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的
进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务、对销和转口贸易(按【98】外
经贸政审函字第 1225 号文经营)。生产、加工、销售服装,针、纺织品;销售工
业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品),五金、交电、化工(不含危险
化学品)、国内商业、家具,工艺美术品(不含金、银饰品),农作物种植、仓储。
各类投资。房地产开发经营业务,出租本公司开发商品房、酒店管理。




                             第三章      股份


                            第一节    股份发行
    第十四条   公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    根据实际经营管理的需要,公司可以依法发行其他种类股份(包括但不限于
优先股、无表决权股等)。
    第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
    第十八条 公司发起人分别为普宁市海成实业有限公司、香港海洋公司、普
宁市汇隆纺织有限公司、普宁市健洋实业有限公司、普宁市兆业贸易有限公司。
    第十九条 公司股份总数为 31,860 万股,公司的股本结构为:普通股 31,860
万股,其中:一般法人股 16,402.5 万股,境内上市外资股 15,457.5 万股;其他种
类股零股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                         第二节   股份增减和回购


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    第二十一条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条    公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
当在 3 年内转让或者注销。


                             第三节   股份转让
    第二十六条    公司的股份可以依法转让。
    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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    第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票
不受六个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



                        第四章    股东和股东大会

                                 第一节   股东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十二条   公司股东享有下列权利:
       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件的原件,公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。
    第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十七条   公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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    第三十八条    持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司、控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务:

    (一)诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务:

    (1)公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益;

    (2)公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制
占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、

保险、电话费、广告等费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (3)公司控股股东不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事
会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、
支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任
何经营计划或指令,不得从事与公司后相近的业务,不得以其他任何形式影响公

司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联

方使用:

    (1)无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务;

    (6)中国证监会认定的其他方式。”
    严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资产。公
司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。


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                          第二节   股东大会的一般规定
    第四十条     股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬和/或津贴事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    经本章程规定或者股东大会的合法授权,董事会可以在授权范围内依法开展
有关工作,行使职权。
    依照《公司法》等法律、法规和公司章程的有关规定,属于由公司股东大会
行使的职权,不得授权董事会行使;但为执行股东大会决议,公司董事会可以经
授权办理相应事项,并在不改变股东大会决议内容的前提下决定有关执行事务。
    对董事会的授权可由公司股东大会以普通决议通过。
    股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰,授权不能影响和削弱股东
大会权利行使。
    (十七)相关交易事项的职责权限和决策程序见附件。
    第四十一条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

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审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十三条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地。如因故需要更改
会议召开地点的,应在会议通知中明确具体地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将根据实际情况提供网络
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    以网络形式参加股东大会的,公司依据上市公司股东大会网络投票相关规范
性文件,确认股东身份。
    第四十五条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节   股东大会的召集
    第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
    第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。


                      第四节   股东大会的提案与通知

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    第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条    召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。


                         第五节   股东大会的召开
    第五十八条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

                                  14
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条       股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
    第六十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署,授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司也可通过视频、电话、

                                      15
网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
    第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第六十八条    公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第六十九条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例,以及出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市
外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(内资股股东和境内上
市外资股股东对每一决议事项的表决情况);
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

                                   16
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                      第六节   股东大会的表决和决议
    第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

                                  17
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。
    第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    非由职工代表担任的董事、监事的提名及选举按下列程序进行:
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、监
事候选人。
    (二)董事及监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等全部情况;对于独
立董事候选人,提名人还应同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
     (三)董事及监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人,
还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
    在选举董事及监事的股东大会召开前,公司董事会应当按照有关规定公布上
述内容。
    (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人,可作为
公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。


                                  18
    (五)股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用选举一人,
也可分散选举数人,由所得投票权较多者当选为董事、监事的选举制度。
     在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释具体的投票规则,
并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票
股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、
监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股
东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数
不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应分别计
算每名候选董事、监事所获得投票权总数,由所得投票权较多者当选为董事、监
事。
    (六)公司应和董事、监事签订聘任合同,明确公司和董事、监事之间的权利
义务,董事、监事的任期,董事、监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。
    第八十三条    除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第八十四条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条    股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第八十八条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第八十九条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。

                                   19
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。
    第九十一条    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,以及内资股股东和
外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
    第九十二条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间依据提案确定的时间确定;提案未确定具体时间的,就任时间自股东大
会决议做出当日起算。
    第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。




                                第五章    董事会

                                 第一节   董事
       第九十五条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

                                     20
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
     第九十六条   本公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或者更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年数,任期届满可连选连
任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第九十七条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;


                                      21
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)应当向控股股东宣讲上市公司规范运作的规则和要求,自觉抵制控股
股东滥用控制权的行为。董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时,应立即向
有关监管机关报告。同时,董事会应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”
的机制,即发现控股股东侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,
凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。
    (七)董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知
上市公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策
时充分考虑中小股东利益与诉求。
    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条    董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也
不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效
或者任职届满之日起六个月内仍然有效。
    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    董事执行职务时在不违反前款规定的情况下,有权依据合理的商业判断原则
进行决策,因此给公司带来商业风险或损失的,如可以证明在决策过程中已尽到
合理的谨慎与勤勉义务,则董事不承担对公司或股东的赔偿责任。本款规定同时
适用于公司总裁及其他高级管理人员。
    董事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制
人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。

                                   22
    如有上述情形发生,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负
有严重责任的董事启动罢免程序,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。


                               第二节      独立董事
    第一百零四条 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外
的其他职务。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系。
    独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项
享有特别职权。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
    第一百零五条 公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一,其中至少有
一名会计专业人士。
       第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件:
       (一)根据法律、行政法规及部门规章的规定,具备担任上市公司董事的资
格;
       (二)具有本章程第一百零七条所要求的独立性;
       (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
       (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
       (五)本章程规定的其他条件。
       第一百零七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
       (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
       (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
       (六)中国证监会认定的其他人员。
       第一百零八条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任

                                      23
时间不得超过六年。
    第一百零九条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董
事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。
    第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向
独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事
实地考察。
    第一百一十一条    独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的,由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百零七条中规定的不得担
任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免
职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露;被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的,可以做出公开的声明。
    第一百一十二条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司
章程规定的比例时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独
立董事可以不再履行职务。
    第一百一十三条    独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行
政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外,还享有以下特别职权:
     (一)公司与关联交易人达成的总额高于三百万元人民币且高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独
立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;
    (二)提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (七)就公司的重大事项发表独立意见;
    (八)召开仅由独立董事参加的会议的提议权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;如上述

                                  24
提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第一百一十四条    独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的百分之五借款或其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)公司董事会提出的分红预案。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百一十五条    为保证独立董事有效行使职权,公司及其高级管理人员
应当积极配合独立董事履行职责,公司应当为独立董事提供必要条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项,董事会应予以采纳;
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜;
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公
司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;
    (四)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担;
    (六)独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由;

                                  25
    (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。


                              第三节   董事会
    第一百一十六条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十七条   董事会由五名董事组成,其中包括两名独立董事。设董
事长一人。
    第一百一十八条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十九条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。


                                  26
    董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准,作为本章程的附件。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。
    董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。董事会不得
全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
    审计委员会的主要职责包括:
    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
    (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
    (三)审核公司的财务信息及其披露;
    (四)监督及评估公司的内部控制;
    (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    提名委员会的主要职责包括:
    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
    (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
    薪酬与考核委员会的主要职责包括:
    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
    第一百二十一条   董事会的经营决策权限见附件。
    本章程规定的董事会的职责及权限,在全体董事一致同意的情况下,可以授
权其中一位或几位董事行使。但涉及公司重大利益的事项应当由董事会集体决策。
董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰,授权不能影响和削弱董事
会权利的行使。
    第一百二十二条   董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十三条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

                                   27
事会部分职权的,董事会应当在相关决议中明确规定授权的原则和具体内容。
    董事长应对董事会的运作负主要责任,确保公司制定完善的治理机制和程序,
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充
分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料,确保董事会运
作符合公司最佳利益。
    董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一个董事会议程都有充分的讨
论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事
进行有效沟通,确保董事会科学民主决策。
    董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小股东
的提案权和知情权。
    第一百二十四条    董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十五条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十六条     有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召
集董事会临时会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)全体独立董事二分之一以上同意后,独立董事提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第一百二十七条   董事会召开临时董事会会议应在会议召开日三天前以书
面方式通知全体董事。
    如有紧急情形需召开临时董事会会议,董事会临时会议通知可以不受前述时
间与方式的限制,可根据情况采取通讯、传真、电话或其他便捷高效的方式,随
时通知,唯应给董事以必要的准备时间。
    第一百二十八条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    董事会会议议题应当事先拟定。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董

                                   28
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及
时披露相关情况。
    第一百二十九条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大
会审议。
    第一百三十一条    董事会决议表决方式为:举手表决。除非有出席董事会
会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议
等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百三十二条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃
在该次会议上的投票权。
    第一百三十三条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
    第一百三十四条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。




                     第六章   总裁及其他高级管理人员



    第一百三十五条     公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。

                                   29
       公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
       公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十六条      本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十七条    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十八条   总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
       第一百三十九条   总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
       (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
       (九)交易权限见附件;
       (十)本章程或董事会授予的其他职权。
       总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
       第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
       第一百四十一条   总裁工作细则包括下列内容:
       (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
       (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十二条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

                                      30
    第一百四十三条   副总裁的职权如下:
    (一)协助总裁工作;
    (二)负责协调分管部门的工作;
    (三)受总裁委托代行使总裁职权。
    第一百四十四条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
    董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第一百四十五条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    高级管理人员应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及
实际控制人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产。
     如有上述情形发生,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负
有严重责任的高级管理人员予以罢免,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责
任。

                             第七章     监事会

                               第一节   监事
    第一百四十六条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十七条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应
积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
    第一百四十八条   监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百四十九条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十一条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

                                  31
    第一百五十二条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十三条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    监事应当严格维护公司资金的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制
人侵占公司资金;不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。
    如有上述情形发生,公司监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,涉及违
法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。


                              第二节   监事会
    第一百五十四条    公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事三分之二以上选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
    第一百五十五条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督;

    (七)向股东大会提出提案;
    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


                                  32
    第一百五十六条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十七条    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则由监事会拟定,经股东大会批准,应作为本章程的附件。
    第一百五十八条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百五十九条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。



                第八章   财务会计制度、利润分配和审计

                             第一节 财务会计制度
    第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
    公司应当按照《企业会计准则》及国家有关财务会计法规、规定进行会计核
算和编制财务报告。
    第一百六十一条    公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十二条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十三条   利润分配
    (一)利润分配原则
    公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超

                                   33
过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:
    1、按法定顺序分配的原则;
    2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   (二)利润分配的形式及间隔
    1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式。
    2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司将
优先采用现金分红的方式分配股利;
    3、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的
情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,。
    4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    第一百六十四条   公司利润分配决策程序为:
    (一)公司管理层、董事会应充分考虑公司盈利情况、资金需求等因素,提
出合理的分红建议和预案,并充分考虑独立董事和中小股东意见,由董事会制订
年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审
核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
    (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
    (三)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安
排在股东大会上听取股东的意见外,并通过电话、传真、邮件及投资者关系互动

                                  34
易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时回复中小股东关心的问题。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    (四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    股息以人民币宣派,其中现金股息对境内投资者以人民币支付,对境外投资
者以港元支付,境内上市外资股股利的外汇折算率应当按照股东大会决议日后的
第一个营业日的中国人民银行公布的港元现汇兑人民币的中间价计算。
    (五)公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经营环境或者公司自身
经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的,由公司董事会依职权制
订拟修改的利润分配政策草案,公司监事依职权列席董事会会议,对董事会制订
利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利
润分配政策草案发表独立意见。公司董事会将利润分配政策草案事项提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                            第二节      内部审计
    第一百六十五条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十六条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                       第三节   会计师事务所的聘任
    第一百六十七条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可
以续聘。
    第一百六十八条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十九条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十一条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                          第九章        通知和公告


                                   35
                               第一节   通知
    第一百七十二条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十三条    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
    第一百七十四条   公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件(包括
电子邮件)、公告、传真方式等书面方式进行。
    第一百七十五条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件(包括电
子邮件)、公告、传真方式等书面方式进行;董事会临时会议通知,也可以电话
或其他口头方式进行。
    第一百七十六条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件(包括电
子邮件)、公告、传真方式等书面方式或者电话等口头方式进行。
    第一百七十七条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。
    第一百七十八条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                               第二节   公告
    第一百七十九条    公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告的
媒体及其他需要披露信息的媒体。



            第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                     第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十一条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产

                                   36
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内在《深圳特区报》和有刊登资格的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
    第一百八十二条    公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
    第一百八十三条   公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《深圳特区报》和有刊登资格的报纸上公
告。
    第一百八十四条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十五条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在《深圳特区报》和有刊登资格的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十六条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节        解散和清算
    第一百八十七条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以
请求人民法院解散公司。
    第一百八十八条   公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。


                                     37
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    第一百八十九条    公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十一条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十
日内在《深圳特区报》和有刊登资格的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十二条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十三条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十四条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十五条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

                                   38
偿责任。
    第一百九十六条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。




                           第十一章     修改章程



    第一百九十七条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十八条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十九条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




                             第十二章    附则

    第二百零一条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

                                   39
    第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
    该《公司章程》经二 O 二一年第一次临时股东大会审议通过。




                                     40
    附件:
    股东大会、董事会和总裁的审批权限:
    管理层是执行和筹划机构,股东大会和董事会是决策机构,总裁、董事会和
股东大会根据审批权限做出决策,股东大会是最高决策机构,审批权限如下:
    一、本章程所称“交易”包括下列事项:
    (一)购买或者出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助;
    (五)租入或租出资产;
    (六)签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或者债务重组;
    (八)债权或者债务重组;
    (九)研究与开发项目的转移;
    (十)签订许可协议。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。上述事项的涉及金额均按十二月内累计计算。
    二、审批权限的一般规定:
    (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应
当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且觉得金额超过五千万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过五百万元。
   (二)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

                                   41
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过一百万。
        (三)公司发生的交易事项由总裁审批,并由总裁、董事会、股东大会
根据审批权限决定。
        (四)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    二、审批权限的特别规定:
    (一)提供担保事项:公司发生提供担保事项应经董事会审议。
    (二)关联交易:
    1、关联交易指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项,除前述的交易事项外,还包括:
    (1)购买原材料、燃料、动力;
    (2)销售产品、商品;
    (3)提供或者接受劳务;
    (4)委托或者受托销售;
    (5)关联双方共同投资;
    (6)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    2、关联交易审批权限:
    (1)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在三千万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由
股东大会审议。
     (2)公司与关联自然人发生交易金额在三十万元以上的关联交易或公司与
关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议。
    (3)公司发生的关联交易事项由总裁审批,并由总裁、董事会、股东大会
根据审批权限决定。
    (三)重大合同
    公司签署重大合同符合下列情形的,需提交董事会审议:


                                    42
    1、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上,且绝对金额超过 10 亿元人民币的;
    2、公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等
合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上,且绝对金额超过 10
亿元人民币的。
       (四)证券投资
    1、证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券
投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及其他投资行为。
    2、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额
超过 5000 万元人民币的,应在投资之前提交股东大会审议批准。
    3、公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额
超过 1000 万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准
       (五)放弃权利
       放弃权利是指公司对控股子公司、参股公司、合作项目存在以下放弃权利情
形:
       (1)放弃《公司法》规定的优先购买权;
       (2)放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利;
       (3)放弃公司章程或合资(合作)协议约定的相关权利;
       (4)其他放弃权利的情形。
       1、公司放弃权利属于以下情形之一的,应当提交公司股东大会审议:
    (1)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一个会计年度
实现的相关利润,或者来自于该控股子公司(参股公司、合作项目)的收益占公
司同期净利润的 30%以上;
    (2)公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年又一
期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率;
    (3)公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年又一
期净资产收益率均高于行业平均净资产收益率水平;
    (4)公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近三年主营
业务收入的年复合增长率达到 20%以上;
    (5)所涉控股子公司(参股公司、合作项目)有发展潜力、行业前景看好,
本次放弃权利将使公司失去在该控股子公司(参股公司、合作项目)的控股权或
重大影响力;
    (6)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)为公司最近三年内
的募集资金投资项目;
       (7)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)为公司最近三年内

                                     43
重大资产重组置入资产;
       (8)有关方拟认购公司放弃所涉权利的出资额明显低于市价、交易异常。
       2、公司放弃权利属于以下情形之一的,应当提交董事会审议:
    (1)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一个会计年度
实现的相关利润占公司同期净利润的 10%以上,或者来自于该控股子公司 (参
股公司、合作项目)的收益占上市公司同期净利润的 10%以上;
    (2)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年或最近一
期的净资产收益率,不低于公司最近一年的净资产收益率;
    (3)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年或最近一
期的净资产收益率高于行业平均净资产收益率的水平;
    (4)放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近三年主营业务
收入的年复合增长率达到 10%以上;
    (5)因放弃权利,将使公司失去在控股子公司(参股公司、合作项目)的
控股权或重大影响力;
    (6)放弃所涉控股子公司(参股公司、合作项目)的相关权利,虽不影响
公司失去控股权或重大影响力,但所涉控股子公司(参股公司、合作项目)有发
展潜力、行业前景看好。
       (六)对外提供财务资助
    对外提供财务资助是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但
下列情况除外:
       (1)提供财务资助行为属于公司的主营业务活动;
       (2)资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司。
       1、公司对外提供财务资助应当经董事会审议通过。
    2、公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级
管理人员及其关联人提供财务资助。
    公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,关
联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
       3、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当提交股东大会审
议:
    (1)连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%;
       (2)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%。
    三、审批权限未尽事宜以深交所有关法规为准。如与深交所相关规定不一致
之处,以深交所相关规定为准。


                                    44

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