东旭光电:关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

证券代码:000413、200413          证券简称:东旭光电、东旭B       公告编号:2019-046


                       东旭光电科技股份有限公司
            关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



      一、使用募集资金增资情况概述
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841 号文《关于核准东旭光电
科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准,公司非公开发行股份募集配套资金不超过 375,000 万元,
扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27 元。2017 年 12 月
7 日,经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字
(2017)第 105007 号验资报告验证,本次非公开发行募集资金已全部到位。
      根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(修订稿)》,本次非公开发行股票募集配套资金用于以下方向:

 序号                        项目名称                         拟使用募集资金金额

  1                新能源客车及物流车生产项目                              220,000.00

  2                    支付本次交易现金对价                                 40,000.00

  3                曲面显示用盖板玻璃生产项目                              110,000.00

  4                支付交易费用及中介机构费用                                5,000.00

                           合计                                            375,000.00


      根据公司 2017 年第四次临时股东大会授权,公司 2019 年 6 月 5 日召开第八
届第六十四次董事会审议通过了《关于使用募集资金为募投项目公司广西申龙汽
车制造有限公司增资的议案》,同意由公司全资子公司上海申龙客车有限公司(以
下简称“申龙客车”)使用其收到的 2017 年发行股份购买资产配套募集资金增
资款中的 10,000 万元(详见公司披露于巨潮资讯网的 2018-034 号公告)为募投
项目实施主体广西申龙汽车制造有限公司(以下简称“广西申龙”,曾用名“广
西源正新能源汽车有限公司”)进行增资,增资款全部计入广西申龙注册资本,
用于募投项目“新能源客车及物流车生产项目”建设。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    公司监事会及独立财务顾问对使用募集资金向子公司增资的事项无异议。
    二、被增资方基本情况
    1、基本情况
    被增资公司名称:广西申龙汽车制造有限公司
    统一社会信用代码:91450100315979786C
    法定代表人:周纪文
    住所:南宁市邕宁区蒲兴大道 99 号
    注册资本:231,111.1112 万人民币
    经营范围:客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载
货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售(具体生产类别以工信部核准
执行);经营机电产品的开发、制造、销售;经营本企业自产产品及相关技术的进
出口业务。
    与公司关系:广西申龙为公司全资子公司申龙客车的全资子公司。
    失信情况:广西申龙不是失信被执行人。
    2、最近一年又一期的主要财务指标
    截至 2018 年 12 月 31 日,广西申龙的总资产 479,571.65 万元,总负债
267,863.88 万元,净资产 211,707.77 万元,资产负债率 55.85%。2018 年 1-12
月广西申龙营业收入 238,379.40 万元,净利润 34,204.34 万元(以上数据已
经审计)。
    截至 2019 年 3 月 31 日,广西申龙的总资产 461,061.58 万元,总负债
253,008.78 万元,净资产 208,052.80 万元,资产负债率 54.88%。2019 年 1-3
月广西申龙营业收入 223.48 万元,净利润 1,778.79 万元(以上数据未经审计)。
    三、本次增资的目的和对公司的影响
    本次增资是为了将公司非公开发行募集配套资金投向募投项目,以保障公司
募投项目“新能源客车及物流车生产项目”顺利实施,有助于加快公司募投项目
建设,快速提升公司新能源客车、物流车产能以满足市场需求,符合公司及全体
股东利益。
    四、增资后的募集资金管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的
使用效率,广西申龙已开设银行专户进行募集资金的管理,公司及子公司、商业
银行与独立财务顾问签署了募集资金监管协议,并按照《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及上市
公司《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况,严格
按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
    五、独立董事、监事会及独立财务顾问意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为:公司使用 2017 年发行股份购买资产的配套募集资金
10,000 万元为广西申龙进行增资,用于“新能源客车及物流车生产项目”建设,
有利于加快募投项目建设,不存在损害公司股东利益的情形,符合公司全体股东
的利益。因此,我们一致同意公司使用募集资金向广西申龙进行增资。
    2、监事会意见
    公司监事会一致同意使用全资子公司上海申龙客车有限公司收到的 2017 年
发行股份购买资产配套募集资金增资款中的 10,000 万元,向募投项目实施主体
广西申龙进行增资,用于募投项目“新能源客车及物流车生产项目”建设。
    3、独立财务顾问意见
    经核查,独立财务顾问认为:公司本次使用募集资金向广西申龙进行增资的
事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必
要的法律程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和东旭光电《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次使用募
集资金向子公司增资的行为符合上市公司的发展需要,不影响募集资金投资项目
的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。
    独立财务顾问对上市公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。
    六、备查文件
    1、公司八届六十四次董事会决议;
    2、公司八届三十三次监事会决议;
    3、独立董事关于使用募集资金为广西申龙实施增资的独立意见;
   4、中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用部分募集资
金对募投项目实施子公司增资的核查意见。
   特此公告。




                                           东旭光电科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                2019 年 6 月 6 日

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