晨鸣纸业:2019年第三次临时股东大会之法律意见书

                      北京市金杜律师事务所
             关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
          2019 年第三次临时股东大会之法律意见书


致:山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受山东晨鸣纸业集团股份有限公
司(以下简称公司或晨鸣纸业)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股东大会规则》(2016 年修订)(以下简称《股东大会规则》)等中华
人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以
及现行有效的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的有关规定,指派律师出席了公司于 2019 年 12 月 3 日召开的 2019 年第三次
临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会的相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

    1. 现行有效的《公司章程》;

    2. 公司 2019 年 10 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
       时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所(以下简称深交所)
       网站以及 2019 年 10 月 17 日刊登于香港联合交易所(以下香港联交所)
       网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第五次临时会议
       决议公告》;

    3. 公司 2019 年 10 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
   时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站的《山东晨鸣纸业集团股
   份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》以及 2019 年
   10 月 17 日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
   2019 年第三次临时股东大会通告》;

4. 公司 2019 年 10 月 26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
   时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站及 2019 年 10 月 25 日公
   司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董
   事会第三次会议决议公告》;

5. 公司 2019 年 10 月 26 日刊登于巨潮资讯网和深交所网站的《山东晨鸣
   纸业集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的公
   告》,刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
   巨潮资讯网和深交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开
   2019 年第三次临时股东大会的补充通知》;公司 2019 年 10 月 28 日刊
   登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年第三
   次临时股东大会经修订通告》;

6. 公司 2019 年 11 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
   报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站以及 2019 年 11 月 6 日刊
   登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会
   第六次临时会议决议公告》;

7. 公司 2019 年 11 月 7 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
   报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份
   有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨
   鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的补充
   通知》;公司 2019 年 11 月 6 日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸
   业集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会第二次经修订通告》;

8. 公司 2019 年 11 月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
   时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站的《山东晨鸣纸业集团股
   份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的再次通知》;公司
   2019 年 11 月 18 日刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份
   有限公司 2019 年第三次临时股东大会第三次经修订通告》;

9. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

10. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

11. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;


                                  2
    12. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

    13. 其他会议文件。

    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    2019 年 10 月 17 日,公司第九届董事会第五次临时会议审议通过《关于召
开 2019 年第三次临时股东大会的议案》,决定于 2019 年 12 月 3 日召开公司
2019 年第三次临时股东大会。

    2019 年 10 月 18 日,公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站上刊登了《山东晨鸣纸
                                   3
业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》;2019 年
10 月 17 日,公司在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会通告》。

    2019 年 10 月 26 日,公司以公告形式在巨潮资讯网和深交所网站上刊登了
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的
公告》,以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、巨潮资讯网和深交所网站上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开 2019 年第三次临时股东大会的补充通知》;2019 年 10 月 28 日,公
司在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年第三次临
时股东大会经修订通告》。

    2019 年 11 月 7 日,公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站上刊登了《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的公告》、《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的补充通
知》;2019 年 11 月 6 日,公司在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会第二次经修订通告》。

    2019 年 11 月 16 日,公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站上刊登了《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的再次通知》;2019
年 11 月 18 日,公司在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公
司 2019 年第三次临时股东大会第三次经修订通告》。

    (二)本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 3 日 14:00 在山东省寿光市农
圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开,该现场会议由副董事长主持。

     3、通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月 3 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深交所互联网系统投票的时间为 2019 年
12 月 2 日 15:00 至 2019 年 12 月 3 日 15:00。

    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与公司 2019 年 10 月 18 日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召
开 2019 年第三次临时股东大会的通知》、2019 年 10 月 26 日公告的《山东晨
鸣纸业集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的公告》、
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的补充
通知》、2019 年 11 月 7 日公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019
                                   4
年第三次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关
于召开 2019 年第三次临时股东大会的补充通知》、2019 年 11 月 16 日公告的
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的再次
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书和个人身份证明等相关资料进
行了核查,确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 49 人,代表公司有
表决权的股份数为 855,100,740 股,占公司有表决权股份总数的 29.4395%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股
东大会网络投票的股东共 29 人,代表公司有表决权股份 66,157,334 股,占公
司有表决权股份总数的 2.2777%。

    除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外,出席本次股东大会的境内上市股份股东(以下简称中小投资者)共 73
人,代表公 司有表决 权股份 121,509,893 股,占 公司有表 决权股份 总数的
4.1833%。

    除上述出席本次股东大会人员以外,公司部分董事、监事和公司总经理、董
事会秘书以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    (二)召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的临时提案

                                  5
    根据公司董事会于 2019 年 10 月 26 日在巨潮资讯网和深交所网站上刊登的
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的
公告》,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
巨潮资讯网和深交所网站上刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开
2019 年第三次临时股东大会的补充通知》,以及于 2019 年 10 月 28 日在香港
联交所网站上刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东
大会经修订通告》,晨鸣控股有限公司作为持有公司总股本 27.87%的第一大股
东,于 2019 年 10 月 25 日以书面形式向公司董事会提交了《关于增加 2019 年
第三次临时股东大会议案的提案函》,提请公司 2019 年第三次临时股东大会审
议经公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于接受财务资助暨关联交易的
议案》。

    根据公司董事会于 2019 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深交所网站上刊登的《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加提案的公告》、《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的补充通
知》,以及于 2019 年 11 月 6 日在香港联交所网站上刊登的《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会第二次经修订通告》,晨鸣控股有
限公司作为持有公司总股本 27.87%的第一大股东,于 2019 年 11 月 6 日以书面
形式向公司董事会提交了《关于增加 2019 年第三次临时股东大会议案的提案函》,
提请公司 2019 年第三次临时股东大会审议经公司第九届董事会第六次临时会议
审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》。

    基于上述事实,本所认为,临时提案的提案人资格、提交程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式,其中,网络投票系统
系通过深交所交易系统及互联网投票系统向全体 A 股及 B 股股东提供投票平台。
本次股东大会现场投票和网络投票结束后,公司根据现场投票统计结果和深圳证
券信息有限公司提供的网络投票相关信息,合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。

    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

      1、 《关于为控股子公司提供担保的议案》之表决结果如下:


                                   6
                    同意                   反对                    弃权
 股东
 类型                                                        票
            票数             比例   票数             比例             比例
                                                             数


 普通
 股合 817,469,620 88.7341% 103,788,454 11.2659%               0     0.0000%
 计


   其中,中小投资者表决情况为:


                      同意                   反对                  弃权
 股东
 类型
             票数            比例   票数            比例    票数      比例


 普通
 股合     46,557,547 38.3158% 74,952,346 61.6842%            0      0.0000%
 计


    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

        2、 《关于接受财务资助暨关联交易的议案》之表决结果如下:



                    同意                   反对                    弃权
 股东
 类型
             票数          比例     票数            比例    票数      比例


 普通
 股合     91,900,316 82.2834% 19,787,210 17.7166%            0      0.0000%
 计


   其中,中小投资者表决情况为:


                                    7
                    同意                   反对                 弃权
 股东
 类型
             票数          比例    票数           比例   票数      比例


 普通
 股合     58,522,683 74.7322% 19,787,210 25.2678%          0     0.0000%
 计


   根据公司相关规定,关联股东晨鸣控股有限公司、胡长青先生回避表决。


        3、 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下:



                    同意                   反对                 弃权
 股东
 类型
             票数           比例    票数          比例   票数      比例


 普通
 股合     879,037,160 95.4170% 42,220,914 4.5830%          0     0.0000%
 计


   其中,中小投资者表决情况为:


                    同意                   反对                 弃权
 股东
 类型
             票数          比例    票数           比例   票数      比例


 普通
 股合     81,955,164 67.4473% 39,554,729 32.5527%          0     0.0000%
 计


    本项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大会的有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

        4、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》之表决结果如下:
                                   8
                   同意                   反对                 弃权
 股东
 类型
            票数           比例    票数          比例   票数      比例


 普通
 股合   879,037,661 95.4171% 42,220,413 4.5829%          0      0.0000%
 计


   其中,中小投资者表决情况为:


                   同意                   反对                 弃权
 股东
 类型
           票数           比例    票数           比例   票数      比例


 普通
 股合   81,955,664 67.4477% 39,554,229 32.5523%          0      0.0000%
 计


    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

   相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规
定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。

(以下无正文,为签章页)




                                   9
10

关闭窗口