晨鸣纸业:股东大会议事规则(2019年12月)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司




         股东大会议事规则



 (2019 年 12 月 3 日经 2019 年第三次临时股东大会批准)




                二 O 一九年十二月



                           1
                                      第一章   总则


    第一条 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东
的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会会议程序和决议的合法有效,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(“国务院批复”)、《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制定本股东大会
议事规则(以下简称“本规则”)。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开

股东大会,保证股东能够依法行使权利。


                             第二章   股东大会的一般规定



    第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
        (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
        (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
        (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
        (四) 审议批准董事会的报告;

        (五) 审议批准监事会的报告;
        (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
        (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
        (九) 对公司发行债券作出决议;

        (十) 对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议;
        (十一) 修改公司章程;
        (十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
        (十三) 审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为;
       (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
           资产 30%的事项;
       (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

       (十六) 审议批准股权激励计划;
       (十七) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案;
       (十八) 授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项;
       (十九) 决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项,包括但不
           限于决定是否回购、派息等。

       (二十) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
           项。
    第四条 公司下列对外担保行为,须由董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
       (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
       (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产

           百分之五十以后提供的任何担保;
       (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
      (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
    十;
      (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十

    且绝对金额超过五千万元;
      (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
      (七)相关法律法规及本章程规定的其他担保情形。
        董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
    意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决
    权的三分之二以上通过。
        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
    或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大
    会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
        控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东
年会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第六条 有下列情形之一的,董事会应当在 2 个月以内召开临时股东大会:


                                        3
       (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求数额的 2/3 时;
       (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
       (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股

           东以书面形式要求召开临时股东大会时;
       (四) 董事认为必要或监事会提议召开时;
       (五) 按公司章程规定,独立董事提出召开时;
       (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会指定的其他地点。

    第八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可按照有关规定对
重大事项提供网络投票,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
    第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
       (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第三章   股东大会的召集



    第十条 股东大会会议由董事会依法召集。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主
持;监事会不召集股东大会的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。
    第十一条   独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10

                                        4
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证券
监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十六条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    第十七条   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委

任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数目和种类。如果委托数


                                       5
人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目和种类。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。


                          第四章   股东大会的提案与通知


    第十八条    股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、法规的规定不

相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确的议题和具体决
议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会。
    第十九条    公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 个工作日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个工作日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
    关于董事提名的议案,应当在股东大会召开日之前至少十个(香港)交易日提交
并予以通知、公告。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第二十条    召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开二十个净工作日(即首尾两个工作天不计)前通知各股东;临时股东大会应

当于会议召开十五日前通知各股东。
    计算发出通知期间,不应包括发出通知日及开会日。
    第二十一条 股东大会的通知包括以下内容:
       (一) 会议的时间、地点和会议期限;
       (二) 提交会议审议的事项和提案;

       (三) 向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及解
             释;
       (四) 如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应当披露独立董事的意见及
             理由;

                                         6
       (五) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
              理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
       (六) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

       (七) 会议常设联系人姓名、电话号码。
           召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,董事会应当在股东大
    会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、表决程序以及审议事
    项。
           股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午

    3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
    东大会结束当日下午 3:00。
           股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
    确认,不得变更。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
       (三) 披露持有公司股份数量;
       (四) 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所

              惩戒。
           除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
    案提出。
    第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五章   股东大会的召开

    第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。


                                          7
       第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会,并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

       第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;
       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;
       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
       第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二

十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会议。
       第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第三十条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
       第三十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报


                                          8
告。每名独立董事也应作出述职报告。
       董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
       第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由

副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

       召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。
       第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。
       第三十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
          (一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司
                有表决权的股份总数的比例;

          (二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称;
          (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
                人员姓名;
          (四)每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果;
          (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

          (六)律师及计票人、监票人姓名;
          (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存,保存期限为 10 年。


                                         9
    第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证

券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。


                          第六章   股东大会的表决和决议



    第三十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决议分为普

通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
       (五)公司年度报告;

       (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
             其他事项。
    第三十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
       (二)发行公司债券;

       (三)公司的分立、合并、解散和清算;
       (四)公司章程的修改;
       (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
             审计总资产百分之三十的;
       (六)股权激励计划;

       (七)变更、废除类别股东的权利;


                                        10
       (八)调整公司利润分配政策;
       (九)决定或授权董事会决定与公司已发行优先股的相关事项,包括但不限
       于决定是否回购、派息等。

       (十)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别
       决议通过的其他事项。
    第四十条     股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)在股东大
会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门
的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第四十二条   如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则股东大会召集人
应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东;如果关联交易金额较大,则该等
通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由;在股东大会表决关联交易事项时,股
东大会召集人应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问
题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部

门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照公司章程规定的表决程序表决。
公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
    第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应在股东大会召开前十日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等
详细资料,保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司

                                      11
董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。


    第四十五条 董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股
份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可提名不超过全体董
事、全体监事各三分之一的候选人名额。
    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名的监事人选亦可

作监事候选人。
    第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本规则的规定或股东
大会的决议,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。

    第四十七条 除本规则第四十六条所述之累积投票制外,股东大会将对所有提案
进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
    第四十八条    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公


                                        12
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票的名义持有人,按照实际持有人意思进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣

布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时点票。
    第五十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东(A 股股东)
和境内上市外资股股东(B 股股东)和境外上市外资股股东(H 股股东)出席会议及

表决情况分别统计并公告。
    第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起

歧义的表述。


                                   第七章     附则

    第五十七条    本规则经股东大会审议批准后实施。
    第五十八条    本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《股东大会规则》

等法律、法规及公司章程相悖时,应按以上法律、法规及公司章程的相关规定执行。
    第五十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
        (一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的
    事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;
        (二)股东大会决定修改本规则。

    第六十条     本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改


                                         13
草案,修改草案报股东大会批准后生效。
    第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会。




                                       14

关闭窗口