京粮控股:关于公司支付现金及发行股份购买资产事项之标的资产过户完成的公告

证券代码:000505 200505     证券简称:京粮控股 京粮 B      公告编号:2020-042



                      海南京粮控股股份有限公司
     关于公司支付现金及发行股份购买资产事项之标的资产
                             过户完成的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 3 月 25 日召开

的 2020 年第 9 次并购重组委工作会议审核,海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公
司”或“京粮控股”)支付现金及发行股份购买资产事项获得无条件通过。2020 年 4 月
24 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准海南京粮控股股份有限公司向王岳成发

行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]610 号),具体内容详见公司于 2020 年 4 月
25 日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于公司支付现金及发行股份
购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2020-039)。

    公司收到核准文件后,积极开展标的资产交割工作。截至本公告日,本次支付现金

及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)之标的资产浙江小王子食品
有限公司(以下简称“浙江小王子”)25.1149%股权的过户手续及相关工商变更登记工
作已办理完成。现将有关事项公告如下:

    一、本次交易标的资产过户情况

    2020 年 5 月 11 日,浙江小王子已就本次交易资产过户事宜取得了杭州市临安区市

场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330000704202479R)等资料,
相关工商变更登记手续已办理完毕。王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益
武六位自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权已过户至北京京粮食
品有限公司(以下简称“京粮食品”)名下,王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的
9,115,487 元股权已过户至公司名下。本次变更完成后,公司及京粮食品合计持有浙江


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小王子 94.8866%的股权。

    至此,交易各方已完成标的资产过户登记手续,本次交易不涉及标的资产债权、债

务的转移事项。

    二、本次交易后续事项

    本次交易之标的资产过户手续完成后,本次交易的后续事项主要包括:

    1、京粮食品尚需向交易对方支付现金对价;

    2、公司尚需向王岳成发行股份,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理本次交易涉及的新增股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述新增股份上

市手续;

    3、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章
程变更等事宜的变更登记或备案手续;

    4、本次交易的交易各方尚需继续履行《支付现金及发行股份购买资产协议》的相
关约定及作出的相关承诺;

    5、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的

相关规定履行信息披露义务。

    三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

    1、独立财务顾问意见

    国融证券股份有限公司接受公司委托担任本次交易的独立财务顾问,对本次交易标

的资产过户情况发表如下结论性意见:

    (1)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,且已按照有关法

律法规的规定履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规的规定;

    (2)本次交易所涉标的资产的交割已完成;

    (3)京粮食品尚需向交易对方支付现金对价;



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    (4)京粮控股尚需向王岳成发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理本次交易涉及的新增股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述新增股
份上市手续;京粮控股尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增

加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

    在各方切实履行协议约定的基础上,上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

    2、法律顾问意见

    北京市中伦律师事务所接受公司委托担任本次交易的法律顾问,对本次交易标的资

产过户情况发表如下结论性意见:

    (1)本次交易已取得全部必要的批准和授权,具备实施的条件;

    (2)本次交易涉及的标的资产已完成过户手续,京粮食品和京粮控股已合法持有

标的资产;

    (3)京粮控股上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定,在本次交易各方依法、依约履行的情形下,其实施不存在实质性法律
障碍。

    四、备查文件

    1、《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购
买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

    2、《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购
买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

    3、资产过户证明材料

    特此公告。

                                                    海南京粮控股股份有限公司

                                                                 董 事 会

                                                           2020 年 5 月 14 日



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