京粮控股:北京市中伦律师事务所关于公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书

                                           北京市中伦律师事务所
                             关于海南京粮控股股份有限公司
               支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
                                                         之实施情况的
                                                            法律意见书




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                              目   录

一、   本次交易方案概述.......................................... 2

二、   本次交易的批准和授权...................................... 2

三、   本次交易的实施情况........................................ 6

四、   相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................. 7

五、   董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况.... 7

六、   资金占用及关联方担保情况.................................. 7

七、   相关协议及承诺的履行情况.................................. 8

八、   相关后续事项的合规性及风险................................ 8

九、   结论性意见................................................ 9
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                    北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
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                              北京市中伦律师事务所

                     关于海南京粮控股股份有限公司

             支付现金及发行股份购买资产暨关联交易

                                        之实施情况的

                                          法律意见书
致:海南京粮控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受海南京粮控股股份有限公

司(以下简称“京粮控股”)委托,担任京粮控股支付现金及发行股份购买资产

暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于海南京

粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》以

及相关补充法律意见书(以下统称“《原法律意见书》”)、《北京市中伦律师事务

所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易之

标的资产过户情况的法律意见书》(以下简称“《过户法律意见书》”)。

    2020 年 4 月 3 日,中国证监会作出编号为“证监许可[2020]610 号”的《关

于核准海南京粮控股股份有限公司向王岳成发行股份购买资产的批复》。本次交

易已具备实施条件。

    本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。如无特别说明,本法

律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》《过户法律意见书》中相关用语的


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含义一致。本所律师在《原法律意见书》《过户法律意见书》的声明事项亦继续

适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供京粮控股本次交易之目的使用,不得用作任何其它目的。

本所及本所律师同意京粮控股在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容,但京粮控股作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定

及本次交易的实施情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神出具本法律意见书内容如下:



一、 本次交易方案概述

    根据京粮控股第九届董事会第三次会议决议、《支付现金及发行股份购买资

产协议》以及《重组报告书》,本次交易方案为京粮食品和京粮控股通过支付现

金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位

自然人合计持有的浙江小王子 25.1149%的 12,949,261 元股权。其中,京粮食品

通过支付现金方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位

自然人合计持有的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权;京粮控股通过发行

股份方式购买王岳成持有的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权。



二、 本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具日,本次交易已取得的批准和授权情况如下:

    (一) 京粮集团的原则性同意

    2019 年 7 月 19 日,京粮集团出具了《北京粮食集团有限责任公司关于海南

京粮控股股份有限公司通过现金及发行股份方式购买浙江小王子食品有限公司

部分股权的原则性意见》,原则性同意京粮控股实施本次交易。




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    (二) 京粮控股的内部批准

    2019 年 7 月 19 日,京粮控股召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过

《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于

海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交

易构成关联交易的议案》《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买

资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资

产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符

合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于

签署附条件生效的<股权收购框架协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司股票价格波动未达

到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明

的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关

于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019 年 11 月 26 日,京粮控股召开第九届董事会第三次会议,审议通过《海

南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于海南

京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本次交

易构成关联交易的议案》《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份

购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<

上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交

易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规

定的议案》《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议

案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于批

准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的


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公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于召开

公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019 年 12 月 13 日,京粮控股召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过

《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》《关于

海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》《关于本

次交易构成关联交易的议案》《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行

股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于本次交易不构

成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本

次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三

条规定的议案》《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于

批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本

次交易相关的议案。

    (三) 首农食品集团的备案和批准

    2019 年 11 月 21 日,首农食品集团出具了《接受非国有资产评估项目备案

表》(备北京市首农 201900102429),对《资产评估报告》予以备案。

    2019 年 11 月 21 日,首农食品集团出具了《关于海南京粮控股股份有限公

司现金及发行股份购买资产方案的批复》(京首农食品发[2019]212 号),同意京

粮控股会同京粮食品采用现金及发行股份的方式收购浙江小王子 25.1149%股

权。

    (四) 目标公司的内部批准

    2019 年 1 月 7 日,目标公司召开了 2018 年度第一次临时股东会,由代表

99.8866%表决权的股东参加及决议通过,同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、


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洪慕强、裘晓斌将其持有的目标公司合计 25.1149%的股权转让给京粮控股或京

粮食品,与会股东同意放弃优先购买权。

    持有目标公司 0.1134%股权的股东葛俊华经目标公司书面通知,未参加本次

股东会。2019 年 1 月 17 日,目标公司向葛俊华发送《浙江小王子食品有限公司

部分股东转让股权事宜通知书》,王岳成向葛俊华发送《表达优先购买权意见通

知书》,要求葛俊华对王岳成拟向上市公司转让的浙江小王子股权是否行使优先

购买权表明意见,若主张行使优先购买权的,最晚于 2019 年 2 月 22 日前提供具

备相应股权购买能力的书面资金证明,逾期未表明意见或未提供书面资金证明

的,视为放弃优先购买权。截至 2019 年 2 月 22 日,葛俊华未对是否行使优先购

买权作出明确回复。

    《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)第 71 条第 2 款规定:“股东向股

东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书

面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,

视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让

的股权;不购买的,视为同意转让。”

    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第 19 条规定:“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知

后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或

者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明

确行使期间的,行使期间为三十日。”

    根据上述规定以及浙江小王子的现行《公司章程》,葛俊华在收到股权转让

事项书面通知后的规定期限内既不同意转让,又不提出购买请求,视为同意转让

且放弃优先购买权。

    (五) 中国证监会关于本次交易的核准

    2020 年 4 月 3 日,中国证监会出具了编号为“证监许可[2020]610 号”的《关

于核准海南京粮控股股份有限公司向王岳成发行股份购买资产的批复》,对本次


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交易予以核准。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已取得全部

必要的批准和授权,具备实施的条件。



三、 本次交易的实施情况

    (一) 标的资产过户情况

    本次交易的标的资产为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武

六位自然人合计持有的浙江小王子 25.1149%的 12,949,261 元股权。

    根据京粮控股提供的《营业执照》及加盖“杭州市临安区市场监督管理局企

业登记专用章”的《变更登记情况》,2020 年 5 月 11 日,浙江小王子取得了杭

州市临安区市场监督管理局换发的《营业执照》,相关工商变更登记手续已办理

完毕,王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有

的浙江小王子 7.4355%的 3,833,774 元股权已过户至京粮食品名下,王岳成持有

的浙江小王子 17.6794%的 9,115,487 元股权已过户至京粮控股名下。

    (二) 现金对价支付情况

    根据京粮食品提供的银行回单,2020 年 5 月 13 日,京粮食品已向交易对方

支付全部现金对价,并已完成印花税和个人所得税的代扣代缴。

    (三) 新增注册资本的验资情况

    2020 年 5 月 20 日,中兴华出具了《验资报告》“中兴华验字(2020)第 010034

号”)。该《验资报告》载明,截至 2020 年 5 月 11 日,京粮控股已收到王岳成缴

纳的新增注册资本(股本)合计人民币 41,159,887.00 元。根据《支付现金及发

行股份购买资产协议》及浙江小王子 100%股权的评估值(评估值为 140,851.68

万 元 ), 经 交 易 各 方 协 调 , 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 17.6794% 股 权 作 价

249,017,319.14 元,最终交易价格 249,017,319.14 元。截至 2020 年 5 月 11 日,

京粮控股变更后的注册资本为人民币 726,950,251.00 元,累计股本为人民币


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726,950,251.00 元。

    (四) 新增股份的登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2020 年 5

月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000009566),其已

于 2020 年 5 月 26 日受理京粮控股的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登

记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易的实施情况

符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定,与本次交易方案及交易协议的约

定不存在实质性差异。



四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查京粮控股披露的信息以及实施本次交易的相关文件,本所律师认为,

截至本法律意见书出具日,本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存

在实质性差异。



五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

    经本所律师查询京粮控股在指定信息披露媒体发布的公告文件,截至本法律

意见书出具日,除换届选举以及董事、监事和高级管理人员主动辞职外,京粮控

股未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员

的调整。



六、 资金占用及关联方担保情况

    根据京粮控股出具的书面确认并经本所律师查询其在指定信息披露媒体发

布的公告文件,截至本法律意见书出具日,在本次交易实施过程中,除正常业务

往来外,未发生京粮控股资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情

形,也未发生京粮控股为实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。

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七、 相关协议及承诺的履行情况

    (一) 本次交易涉及的相关协议及履行情况

    截至本法律意见书出具日,京粮控股与相关方就本次交易事宜签署的协议主

要包括:《股权收购意向性协议》《股权收购框架协议》《支付现金及发行股份购

买资产协议》。

    根据京粮控股和相关方出具的书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具日,上述协议均已生效并由有关交易各方正常履行。

    (二) 本次交易涉及的承诺及履行情况

    经查验,京粮控股已在《重组报告书》中披露了本次交易相关方作出的重要

承诺。

    根据京粮控股及相关方出具的书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意

见书出具日,本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务,

不存在违反承诺的情形。



八、 相关后续事项的合规性及风险

    本次交易实施后,尚需履行的相关后续事项主要为:

    1.京粮控股尚需向深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上

市手续;

    2.京粮控股尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增

加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续;

    3.本次交易的交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承

诺。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,京粮控股上述后续事

项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定,在本次



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交易各方依法、依约履行的情形下,其实施不存在实质性法律障碍。



九、 结论性意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:

    1.本次交易已取得了全部必要的授权及批准,具备实施的法定条件;

    2.本次交易的实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定,与

本次交易方案及交易协议的约定不存在实质性差异;

    3.本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异;

    4.除换届选举以及董事、监事和高级管理人员主动辞职外,京粮控股未因

本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整;

    5.在本次交易实施过程中,除正常业务往来外,未发生京粮控股资金、资

产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形,也未发生京粮控股为实际控制

人及其关联方违规提供担保的情况;

    6.本次交易的相关协议及承诺均正常履行;

    7.京粮控股后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易

相关协议的约定,在本次交易各方依法、依约履行的情形下,其实施不存在实质

性法律障碍。

    本法律意见书一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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(本页为《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发

行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                张学兵                                    李艳丽




                                             经办律师:

                                                             黄伟祥




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