长虹美菱:2020年第四次临时股东大会的法律意见书

                     安徽承义律师事务所
                 关于长虹美菱股份有限公司
     召开 2020 年第四次临时股东大会的法律意见书

                                           承义证字[2020]第 329 号


致:长虹美菱股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事
务所接受长虹美菱股份有限公司(以下简称“长虹美菱”)的委托,指派
胡国杰、郑朔律师(以下简称“本律师”)就长虹美菱召开 2020 年第四次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。
    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
    经核查,本次股东大会是由长虹美菱第九届董事会召集,会议通知已
于 2020 年 9 月 19 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、
《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本
次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查,出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共 24 名,
持有长虹美菱 339,415,277 股,均为截至 2020 年 9 月 24 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议
登记手续的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本
律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    本次股东大会审议的提案为《关于公司第十届董事会换届选举非独立
董事的议案》【含(1)《关于选举吴定刚先生为公司第十届董事会非独立
董事的议案》、(2)《关于选举寇化梦先生为公司第十届董事会非独立董事

                                 1
的议案》、(3)《关于选举雍凤山先生为公司第十届董事会非独立董事的议
案》、(4)《关于选举钟明先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》、
(5)《关于选举胡照贵先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》、(6)
《关于选举陈晔先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》】、《关于公
司第十届董事会换届选举独立董事的议案》【含(1)《关于选举洪远嘉先
生为公司第十届董事会独立董事的议案》、(2)《关于选举牟文女士为公司
第十届董事会独立董事的议案》、(3)《关于选举赵刚先生为公司第十届董
事会独立董事的议案》】、关于公司第十届监事会换届选举的议案》含(1)
《关于选举邵敏先生为公司第十届监事会监事的议案》、(2)《关于选举何
心坦先生为公司第十届监事会监事的议案》、(3)《关于选举黄红女士为公
司第十届监事会监事的议案》】、《关于确定公司第十届董事会独立董事津
贴标准的议案》、《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务
协议>暨关联交易的议案》、《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行
申请最高 5 亿元票据池专项授信额度的议案》、关于公司向杭州银行股份
有限公司合肥分行申请最高 6 亿元票据池专项授信额度的议案》、关于公
司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5 亿元票据池专项授信额
度的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高 10
亿元票据池专项授信额度的议案》。上述提案分别由长虹美菱第九届董事
会、第九届监事会提出,第 1、2、3、4、6、7、8、9 项议案于 2020 年 9
月 19 日进行了公告、第 5 项议案于 2020 年 8 月 15 日进行了公告,本次
股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规
定的表决程序,采取现场投票与网络投票相结合的方式,就提交本次股东
大会审议的提案逐项进行了表决。
    其中,非独立董事、独立董事、股东监事的选举采取累积投票制并逐
项表决;《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨
关联交易的议案》属于关联交易,该项议案关联股东均回避表决。两名股
东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计,并当

                                 2
场宣布了表决结果,出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络
投票结果由深圳证券信息有限公司提供,综合现场投票、网络投票的表决
结果,本次股东大会审议结果如下:
    经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过,本次会
议以普通决议方式通过了上述提案。
    1.审议通过《关于公司第十届董事会换届选举非独立董事的议案》
    会议对本项议案采取累积投票制方式投票,经过表决,选举吴定刚先
生、寇化梦先生、雍凤山先生、钟明先生、胡照贵先生、陈晔先生六人为
第十届董事会非独立董事。
   前述六名非独立董事的任职期限均为三年,自 2020 年 10 月 12 日至
2023 年 10 月 12 日止。
    累积投票方式具体表决情况如下:
    (1)审议通过《关于选举吴定刚先生为公司第十届董事会非独立董
事的议案》
    同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (2)审议通过《关于选举寇化梦先生为公司第十届董事会非独立董
事的议案》
    同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (3)审议通过《关于选举雍凤山先生为公司第十届董事会非独立董
事的议案》
    同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (4)审议通过《关于选举钟明先生为公司第十届董事会非独立董事
的议案》
    同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

                               3
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (5)审议通过《关于选举胡照贵先生为公司第十届董事会非独立董
事的议案》
    同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (6)审议通过《关于选举陈晔先生为公司第十届董事会非独立董事
的议案》
    同意 337,913,929 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,265 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    2.审议通过《关于公司第十届董事会换届选举独立董事的议案》
    会议对本项议案采取累积投票制方式投票,经过表决,选举洪远嘉先
生、牟文女士、赵刚先生三人为第十届董事会独立董事。公司三名独立董
事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
    前述三名独立董事的任职期限均为三年,自 2020 年 10 月 12 日至 2023
年 10 月 12 日止。
    累积投票方式具体表决情况如下:
    (1)审议通过《关于选举洪远嘉先生为公司第十届董事会独立董事
的议案》
    同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (2)审议通过《关于选举牟文女士为公司第十届董事会独立董事的
议案》
    同意 337,913,926 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,262 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
    (3)审议通过《关于选举赵刚先生为公司第十届董事会独立董事的

                                 4
议案》
       同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
       3.审议通过《关于公司第十届监事会换届选举的议案》
       会议对本项议案采取累积投票制方式投票。经过表决,选举邵敏先生、
何心坦先生、黄红女士为第十届监事会监事;前述 3 名监事将与公司职工
代表大会选举产生的第十届监事会 2 名职工监事季阁女士、朱文杰先生共
同组成公司第十届监事会。
       上述五名监事的任职期限均为三年,自 2020 年 10 月 12 日至 2023
年 10 月 12 日止。
       累积投票方式具体表决情况如下:
       (1)审议通过《关于选举邵敏先生为公司第十届监事会监事的议案》
       同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
       (2)审议通过《关于选举何心坦先生为公司第十届监事会监事的议
案》
       同意 337,913,923 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,259 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
       (3)审议通过《关于选举黄红女士为公司第十届监事会监事的议案》
       同意 337,913,926 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.5577%;其中,中小股东总表决情况:同意 59,779,262 股,占出席本
次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5500%。
       4.审议通过《关于确定公司第十届董事会独立董事津贴标准的议案》
       总的表决情况:同意 338,000,777 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.5833%;反对 1,414,500 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.4167%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0%。

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    其中,中小股东的表决情况:同意 59,866,113 股,占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 97.6918%;反对 1,414,500 股,占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 2.3082%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况:同意 308,991,053 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.5443%;反对 1,414,500 股,占
出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.4557%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况:同意 29,009,724 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%;反对 0 股,占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    5.审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司续签<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
    该项议案属于关联交易,关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹
(香港)贸易有限公司审议该事项时回避表决。
    总的表决情况:同意 62,367,518 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 97.6327%;反对 1,512,238 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3673%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0%。
    其中,中小股东的表决情况:同意 59,768,375 股,占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 97.5323%;反对 1,512,238 股,占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 2.4677%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况:同意 60,446,471 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 97.5764%;反对 1,501,358 股,占
出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 2.4236%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况:同意 1,921,047 股,占出席本次股东大会有效
表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.4368%;反对 10,880 股,占出席本

                                6
次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0.5632%;弃权 0 股,
占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    6.审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高 5
亿元票据池专项授信额度的议案》
    总的表决情况:同意 336,593,257 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.1686%;反对 2,735,162 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.8058%;弃权 86,858 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0256%。
    其中,中小股东的表决情况:同意 58,458,593 股,占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 95.3949%;反对 2,735,162 股,占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 4.4633%;弃权 86,858
股,占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.1417%。
    A 股股东的表决情况:同意 307,825,567 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.1688%;反对 2,493,128 股,占
出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.8032%;弃权
86,858 股,占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的
0.0280%。
    B 股股东的表决情况:同意 28,767,690 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.1657%;反对 242,034 股,占出
席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0.8343%;弃权 0
股,占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    7.审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高 6
亿元票据池专项授信额度的议案》
    总的表决情况:同意 327,082,457 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 96.3665%;反对 2,735,162 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.8058%,;弃权 9,597,658 股,占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 2.8277%。
    其中,中小股东的表决情况:同意 48,947,793 股,占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 79.8748%;反对 2,735,162 股,占
出席 本 次股 东 大会 有 效表 决 权中 小 股东 股份 总 数的 4.4633% ;弃权

                                   7
9,597,658 股,占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的
15.6618%。
    A 股股东的表决情况:同意 298,314,767 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 96.1048%;反对 2,493,128 股,占
出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.8032%;弃权
9,597,658 股,占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数
的 3.0920%。
    B 股股东的表决情况:同意 28,767,690 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.1657%;反对 242,034 股,占出
席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0.8343%;弃权 0
股,占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    8.审议通过《关于公司向浙商银行股份有限公司合肥分行申请最高 5
亿元票据池专项授信额度的议案》
    总的表决情况:同意 327,082,457 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 96.3665%;反对 2,735,162 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.8058%;弃权 9,597,658 股,占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 2.8277%。
    其中,中小股东的表决情况:同意 48,947,793 股,占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 79.8748%;反对 2,735,162 股,占
出席 本 次股 东 大会 有 效表 决 权中 小 股东 股份 总 数的 4.4633% ;弃权
9,597,658 股,占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的
15.6618%。
    A 股股东的表决情况:同意 298,314,767 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 96.1048%;反对 2,493,128 股,占
出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.8032%;弃权
9,597,658 股,占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数
的 3.0920%。
    B 股股东的表决情况:同意 28,767,690 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.1657%;反对 242,034 股,占出
席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0.8343%;弃权 0

                                   8
股,占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    9.审议通过《关于公司向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最
高 10 亿元票据池专项授信额度的议案》
    总的表决情况:同意 327,082,457 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 96.3665%;反对 2,735,162 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.8058%;弃权 9,597,658 股,占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 2.8277%。
    其中,中小股东的表决情况:同意 48,947,793 股,占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 79.8748%;反对 2,735,162 股,占
出席 本 次股 东 大会 有 效表 决 权中 小 股东 股份 总 数的 4.4633% ;弃权
9,597,658 股,占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的
15.6618%。
    A 股股东的表决情况:同意 298,314,767 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 96.1048%;反对 2,493,128 股,占
出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.8032%;弃权
9,597,658 股,占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数
的 3.0920%。
    B 股股东的表决情况:同意 28,767,690 股,占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 99.1657%;反对 242,034 股,占出
席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0.8343%;弃权 0
股,占出席本次股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股
东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
    五、结论意见
    综上所述,本律师认为:长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。


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(此页无正文,为承义证字[2020]第 329 号《法律意见书》之签字盖
章页)




         安徽承义律师事务所                 负责人:胡国杰


                                            经办律师:胡国杰


                                                       郑朔




                                        二〇二〇年十月十二日




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