江铃汽车:关联交易公告

证券代码:   000550        证券简称:    江铃汽车     公告编号:    2021—013
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               江铃汽车股份有限公司关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“本公司”)董事会于 2021
年 1 月 28 日至 2 月 4 日以书面表决形式审议批准了公司与福特汽车公司(“福
特”)、福特环球技术公司之间的《CX756 整车合作合同》,并授权公司执行副总
裁金文辉代表公司签署上述协议。
    应出席会议董事 9 人,实到 9 人。
    由于福特汽车公司(“福特”)持有本公司 32%的股权,为本公司的第二大股
东,福特环球技术公司是福特的全资子公司,本次交易构成关联交易。
    在对本议案的表决中,关联董事陈安宁、Thomas Peter Hilditch 和王文涛回避
表决,其余董事均同意此议案。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    CX756 整车是一款 SUV 产品。

    二、关联方介绍
    (1)福特汽车公司
    住所:美国底特律
    董事长:比尔福特
    企业类型:一家在美国注册的上市公司
    经营范围:核心业务包括设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电
动车型以及林肯品牌豪华车型,并提供相关售后服务。同时,通过福特汽车金融
信贷公司提供汽车信贷业务,并积极致力提升公司在电气化、自动驾驶以及智能
移动出行方面的领先地位。
    最近一期经审计的财务数据:
                         单位:百万美元
                                 2019 年
    营业收入                     155,900
    净利润                             47
                      2019 年 12 月 31 日
    总资产                       258,537
    净资产                         33,185

    (2)福特环球技术公司
    住所:美国密歇根州迪尔伯恩市
    企业类型:外国公司

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    经营范围:负责管理福特汽车公司的所有知识产权和技术商业化事宜。
    福特环球技术公司是福特汽车公司的全资子公司。

    经查询,福特汽车公司及福特环球技术公司不是失信被执行人。

    三、《CX756 整车合作合同》的主要内容
    (1)合作产品是由江铃生产的福特品牌乘用车。福特授予江铃一项非独占
的、不可转让、不可再许可的许可,根据本合同对合作产品和合作产品零部件在
中国的生产和组装过程中使用许可商标;在合作产品和合作产品零部件在中国市
场的销售、市场营销、广告、推广、分销和服务中使用许可商标。
    (2)江铃应就其在每一日历年度内中国市场批售的每一合作产品,按季度
向福特或福特指定方支付持续性提成费。
    (3)本合同自签署之日起生效,有效期至合作产品投产后 6 年 8 个月。
    注:上述持续性提成费年度金额预计约人民币 1 亿元至 1.5 亿元。

   四、本次关联交易的定价政策
   本协议中的提成费为协议定价。

   五、本次关联交易的目的及对公司的影响
   本次关联交易将能提升公司的销量。

    六、本公司于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日期间与福特累计发生的
各类关联交易总金额约为人民币 1.01 亿元;与福特环球技术公司累计发生的各
类关联交易总金额约为 2346.72 万元人民币。

    七、独立董事意见
    公司独立董事李显君、陈江峰和王悦就公司与福特、福特环球技术公司之间
的《CX756 整车合作合同》发表独立意见如下:
    1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;
    2、我们详细了解了与福特、福特环球技术公司之间的《CX756整车合作合
同》的相关内容。经过认真地审查,我们认为相关品牌许可的约定符合一般商业
原则,是公平、合理的。

   八、备查文件目录
   1、江铃汽车股份有限公司董事会决议;
   2、公司独立董事就《CX756整车合作合同》的独立意见。



                                             江铃汽车股份有限公司
                                                   董事会
                                               2021 年 2 月 6 日




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