*ST东海A:关于对公司的年报问询函的复函

关于对海南大东海旅游中心股份有限公司
                          的年报问询函的复函
深圳证券交易所公司管理部 :
    贵部关于对海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“大东海或公司”)的年
报问询函(公司部年报问询函[2017]第 143 号)业已收悉,现就贵部关于大东海年报
问询有关问题回复如下:
    问题 1、你公司年报“投资状况”部分显示,你公司报告期重大的非股权投资额为
900 万元。同时你公司现金流量表“投资活动产生的现金流量”部分显示,报告期内你
公司“投资支付的现金”为 900 万元且“收回投资收到的现金”为 900 万元。请你公司结
合上述现金流量表及资产负债表、利润表相关勾稽科目的变动情况,补充披露上述投
资的基本情况,包括但不限于交易对方及是否与公司存在关联关系、投资标的、投资
金额、定价依据及合理性、会计处理及合理性、投资收益、投资期限、投资意图及对
公司的影响、投资协议主要条款、你公司的审议程序等。请你公司年审会计师核查并
发表明确意见。
    回复:
    1、投资基本情况陈述
    (1)投资背景、标的、金额、期限、收益及对公司的影响
    大东海属于旅游饮食服务业,主要经营酒店业务,业务单一,主要经营模式是“先
收款,后消费结算”,现金流较富余,目前暂无增加投资扩大经营计划,为提高闲置
资金的利用效率,于 2016 年 1 月 7 日与武汉爱尔家科技发展有限公司(以下简称“武
汉爱尔家”)签订《借款协议》,约定借款 900.00 万元给武汉爱尔家使用,借款期限为
                              年报问询函的复函 第 1 页
2016 年 1-11 月,年化利率为 12%。该借款本息于 2016 年 12 月 31 日已全部收回。共
取得投资收益 990,000.00 元(含税),不含税投资收益 961,165.05 元,为大东海 2016
年度减少亏损 96.12 万元,增加现金净流量 96.12 万元。
    (2)交易对方与公司关系
    武汉爱尔家系于 2015 年 8 月 21 日由黄恒荣、胡秀君、雷金换三个自然人投资组
建的有限责任公司,注册资本 500.00 万元人民币,主要经营范围:技术推广服务;洁
具安装、维修服务;金属材料、建材、化工产品(不含危化品)、机械设备、五金产
品、电子产品批零兼营。经查询“国家企业信用信息公示系统”,并经武汉爱尔家及其
股东书面确认,该公司股东及其关键管理人员均未在大东海担任高管及董事等职,亦
非大东海重要供应商或销售商。根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定,武汉爱尔家与大东海不构成关联方关系。
    (3)投资协议主要条款
    大东海于 2016 年 1 月 7 日与武汉爱尔家签订《借款协议》,主要条款如下:
    ①甲方(指大东海)同意借款人民币玖佰万元整(¥9,000,000.00)给乙方(指武
汉爱尔家)使用,具体金额以实际到账为准;
    ②上述借款期限为 11 个月,自乙方收到款项之日起计算。借款期限届满前,甲
方若需提前收回借款,必须至少提前十个工作日通知乙方。乙方也可提前还款;
    ③上述借款按年利率 12%计算利息,借款期限届满之日,乙方将借款本息一次性
付给甲方;
    ④乙方如不能按期全部归还上述借款本息,则每逾期一天,按尚未归还借款本息
的万分之五向甲方支付违约金,直至借款本金偿还完毕为止。
    (4)投资收益定价依据及合理性
    根据大东海于 2016 年 1 月 7 日与武汉爱尔家签订《借款协议》第三条规定,上
述借款按年利率 12%计算利息,其定价依据为协议定价。该协议定价符合当时企业间
相互拆借资金及小额贷款公司对外放贷市场利率的基本行情,满足《最高人民法院关
                              年报问询函的复函 第 2 页
于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)第二十六条:“借
贷双方约定的利率未超过年利率 24%,出借人请求借款人按照约定的利率支付利息
的,人民法院应予支持。”的相关规定。
    2、会计处理依据及合理性
    根据大东海与武汉爱尔家签订的《借款协议》,该 900.00 万元借款期限仅 11 个月,
不符合企业会计准则非流动资产相关规定,因此,根据《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》第十七条:“贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收
金额固定或可确定的非衍生金融资产。”的规定,公司将该借款计入“其他应收款”科目
核算,并在资产负债表中“其他流动资产”项目中列示。取得的利息 961,165.05 元(不
含税)计入利润表中的投资收益[详见公司年度财务报表附注五、(三十)],同时,鉴
于该借款是一种投资而非经营行为,因此,将取得的利息 961,165.05 元计入在现金流
量表中“取得投资收益收到的现金”项目中列示,二者勾稽一致。对于借款及收回的本
金 900.00 万元,分别计入在现金流量表中“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”
项目中列示。
    3、公司上述对外借款的审议程序
    上述 900.00 万元对外借款,业经公司总经理会议讨论通过,并经公司董事长黎愿
斌批准,符合大东海公司章程第 110 条第(一)项“董事会有权决定风险投资、资产
抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他投融
资等的权限为单笔成交金额二千万元以下(含二千万元);董事长有权决定风险投资、
资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他
投融资等的权限为单笔成交金额一千万元以下(含一千万元)。”的相关规定。
    4、核查结论
    经核查,大东海上述投资行为符合公司实际情况,投资收益定价合理;大东海与
交易对方不存在关联方关系;会计处理符合企业会计准则的相关规定;审批程序符合
大东海公司章程的规定 。
                              年报问询函的复函 第 3 页
    问题 2、你公司年报“重大资产和股权出售”部分显示,报告期内你公司以 493.00
万元处置了三亚翔宇电子商务有限公司股权,股权出售为上市公司贡献的净利润占净
利润总额的比例 14.289%。请你公司补充披露上述股权处置的基本情况,包括但不限
于交易对方名称、定价依据及合理性、会计处理及合理性、处置收益及对报告期净利
润的影响、处置意图、投资协议主要条款、你公司的审议程序等。请你公司年审会计
师核查并发表明确意见。
    回复:
    1、股权处置的基本情况陈述
    (1)股权处置意图、处置收益及对报告期净利润的影响
    报告期内,大东海为了盘活存量资产,减少公司亏损,经公司总经理会议讨论通
过,并经公司董事长黎愿斌批准,与自然人程光荣签订《股权转让协议》,将持有对
三亚翔宇电子商务有限公司(以下简称三亚翔宇公司)的股权投资 450.00 万元,持股
18%,以 493.00 万元的价格协议转让给自然人程光荣,取得投资收益 429,753.50 元,
为大东海 2016 年度减少亏损 42.98 万元,增加现金净流量 492.98 万元。
    (2)交易对方与公司关系
    根据公司和程光荣本人声明,程光荣未在大东海担任高管及董事等职,亦非大东
海重要供应商或销售商。根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定,程光荣与大东海不构成关联方关系。
    (3)股权转让协议主要条款
    ①三亚翔宇公司 18%股权转让的总价款为人民币 493 万元整;②乙方(指程光荣)
应在协议签署后五个工作日内将股权转让价款支付至甲方(指大东海)指定的银行账
户;③在甲方收到乙方支付的全部股权转让价款后,甲乙双方共同办理三亚翔宇公司
18%股权的过户手续;④本次股权转让过户过程中的税费由甲方、乙方按法律规定各
自承担。
                              年报问询函的复函 第 4 页
    (4)股权转让定价依据及合理性
    被转让股权方三亚翔宇公司系 2014 年大东海与自然人徐翔共同投资组建的有限
责任公司,注册资本 2,500.00 万元,其中大东海出资 450.00 万元,占注册资本总额的
18%。本次股权转让定价系以大东海持有三亚翔宇公司 18%股权对应享有的净资产份
额为基础并适当上浮确定。
    2、会计处理依据及合理性
    大东海对三亚翔宇公司投资 450.00 万元,持股 18%,不构成重大影响。根据《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第七条和第十八条:“可供出售金融资产,
是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产”的规定,公司于 2014 年初始
投资时即确认在“可供出售金融资产”科目核算。
    上述对三亚翔宇公司的投资,根据与自然人程光荣签订《股权转让协议》,作价
493.00 万元协议转让给程光荣,股权转让款于 2016 年 12 月 31 日前已全部收到,2016
年 12 月 4 日办理完股权转让工商过户手续。根据《企业会计准则第 23 号—金融资产
转移》第十二条:“金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的
差额计入当期损益:(一)所转移金融资产的账面价值;(二)因转移而收到的对价。”
的规定,公司将转移股权资产对价与账面价值的差额 43.00 万元减除应缴的印花税后
确认投资收益 429,753.50 元。
    3、公司股权转让的审议程序
    上述 450.00 万元的股权投资转让,业经公司总经理会议讨论通过,并经公司董事
长黎愿斌批准,符合大东海公司章程第 110 条第(一)项“董事会有权决定风险投资、
资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项及其他
投融资等的权限为单笔成交金额二千万元以下(含二千万元);董事长有权决定风险
投资、资产抵押、资产重组及处置、债务重组及处置、委托代理事项、对外担保事项
及其他投融资等的权限为单笔成交金额一千万元以下(含一千万元)。”的相关规定。
                               年报问询函的复函 第 5 页
    4、核查结论
    经核查,大东海上述股权处置主要是为了盘活存量资产,减少 2016 年公司亏损,
转让定价基本合理;大东海与交易对方不存在关联方关系;会计处理符合企业会计准
则的相关规定;审批程序符合大东海公司章程的规定 。
    问题 3、你公司年报“其他重大事项的说明”部分显示,报告期内你公司收到的《律
师函》显示,经三亚供电局初步核算,自 2006 年 7 月至 2016 年 4 月少计南中国大酒
店用电量 10313373 千瓦时。目前,公司就相关事项与三亚供电局尚在进行沟通、协
商,尚无协商结果。同时你公司年报财务报表注释“预计负债”部分显示,报告期内你
公司对上述事项计提预计负债 148.97 万元。请你公司补充披露目前上述事项的最新
进展、你公司的违约责任、可能结果的最佳估计,补充披露你公司上述预计负债计提
的合理性,相关会计处理是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》、《企业会
计准则第 29 号——资产负债表日后事项》等相关规定。请你公司年审会计师核查并
发表明确意见。
    回复:
    1、事实陈述及原因
    2016 年 5 月 26 日,大东海收到海南电网有限责任公司三亚供电局(以下简称三
亚供电局)委托海南云帆律师事务所出具的律师函,称三亚供电局在对大东海所属分
公司南中国大酒店进行用电核查时,发现南中国大酒店配电房计量专柜内安装的电流
互感器(CT)与三亚供电局营销管理系统档案记录的不一致,发生不一致时间为 2006
年 7 月南中国大酒店办理用电计量装置变更至 2016 年 4 月。经统计,产生的少计用
电量为 10313373 千瓦时,按照各年电价及附加费率预计 7,200,165.75 元。
    上述事项发生后,公司及时进行了临时公告,积极与三亚供电局进行协商,因双
方分歧大,截止 2016 年度年报公告日,尚未达成一致意见。预计最终双方会通过司
法途径解决。
                             年报问询函的复函 第 6 页
    2、最新进展及公司的违约责任
    目前公司仍在与三亚供电局就少计电费赔付问题进行协商,暂无新的进展。因用
电计量装置均由三亚供电局负责购置、安装、加封、启封及更换,造成南中国大酒店
多年少计电量电费的责任过错方在三亚供电局,与大东海所属分公司南中国大酒店无
关,公司不存在违约责任。
    3、可能结果的最佳估计
    根据北京君合(海口)律师事务所 2016 年 12 月 20 日出具的《关于南中国大酒
店与三亚供电局追补电量(电费)纠纷的法律咨询意见》,因用电计量装置均由三亚
供电局负责购置、安装、加封、启封及更换,造成南中国大酒店多年少计电量电费的
责任过错方在三亚供电局,与大东海所属分公司南中国大酒店无关。依据《民法通则》
第一百三十五条:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,法律另有
规定的除外。”的规定,大东海预计可能结果的最佳估计数为 2014 年 4 月至 2016 年 4
月最近两年少计的电量电费金额 1,489,685.04 元。因三亚供电局对 2006 年 7 月至 2014
年 4 月期间少计的电费很可能因诉讼时效问题已丧失胜诉权而在预计负债时未予考
虑。。
    4、会计处理依据及理由
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务(二)履行
该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”及第五
条 “预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”的
规定,及事态发展状况,公司按最佳估计数计提了预计负债 1,489,685.04 元。
    5、核查结论
    经核查,大东海上述会计处理符合《企业会计准则 13 号-或有事项》和《企业会
计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定。
                              年报问询函的复函 第 7 页
    问题 7、你公司年报财务报表注释“应收账款”下“按欠款方归集的期末余额前五
名的应收账款情况”部分显示,三亚供电公司应收账款账龄超过 5 年,该笔应收账款
因三亚供电公司人事变动而未被三亚供电公司确认,你公司无法收回该笔应收账款且
对其计提了 100%坏账准备。同时,“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示,海
南电网公司三亚供电局为你公司第一大供应商。请你公司补充披露上述两家公司是否
存在关联关系,若存在,请复核上述应收账款的可回收性及坏账准备会计估计的合理
性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
    回复:
    1、事实陈述及原因
    根据国务院《电力体制改革方案》,中国南方电网公司于 2002 年 12 月 29 日正式
挂牌成立并开始运作。三亚供电公司隶属海南省供电公司,于 2003 年更名海南电网
三亚供电局。
    在大东海年报显示“三亚供电公司”的应收账款,是公司 2000 年以前发生的累计
多年的应收账款余额,当时因该单位人事变动,部分消费的签单未得到确认,相关当
事人又已调往省外工作,致使该余额一直未得到“三亚供电公司”的确认。由于多次多
年催收无果,公司在以前年度按会计政策计提了全额坏账准备。上述两个公司体制改
革前后从本质上来说是同一个公司,但因该应收款项当时未得到体制改革后的海南电
网三亚供电局确认,从法律层面来看该应收账款已无收回可能。
    2、核查结论
    基于上述原因,对收回的可能性非常小三亚供电公司应收账款全额计提坏账准
备,符合企业会计准则相关规定。
                             年报问询函的复函 第 8 页
    问题 8、你公司年报财务报表注释“可供出售金融资产”部分显示,你公司已就对
深圳市迪福投资发展有限公司的权益投资 500 万元计提了 100%减值准备。“持有至
到期投资”部分显示,你公司已就对湖北荆沙大东海俱乐部有限公司的投资 456.62 万
元、三亚顺安娱乐城 515.02 万元均计提了 100%减值准备。请你公司结合被投资单位
的经营状况、持续盈利能力等,补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则第
22 号——金融资产确认和计量》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
    回复:
    1、事实陈述及原因
    大东海对深圳市迪福投资发展有限公司投资 500.00 万元,持股比例 14.28%,不
具有重大影响,在可供出售金融资产项目核算。
    对湖北荆沙大东海俱乐部有限公司投资 4,566,207.42 元,持股比例 91.00%,在长
期股权投资项目核算。
    对三亚顺安娱乐城投资 5,150,166.84 元,持股比例 70.00%,在长期股权投资项目
核算。
    经查询国家企业信用信息公示系统,在“可供出售金融资产”中核算的深圳市迪福
投资发展有限公司工商执照已被吊销;在“长期股权投资”中核算三亚顺安娱乐城工商
执照已被吊销,湖北荆沙大东海俱乐部有限公司相应信息无法查找。
    2、会计处理依据及理由
    上述投资系公司 1998 年以前发生,相关被投资单位或已灭失或无法查找,相关
投资实际已无法收回,根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第四十条、
四十一条及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定,公司将其全额计提了
减值准备。
                             年报问询函的复函 第 9 页
    3、核查结论
    上述投资故全额计提减值准备,符合企业会计准则的相关规定。
    问题 9、你公司年报财务报表注释“投资性房地产”部分显示,报告期内你公司从
固定资产重分类至投资性房地产的房屋、建筑物原值 1885.65 万元及减值准备 140.44
万元,从无形资产重分类至投资性房地产土地使用权原值 566.27 万元及减值准备
190.31 万元。请你公司补充列示上述重分类的房屋及建筑物、土地使用权的明细,包
括但不限于原值、累计折旧及累计摊销、减值准备及计提原因、重分类的原因及会计
处理,并补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》、
《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定。请你公司年审会计师核查并发表
明确意见。
    回复:
    1、事实陈述及原因
    由于 2016 年度公司将原商场、大堂吧及大堂梯间、中厨房及点心房等对外出租,
改变了原有用途,且金额较大,故对用于出租的房屋建筑物部分和占用的土地使用权
划分至“投资性房地产”科目核算。该项会计政策的变更已经公司董事会决议通过。
    2、会计处理依据及理由
    根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十三条 企业有确凿证据表明
房地产用途发生改变,满足下列条件之一的,应当将投资性房地产转换为其他资产或
者将其他资产转换为投资性房地产:
    (一)投资性房地产开始自用。
    (二)作为存货的房地产,改为出租。
    (三)自用土地使用权停止自用,用于赚取租金或资本增值。
    (四)自用建筑物停止自用,改为出租。
                            年报问询函的复函 第 10 页
         3、重分类的房屋及建筑物、土地使用权的明细表
                                                                             重分类为投资性房地产                    备注
  房屋项目       原值           累计折旧           减值准备
                                                                     原值          累计折旧         减值准备
      A楼      46,576,807.00   24,067,702.96       5,650,777.71    7,994,522.97    3,651,753.41     1,404,400.47
SPA 地下一                                                                                                         保健中心
                4,298,603.97    2,274,621.29        473,105.58     4,298,603.97    2,274,621.29      473,105.58
层                                                                                                                 经营
新楼地下层                                                                                                         保健中心
                3,695,919.00    1,377,132.12        931,294.89     3,695,919.00    1,377,132.12      931,294.89
改建                                                                                                               经营
      B楼      37,338,310.00   21,035,793.87               0.00   10,861,981.47    6,119,463.01
行政楼层        1,298,073.48     731,313.35
B 楼原商场      1,962,560.76    1,105,674.73                       1,962,560.76    1,105,674.73                    商场经营
大堂吧及大                                                                                                         餐厅-杭帮
                3,080,692.33    1,735,611.69                       3,080,692.33    1,735,611.69
堂梯间                                                                                                             菜经营
中厨房及点                                                                                                         餐厅-杭帮
                1,290,358.48     726,966.95                        1,290,358.48     726,966.95
心房                                                                                                               菜经营
中餐厅\班地                                                                                                        餐厅-杭帮
                3,569,019.40    2,010,727.17                       3,569,019.40    2,010,727.17
里\贵宾厅                                                                                                          菜经营
行政楼一层                                                                                                         餐厅-杭帮
                 720,029.52      405,652.89                         720,029.52      405,652.89
(牌室)                                                                                                             菜经营
                                                                                                                   餐厅-杭帮
公共区域         239,320.98      134,829.58                         239,320.98      134,829.58
                                                                                                                   菜经营
房屋及构筑
               83,915,117.00   45,103,496.83       5,650,777.71   18,856,504.44    9,771,216.42     1,404,400.47
     物合计
冲淡房土地                                                          235,193.70       87,513.11        79,040.59    冲淡房
海边海鲜排                                                                                                         海边海鲜
                                                                   5,427,546.89    2,019,533.34     1,824,013.55
档土地         87,315,877.74   32,489,323.40      29,343,890.98                                                    排档
酒店 ABC 楼
别墅土地
土地使用权
               55,695,281.50   32,489,323.40      29,343,890.98    5,662,740.59    2,107,046.45     1,903,054.14
      合计
         4、减值准备及计提原因
         房屋及建筑物和土地使用权资产减值系 2000 年末,大东海根据当时的房地产市
场行情及三亚市政府规划限制临海部分土地使用用途进行资产减值测试时依据评估
结果计提的减值准备。
                                               年报问询函的复函 第 11 页
    5、核查结论
    经核查,大东海上述会计处理符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的
相关规定;重分类的至“投资性房地产”项目的房屋及建筑物、土地使用权金额计算正
确;2000 年末计提的资产减值准备符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关
规定。
                                    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                               2017 年 5 月 17 日
                            年报问询函的复函 第 12 页

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