神州泰岳:关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告

 证券代码:300002            证券简称:神州泰岳         公告编号:2020-046


                       北京神州泰岳软件股份有限公司
              关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)于 2020
 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的年
 报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 266 号)(以下简称“问询函”),公司
 董事会对问询函所列问题进行了逐项认真核查,现回复如下:



     1.报告期内你公司 AI/ICT 运营管理业务实现营业收入 6.04 亿元,同比减少
 46.71%,主营计算机系统集成业务的子公司北京神州泰岳系统集成有限公司(以
 下简称“系统集成公司”)实现营业收入 986.24 万元,连续三年大幅下滑,净利
 润为-3.43 亿元,连续四年为负。报告期内公司对 AI-ICT 解决方案资产组计提
 商誉减值准备 2.05 亿元,以前期间仅计提减值准备 660 万元,报告期末商誉余
 额为 3.95 亿元。请你公司对以下事项予以说明:
     (1)结合市场规模和行业竞争情况、你公司业务拓展方向、客户稳定性及
 需求变动情况、营业成本和各项费用的确认情况等说明系统集成公司近年来收
 入持续大幅下滑、利润长期为负且 2019 年大额亏损的原因,2020 年以来业绩是
 否持续下滑,你公司对该子公司及系统集成相关业务后续的经营安排,并向我
 部报备该公司 2017 年至 2019 年的单体财务报表。
     (2)结合除系统集成业务外其他 AI/ICT 业务的行业发展和竞争情况、经
 营现状、客户拓展、核心产品和服务销售情况、成本费用投入以及同行业可比
 公司情况等,说明 AI/ICT 业务收入大幅下滑的原因和合理性,你公司已采取或
 拟采取的改善经营业绩的相关措施。
     (3)结合前述回复内容、公司战略规划和业务发展方向、行业发展前景和

                                      1
市场竞争、以前年度业绩表现、未来收入和费用预测、商誉减值的主要假设、
参数及测算过程等,说明 AI-ICT 资产组以前年度商誉减值准备计提较少的原因
和合理性,本报告期商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

回复:
       (1)结合市场规模和行业竞争情况、你公司业务拓展方向、客户稳定性及
需求变动情况、营业成本和各项费用的确认情况等说明系统集成公司近年来收
入持续大幅下滑、利润长期为负且 2019 年大额亏损的原因,2020 年以来业绩是
否持续下滑,你公司对该子公司及系统集成相关业务后续的经营安排,并向我
部报备该公司 2017 年至 2019 年的单体财务报表。

       ① 系统集成公司近年来收入持续大幅下滑、利润长期为负且 2019 年大额
亏损的原因

    北京神州泰岳系统集成有限公司(简称“系统集成公司”)成立于 2003 年,
主要从事系统集成业务,2017-2019 年的营业收入、净利润等主要财务指标如下:
                                                                   金额单位:人民币万元

              项目                     2019 年           2018 年             2017 年
            营业收入                           986.23        8,026.61              25,166.32
                     注1
           营业成本                        1,002.64          7,275.10              23,294.41
         销售与管理费用                    1,429.93          2,078.80               1,833.17
            财务费用                            52.32        1,387.56               1,591.11
       资产(信用)减值损失               31,604.05          1,577.85               4,326.21
            利润总额                     -33,113.71         -4,426.46              -5,982.15
           所得税费用                      1,176.55           -437.13                -169.49
             净利润                      -34,290.26         -3,989.34              -5,812.66
   注1:2019年营业收入小于营业成本,主要是由于其他业务收入小于其他业务成本所致。

    系统集成公司近年来收入持续大幅下滑的原因是:自2017年下半年以来,市
场资金面整体偏紧、企业间的信用违约风险加大,公司基于对市场环境的判断,
并结合系统集成业务的特点,主动对系统集成业务进行战略收缩,大力加强客户
的收款管理、信用管理,严控信用额度和结算政策。2018-2019年,公司延续上
述业务策略,客户逐步缩减、订单大幅减少、收入下降,与之对应的采购金额也
大幅降低。受此影响,公司该业务的主要实施主体系统集成公司业务收缩更为显
著。

                                           2
    由于历史年度系统集成公司对大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半
导体”)、大唐微电子技术有限公司(以下简称“大唐微电子”)约4.02亿元的应收
款项及其他公司的应收款项尚未及时收回,为催收货款发生了大额的法律诉讼费
用,并且系统集成公司每年需要计提大额的坏账准备,如系统集成公司整体2017
年计提坏账准备4,326.21万元,2018年计提1,577.85万元,2019年计提31,604.05
万元。同时由于上述客户的款项未及时收回,占用了系统集成公司借款资金而产
生了大额的财务费用,2017年财务费用1,591.11万元,2018年财务费用1,387.56
万元,2019年财务费用52.32万元。
    由于上述因素的影响,导致2017-2019年系统集成公司的净利润均出现了负
数。特别是2019年计提31,604.05万元的资产(信用)减值损失导致2019年大额亏
损。
    若剔除资产(信用)减值损失、法律诉讼费用、财务费用等因素的影响,2017
年系统集成公司的经营利润总额为255.44万元(盈利),2018年经营利润总额为
-541.94万元,2019年经营利润总额为-1,249.79万元。
    同时本公司也开展系统集成业务,本公司系统集成业务与系统集成公司综合
起来,则2017年营业收入37,557.86万元,利润总额1,182.38万元(盈利);2018
年营业收入18,848.91万元,利润总额339.45万元(盈利),2019年营业收入
12,730.77万元,利润总额-205.08万元。
       ② 2020 年以来业绩
    2020 年一季度系统集成公司其他业务收入为 12.93 万元,主要是受到今年一
季度的疫情的影响,尚未开展系统集成业务。
       ③ 后续的经营安排
    A.传统集成业务后续会继续严格执行风控管理标准,结合行业特点精选优
质客户,为其提供相关的产品与服务。
    B.系统集成公司的业务团队后续将会发挥系统实施的专业技能,把主要的
资源与精力用于支撑集团其他需提供集成类业务的发展,积极做好售前支持及售
后服务工作。
    C.系统集成公司将实施减员增效计划,激励效率,使人员规模达到最优化。
    D. 系统集成公司将节省费用开支,编制适当的支出预算,并严格执行。



                                       3
    (2)结合除系统集成业务外其他 AI/ICT 业务的行业发展和竞争情况、经
营现状、客户拓展、核心产品和服务销售情况、成本费用投入以及同行业可比
公司情况等,说明 AI/ICT 业务收入大幅下滑的原因和合理性,你公司已采取或
拟采取的改善经营业绩的相关措施。
    ① AI/ICT 业务的行业状况
    公司的 AI/ICT 业务主要围绕 ICT 运营管理、人工智能大数据(AI)领域开
展,公司在自然语言处理领域的基础技术研究和应用方面处于行业前列,也是
ICT 支持和运维市场的代表企业。AI/自然语言语义技术,融合、推动 ICT 运营
管理业务技术和产品的升级换代,同时二者也在融合共生中催生出新的如公安、
金融、环保等新的应用场景。目前,ICT 运营管理、AI 的主要行业状况如下:
    人工智能是引领未来的战略性技术,是新一轮产业变革的核心驱动力,特别
是在移动互联网、大数据、超级计算、传感网、脑科学等新理论新技术以及经济
社会发展强烈需求的共同驱动下,人工智能将加速发展。《促进新一代人工智能
产业发展三年行动计划(2018-2020)》明确指出中国人工智能产业战略目标到
2020 年、2025 年、2030 年人工智能核心产业规模超过 1500 亿元、4000 亿元和
1 万亿元。
    ICT 运营管理所在的 5G、信息安全、云计算领域都拥有广阔的市场空间。
《中国信息安全服务行业调查分析及市场前景预测报告(2019-2025 年)》,预测
2019-2022 年市场增长速度将保持平稳增长的势头,预计 2022 年将超过 967.53
亿元。国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布的《中国云计算产业发展白
皮书》预测,2023 年中国云计算产业规模将超过 3,000 亿元。
    ② AI/ICT 业务收入大幅下滑的原因和合理性
    2019 年度,公司除系统集成外的 AI/ICT 业务实现收入 47,420.81 万元,较
上年同期下降约 50%。该部分业务近两年的按客户所在行业情况如下:
                                                      金额单位:人民币万元

         客户行业               2019 年         2018 年        较上年增减
             电信                  25,146.22       64,644.17       -61.10%
   交通、能源及其他行业            12,712.94       15,609.80       -18.56%
             金融                   8,035.05        9,384.23       -14.38%
      政府及事业单位                1,526.60        4,309.93       -64.58%
             合计                  47,420.81       93,948.13       -49.52%

                                    4
    电信客户是公司的主要客户类型,在 AI/ICT 业务收入中占比 50%以上。2019
年度,5G 商用落地,以中国移动为代表的电信客户加大 5G 建设力度,如中国
移动建设开通 5G 基站超 5 万个,在 50 个城市提供 5G 商用服务,完成商用城市
4/5G 同覆盖区域 NSA 升级改造,以满足 5G 商用初期业务承载能力。中国移动
正在稳步实施「5G+」计划,加快技术升级、网络升级、应用升级、运营升级和
生态升级。
    然而,根据主要客户的年报分析,公司主要客户的资本支出和成本费用并没
有增长,对应到公司的业务上来讲,客户相应的缩减了 4G 运维管理预算支出,
这导致本年度与该客户的订单有所下降。此外,近年来,主要客户实施 ERP 集
中化项目,由于部分主要省分公司客户系统升级尚未完成,导致本年度的签约、
交付、验收流程放缓。以上,导致公司本年度在主要运营商客户实现的收入大幅
下降。
    ③ 已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施
    A. 加大研发力度,提高产品化水平
    公司正在为适应 5G 技术而打造新环境下的智能化运营管理平台,以及高效、
优质的生产运营平台,以便抓住 5G 带来的新的机会。同时,加快项目型公司向
产品型公司转化,提升效率,例如:进一步加强和拓展产品线和客户群、不断提
升产品性能与功能,紧密跟踪电信运营商的业务战略和 5G 商用进展,优化与创
新运营管理产品线;整合融合通信事业板块,面向 5G 市场发布了“5G 多媒体通
信解决方案”、“新一代 5G 网络运营支撑方案”、“泰岳云通信平台”等产品。
    B. 组织机构变革,聚焦运营商大客户
    与此同时,公司的战略变革也进入深化阶段。公司于 2020 年初,对业务重
新进行整合,由原四大核心业务板块重组为五大事业群,分别为:物联网与通信
BG、游戏 BG、运营商 BG、人工智能与大数据 BG 和创新业务 BG。运营商 BG,
融合 ICT 技术和 AI 技术更加专注于运营商客户;人工智能与大数据 BG,融合
ICT 技术和 AI 技术更专注于拓展如公安、金融、环保等新的应用场景。AI/ICT
业务更加强调提高产品化、提升产品交付效率。
    C. 提高管理效率,节约运营成本
    公司自 2019 年初以来逐步提高精细化管理水平,一方面裁减冗员,一方面
激励高效员工,以此提升员工积极性。同时严格控制预算支出,努力实现股东权
                                     5
益最大化。


       (3)结合前述回复内容、公司战略规划和业务发展方向、行业发展前景和
市场竞争、以前年度业绩表现、未来收入和费用预测、商誉减值的主要假设、
参数及测算过程等,说明 AI-ICT 资产组以前年度商誉减值准备计提较少的原因
和合理性,本报告期商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
       ① AI-ICT 解决方案资产组以前年度商誉减值准备计提较少的原因和合理

       A. 资产组构成
      AI-ICT 解决方案资产组商誉余额 60,704.61 万元,含收购中科鼎富(北京)科
技发展有限公司(以下简称“中科鼎富”)100%的股权形成的非同一控制下的并
购商誉 57,357.53 万元,及收购系统集成公司(原名北京友联创新系统集成有限
公司)100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉 3,347.08 万元。
      系统集成公司收购完成后,其人员、业务整体转入本公司,并与北京神州泰
岳信息安全技术有限公司一起共同为运营商、大型机构等提供ICT运营管理服
务。原公司主体进行更名,并主要从事系统集成业务。
      公司收购中科鼎富,正是看重其在 AI 领域,特别是自然语言处理领域的独
有技术优势,以期带动公司原有 ICT 运营管理业务的技术和产品升级换代。收
购完成后,部分技术人员加入公司成立的人工智能研究院,专注于研究开发 AI/
自然语言语义技术和人工智能相关的产品;另外,部分技术人员划入公司 ICT
其他各个产品线事业部,推动原有技术和产品的变革;同时利用公司的市场资源
优势,寻找新的 AI 应用场景,如:公安行业的应用拓展。
      上述业务相互融合,协同发展,密不可分,形成 AI 与 ICT 相结合的发展模
式。
       B. 2017-2019年资产组业绩情况
      AI-ICT解决方案资产组2017-2019年主要业绩数据如下表所示:
                                                                     金额单位:人民币万元
                  项目                        2019 年           2018 年          2017 年
                营业收入                          25,121.75       60,195.84        57,122.70
                利润总额                          -34,237.96       3,824.49        11,581.27
     注:资产组的业绩数据来自于财务报表,并根据商誉减值测试中收益法的预测口径进行了调整(即只

                                              6
考虑非扩大再生产的经营性因素),主要调整项目如下:

   a. 收入、成本与税金:剔除与本资产组无关的如房屋出租、系统集成等业务的收入、成本、税金。

   b.销售费用与管理费用:剔除需要由其他公司共同承担的费用。

   c.其他损益科目:剔除与资产组经营无关的财务费用、资产(信用)减值损失等非经营性的损益。

       C. 以前年度商誉减值计提较少的原因
     以前年度商誉减值计提少,主要是因为资产组业绩实现较好。2018年实现营
业收入6.02亿元;利润总额0.38亿元。2018年业绩未达到预期,未计提商誉减值
的定性方面的原因主要系:
     a. 整体方面讲,AI促进了ICT的技术变革,与ICT结合催生出的新的行业场
景应用;NLP研究收获了众多专利、奖项、荣誉,同时还赋能公司物联网和手机
游戏板块,产生了积极效果。2018年,中国的信息通信产业高速发展,5G第三
阶段测试完成,三大基础电信运营商已经获得全国范围5G中低频段试验频率使
用许可,预计2019年将迎来5G商用的落地。伴随电信运营商底层通信传输网络
5G、NB-IOT的部署,电信网络的规模和复杂度不断升级,为ICT运营管理业务
提供了持续发展的机遇。
     b. 具体到公安领域,预计未来会得到比较大的好转,主要系从外部环境讲,
国家高度重视公安行业的大数据建设,打破数据壁垒,推动信息共享,促进实战
发展,已经上升为重要战略层面;公司的“合成作战平台”、“扫黑除恶智能研判
系统”、“大数据信息服务平台”等产品已经成为客户的刚性需求。
     公司根据 2018 年实际情况及基于目前最新行业和市场情况作出的盈利预测
更新进行了商誉减值测试,详细过程如下:
       D. 2018 年商誉减值测试过程
       a. 主要假设
     商誉减值测试过程中所采用的主要一般假设、基本假设、特殊假设如下:
     ①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化;
     ②假设和产生商誉的主体单位(被评估单位)相关的利率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
     ③假设产生商誉的主体单位(被评估单位)完全遵守所有相关的法律法规;
     ④假设产生商誉的主体单位(被评估单位)的生产经营业务可以按其现状持
                                             7
续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;
    ⑤在可预见时间内,未考虑产生商誉的主体单位(被评估单位)经营可能发生
的非经常性损益。
    b. 确定资产组的账面价值
    AI-ICT 解决方案资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等。
固定资产主要为房产、电子设备,不存在减值。无形资产主要为自主研发的软件,
经测试后未发生减值。
    2018 年末 AI-ICT 解决方案资产组商誉的账面价值为人民币 60,044.61 万元。
资产组账面金额为人民币 94,704.67 万元(含商誉金额)。
    c. 确定资产组可收回金额
    可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值,根据 5 年期的财务预算
基础上的现金流量预测来确定。AI-ICT 解决方案资产组收入主要来源于相关软
件开发及技术服务收入,公司综合考虑 AI-ICT 解决方案资产组的业务内容、合
同签订情况、发展前景等因素影响,预测该期间内营业收入增长率为
7.79%—20.59% 。 预 测 期 的 利 润 率 为 10.69%—23.20% , 稳 定 期 的 利 润 率 为
23.20%;税前折现率为 11.61%;预计未来现金净流量的现值 119,120.26 万元。
    d. 计算商誉减值损失
    由于资产组的可收回金额 119,120.26 万元,高于资产组的账面价值 94,704.67
万元,AI-ICT 解决方案资产组商誉未发生减值。
    公司对 AI-ICT 解决方案资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)测
算,参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 22 日出具的以财
务报告为目的涉及商誉减值测试的资产组可收回金额评估报告(文号为国融兴华
评报字【2019】第 010059 号)的评估结果。
    综上所述,2018 年未计提商誉减值是合理的。
    ② 本报告期商誉减值准备计提充分
    如前文所述,AI/ICT 整体业务收入在 2019 年大幅下滑,其中 AI-ICT 解决
方案资产组 2019 年营业收入 2.51 亿元相比上年同期 6.02 亿元减少 58.27%,净
利润-3.42 亿相比上年 0.38 亿元大幅减少。2019 年业绩相比上年同期大幅下降的
原因,及公司未来的应对计划、业绩改善措施如下:
    a. 运营商客户大力投入 5G 网络建设,减少 4G 运维管理支出,同时 5G 运
                                        8
维管理配套需求尚未大规模凸显,导致资产组本年度该类型客户收入有所下降。
但总体来讲,5G 升级换代带来的机会仍然是未来资产组业绩增长的主要动因,
公司一方面紧抓特殊时期主要客户 4G、5G 协同发展战略,保住原有市场份额;
另一方面加大 5G 方向研发投入、开发适应 5G 技术的智能化运营管理平台,抢
占新的市场。随着 5G 的快速发展、运维管理配套需求增长,资产组的未来业绩扭
转并实现增长具有相当的可能性。

       b. 受运营商客户 ERP 系统升级影响,尚有部分省市系统未完全可用,导致
公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓,资产组收入确认减少。该因
素并不会对业绩产生连续性、实质性不利影响。
       c. 受公安客户预算推迟、市场竞争影响,不少在谈项目尚未签约,导致资
产组业绩实现不及预期。2019 年,在如公安等新的应用场景方面,公司继续大
力拓展公安行业客户,进一步与 GYS 公安局、BJS 公安局、SZS 公安局、LZS
公安局等加强合作;与此同时,也拓展了如 ZS 银行、GF 银行等金融客户,以
及海关等其他政府部门客户。截至目前,与上述多数客户都有合同落地。未来,
公司将以公安作为主要的方向,同时借助在其他业务方向客户的优势,进一步开
拓金融、政府、电信等行业的客户。
       d. 人员成本费用等固定支出刚性。虽然 2019 年收入下降,但尚不具有持续
性,公司认为保持适度规模的核心技术队伍、业务团队和管理层稳定,是长远发
展的重要保障。公司正在激励效率,提升精细化管理水平,实现最适宜持续发展
的人才规模。
    公司根据 2019 年业绩大幅亏损的情况、上述 5G 等新兴领域最新发展状况、
及预测期的资产组发展战略规划,对未来盈利预测进行更新,并对商誉开展减值
测试工作,详细过程如下:
       2019 年商誉减值测试过程
       A. 主要假设
    商誉减值测试过程中所采用的主要一般假设、基本假设、特殊假设如下:
    ①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化;
    ②假设和产生商誉的主体单位(被评估单位)相关的利率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
                                      9
    ③假设产生商誉的主体单位(被评估单位)完全遵守所有相关的法律法规;
    ④假设产生商誉的主体单位(被评估单位)的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;
    ⑤在可预见时间内,未考虑产生商誉的主体单位(被评估单位)经营可能发生
的非经常性损益。
    B. 商誉减值测算过程
    a. 确定资产组的账面价值
    先对不包含商誉的资产组进行减值测试,AI-ICT 解决方案资产组与商誉相
关长期资产包括固定资产、无形资产等。固定资产主要为房产、电子设备,不存
在减值。无形资产主要为自主研发的软件,测试后的减值金额为 2,432 万元。
    经过上述步骤后,2019 年末 AI-ICT 解决方案资产组商誉的账面价值为人民
币 60,044.61 万元。资产组账面金额为人民币 93,521.99 万元(含商誉金额)。
    b. 确定资产组可收回金额
    《企业会计准则第 8 号--资产减值》第六条,“资产存在减值迹象的,应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。AI-ICT 解决方案资产
组的可收回金额的计算适用于公允价值减去处置费用后的净额(市场法)与预计
未来现金流量的现值(收益法)的现值两种方法。
    预计未来现金流量的现值(收益法)测算过程
    可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值,根据 5 年期的财务预算
基础上的现金流量预测来确定。AI-ICT 解决方案资产组收入主要来源于相关软
件开发及技术服务收入,公司综合考虑 AI-ICT 解决方案资产组的业务内容、合
同签订情况、发展前景等因素影响,预测该期间内营业收入增长率为
5.95%-151.58%。预测期的利润率为 12.33%-20.13%,稳定期的利润率为 20.13%;
税前折现率为 14.84%;预计未来现金净流量的现值 73,010.00 万元。
    公允价值减去处置费用后的净额(市场法)测算过程
    企业价值评估中的市场比较法是根据与产生商誉的主体单位(被评估单位)
相同或相似的可比公司、近期可比案例,通过分析可比公司与产生商誉的主体单
位(被评估单位)各自特点分析确定产生商誉的主体单位的股权评估价值。考虑到
在证券市场上存在一定数量的与产生商誉的主体单位类似的上市公司且交易较
                                    10
活跃;所处行业无足够的可比交易案例。故本次选用可比公司比较法对产生商誉
的主体单位进行评估。
    经采用可比公司比较法测算,AI-ICT 解决方案资产组可收回价值(公允价值
减去处置费用后的净额)为 61,000.00 万元。
    资产组可收回金额测算结论
    按照根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》:资产组可收回金额为两者之
间较高者。截至 2019 年 12 月 31 日,AI-ICT 解决方案业务资产组可回收金额为
73,010.00 万元。
    c. 计算商誉减值损失
    由于AI-ICT解决方案资产组的可收回金额73,010.00万元,低于资产组的账面
价值,公司于报告期内对AI-ICT解决方案资产组的商誉计提商誉减值准备金额为
20,512.00万元。
    公司对 AI-ICT 解决方案资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)测
算,参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2020 年 4 月 18 日出具的以财
务报告为目的涉及商誉减值测试的资产组可收回金额评估报告(文号为国融兴华
评报字【2020】第 010107 号国融兴华评报字)的评估结果。
    综上所述,本报告期商誉减值准备计提是充分的。


    2.报告期内主营拨测业务 的宁波普天通信技术有限公司实现营业收入
3,462.87 万元,净利润-2,473.11 万元,你公司对拨测业务资产组计提商誉减值准
备 1.98 亿元,报告期末剩余商誉余额为 776.72 万元。请你公司补充披露该公司
近三年的营业收入、净利润等主要财务数据,并结合其近三年的业务经营情况、
减值发生的迹象和具体时点、各年度减值测试的具体过程等,说明以前年度未
计提商誉减值的原因和合理性。请年审会计师发表明确意见。

回复:
    (1)宁波普天近三年主要财务数据
    报告期内,宁波普天通信技术有限公司(简称“宁波普天”)实现营业收入
3,462.87 万元,净利润-2,473.11 万元,其近三年的合并财务报表的营业收入、净
利润等主要财务数据,列示如下:
                                                      金额单位:人民币万元

                                   11
           项目                  2019 年          2018 年            2017 年
          营业收入                   3,462.87        9,022.51            8,007.13
          营业成本                   1,007.90        3,289.19            3,457.57
    销售、管理及研发费用             5,145.08        5,129.14            4,753.05
     资产(信用)减值损失                  157.29        464.52             319.12
        资产处置收益                       1.28               -           592.20
          其他收益                       413.03        295.08             455.33
          利润总额                  -2,568.04          315.44             254.28
         所得税费用                      -94.93        354.37              45.61
          净利润                    -2,473.11          -38.93             208.68
    (2)拨测业务资产组以前年度未计提商誉减值的原因和合理性
    宁波普天有两个商誉资产组,一是自动化设备资产组,二是拨测业务资产组。
    2015 年公司通过宁波普天持股 65%的宁波神州泰岳锐智信息科技有限公司
收购宁波捷远科技有限公司(以下简称“宁波捷远”)全部股权,形成商誉 215.49
万元。本公司定期针对宁波捷远的经营活动做整体评价,并据此进行资源配置,
因此将宁波捷远的资产整体作为一个资产组,即自动化设备资产组。
    自动化设备资产组的商誉 215.49 万元已经在 2018 年全额减值完毕。
    2011 年 7 月公司收购宁波普天全部股权,形成商誉 2.06 亿元。宁波普天属
于通信技术服务行业中的移动网络测评优化服务行业,可根据技术、内容、服务
要求等不同,分为测试评估产品与服务、指标优化产品与服务、业务与用户感知
优化产品与服务。宁波普天的核心团队一直保持稳定,多年来不断在该行业耕耘,
在技术、产品、市场等多方面有着非常深厚的沉淀。公司定期针对上述经营活动
做整体评价,并据此资源配置,因此将拨测业务资产整体作为一个资产组,即拨
测业务资产组。
    拨测业务资产组范围不包括上述宁波捷远的资产。2019 年拨测业务资产组
的商誉计提减值准备 1.98 亿元。
    宁波普天的 100%的股权自 2011 年被本公司收购以来,拨测资产组经营业绩
一直处于盈利状态,自 2019 年才首次出现亏损,其近三年的主要财务指标如下:

                                                            金额单位:人民币万元

            项目                 2019 年          2018 年              2017 年
          营业收入                 3,126.53           8,893.42           7,938.22
            费用                   5,307.26           5,189.96           4,518.20
          利润总额                -2,853.80             420.76             44.17


                                    12
   注:资产组的业绩数据来自于财务报表,并根据商誉减值测试中收益法的预测口径进行了调整(即只

考虑非扩大再生产的经营性因素),主要调整项目如下:

   a. 收入、成本与税金:剔除与本资产组无关的如房屋出租等业务的收入、成本、税金。

   b.其他损益科目:剔除与资产组经营无关的,如资产(信用)减值损失等非经营性的损益。

       2017 年未计提减值的原因
     2017 年,由于主要客户内部进行了组织架构的调整,导致项目延期签署和
执行,但是已签项目会滚存至未来年度进行收入确认。预计在 2018 年,主要客
户网络部的业务拓展,对于自动拨测平台来说,物联网业务支撑手段的建设、互
联网业务端到端感知体系的完善、以及政企客户质量感知体系的建设给公司带来
了新的机遇。
       2018 年未实现业绩预测未计提减值的原因
     2018 年拨测业务资产组实现收入 8,893.42 万元,本年较上年预测的完成度
为 98.82%;实现利润总额 420.76 万元,较上年预测本年的完成度为 38.91%。虽
未完成预测的利润水平,但由于预期 5G 及主要客户的“四轮驱动”战略将为公司
带来更好的业绩水平,故 2018 年未发生减值。
     主要客户的“四轮驱动”即个人移动、家庭市场、政企市场、新业务市场。宁
波普天匹配四个业务方向进行业务拓展,主要包括:个人业务方向,2018 年底
预期携号转网业务的实施、5G 商用都将给拨测业务带来机会;家庭市场方面,
主要客户家庭宽带市场占有率不断提升,由此为拨测业务带来更多的网络测试需
求;政企市场方面,主要客户的政企客户数量不断增加,急需建立政企集客业务
的支撑管理平台,提升对政企客户的服务质量。2018 年对商誉减值测试过程如
下:
       2018 年商誉减值测试过程
       A. 主要假设
     商誉减值测试过程中所采用的主要一般假设、基本假设、特殊假设如下:
     ①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化;
     ②假设和产生商誉的主体单位(被评估单位)相关的利率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
     ③假设产生商誉的主体单位(被评估单位)完全遵守所有相关的法律法规;
                                             13
    ④假设产生商誉的主体单位(被评估单位)的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;
    ⑤在可预见时间内,未考虑产生商誉的主体单位(被评估单位)经营可能发生
的非经常性损益。
    B. 商誉减值测算过程
    a. 确定资产组的账面价值
    拨测业务资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等。固定资产、
无形资产主要为房产与土地,不存在减值迹象。2018 年末拨测业务资产组商誉
的账面价值为人民币 20,613.72 万元。资产组账面金额为人民币 24,896.43 万元(含
商誉金额)。
    b. 确定资产组可收回金额
    可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值,根据 5 年期的财务预算
基础上的现金流量预测来确定。拨测业务资产组收入主要来源于与拨测业务相关
的技术服务及软硬件部署,公司综合考虑拨测业务资产组的业务内容、合同签订
情况、发展前景等因素影响,预测该期间内营业收入增长率为 10%—25%。预测
期的利润率为 12.06%—24.66%,稳定期的利润率为 24.66%;税前折现率为
12.45%;预计未来现金净流量的现值 27,784.59 万元。
    c. 计算商誉减值损失
    由于拨测业务资产组的可收回金额 27,784.59 万元,高于资产组的账面价值
24,896.43 万元,拨测业务资产组商誉未发生减值。
    公司对拨测业务资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)测算,参考
了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 22 日出具的以财务报告为
目的涉及商誉减值测试的资产组可收回金额评估报告(文号为国融兴华评报字
【2019】第 010056 号)的评估结果。
    综上所述,以前年度未计提商誉减值是合理的。


    (3)减值发生的迹象和具体时点及 2019 年的商誉减值测试过程
    2019 年度,拨测资产组实现收入 3,126.53 万元,较 2018 年下降了 64.84%,
仅实现预测的 28.29%;实现利润总额-2,853.80 元,比 2018 年减少了 3,274.56 万
元,比预测少了 4,186.35 万元。2019 年度业绩大幅下降主要原因如下:
                                     14
    a. 客户投资预算缩减,主要受 2019 年度 5G 网络建设影响,客户大幅减少
3G/4G 网络的网管支撑类项目投资。
    b. 客户大规模使用自研产品代替公司的拨测系统测试平台,对公司销售订
单产生较大的冲击,业绩大幅下滑。
    宁波普天自 2011 年收购以来,于 2019 年首次出现了经营亏损,且亏损金额
较大,导致亏损的上述因素可能会产生持续影响。公司已根据上述市场状况作出
应对,主要包括加大 5G 研发投入、把握时机,减员增效、控制成本开支;同时,
本公司也派驻高端销售人才协助改善宁波普天目前的困境。基于上述原因及改善
措施,公司对未来盈利预测进行了重新估算,详细测算过程如下:
       2019 年商誉减值测试过程
       A. 主要假设
    商誉减值测试过程中所采用的主要一般假设、基本假设、特殊假设如下:
    ①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化;
    ②假设和产生商誉的主体单位(被评估单位)相关的利率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
    ③假设产生商誉的主体单位(被评估单位)完全遵守所有相关的法律法规;
    ④假设产生商誉的主体单位(被评估单位)的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;
    ⑤在可预见时间内,未考虑产生商誉的主体单位(被评估单位)经营可能发生
的非经常性损益。
       B. 商誉减值测算过程
       a. 确定资产组的账面价值
    拨测业务资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等。固定资产、
无形资产主要为房产与土地,不存在减值迹象。2019 年末拨测业务资产组商誉
的账面价值为人民币 20,613.72 万元。资产组账面金额为人民币 24,817.46 万元(含
商誉金额)。
       b. 确定资产组可收回金额
    《企业会计准则第 8 号--资产减值》第六条,“资产存在减值迹象的,应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
                                     15
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。拨测业务资产组的可
收回金额的计算适用于公允价值减去处置费用后的净额(市场法)与资产预计未
来现金流量的现值(收益法)两种方法。
    预计未来现金流量的现值(收益法)测算过程
    可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值,根据 5 年期的财务预算
基础上的现金流量预测来确定。拨测业务资产组收入主要来源于与拨测业务相关
的技术服务及软硬件部署,公司综合考虑拨测业务资产组的业务内容、合同签订
情况、发展前景等因素影响,预测该期间内营业收入增长率为 13.54%-71.49%。
预测期的利润率为-1.62%-23.48%,稳定期的利润率为 23.48%;税前折现率为
15.49%;预计未来现金净流量的现值 4,980.00 万元。
    公允价值减去处置费用后的净额(市场法)测算过程
    企业价值评估中的市场比较法是根据与产生商誉的主体单位(被评估单位)
相同或相似的可比公司、近期可比案例,通过分析可比公司与产生商誉的主体单
位(被评估单位)各自特点分析确定产生商誉的主体单位的股权评估价值。考虑到
在证券市场上存在一定数量的与产生商誉的主体单位类似的上市公司且交易较
活跃;所处行业无足够的可比交易案例。故本次选用可比公司比较法对产生商誉
的主体单位进行评估。
    经采用可比公司比较法测算,拨测业务资产组可收回价值(公允价值减去处
置费用后的净额)为450.00万元。
    资产组可收回金额测算结论
    按照根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》:资产组可收回金额为两者之
间较高者。截至 2019 年 12 月 31 日,拨测业务资产组可回收金额为 4,980.00 万
元。
       c. 计算商誉减值损失
    由于拨测业务资产组的可收回金额 4,980.00 万元,低于资产组的账面价值
24,817.46 万元,公司于报告期内对拨测业务资产组的商誉计提商誉减值准备金
额为 19,837.00 万元。
    公司对拨测业务资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)测算,参考
了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2020 年 4 月 18 日出具的以财务报告为
目的涉及商誉减值测试的资产组可收回金额评估报告(文号为国融兴华评报字
                                    16
【2020】第 010106 号)的评估结果。
    综上所述,本报告期商誉减值准备计提是充分的。


    3.报告期内主营海外游戏业务的天津壳木软件有限责任公司(以下简称“天
津壳木”)实现营业收入 8.6 亿元,同比增加 40.29%,实现净利润 1.51 亿元,
同比增加 5.59%。报告期内你公司未对收购其形成的商誉计提减值准备,以前
年度仅计提 4,071.6 万元减值准备,报告期末商誉余额为 11.17 亿元。该公司目
前的主打游戏包括 War and Order 和 Age of Z。
    (1)报告期内 War and Order 实现营业收入 5.72 亿元,同比增长 2.5%;
占游戏业务收入的比重为 66.53%,同比下降 24.5 个百分点;推广营销费用为
1.88 亿元,同比下降 36.7%,新增用户数、活跃用户数、付费用户数和 ARPU
值均较去年有所下滑,且年度内活跃用户数和付费用户数随着季节推移持续下
滑,但充值流水与去年基本持平。此外,该游戏已上线运营超过 3 年。请你公
司向我部报备该游戏充值金额前 500 名用户的充值明细,包括但不限于充值账
户、充值时间、充值金额、充值渠道等,核实说明营销费用与营业收入反向变
动的原因和合理性,ARPU 值较去年大幅下滑的原因,用户数量和 ARPU 值等
各项数据下滑的情况下充值流水与去年基本持平、营业收入较去年小幅上涨的
原因和合理性;并结合该游戏的生命周期、业绩与数据的变动趋势等,说明该
游戏是否具备持续盈利能力。
    (2)Age of Z 系你公司新推出的主打游戏,报告期内营业收入为 2.1 亿元,
占游戏业务收入的比重为 24.42%,推广营销费用为 2.70 亿元。数据显示,该游
戏新增用户数在二季度达到顶峰,第四季度的付费用户数、ARPU 值和充值流
水远超过前三季度。请你公司向我部报备该游戏充值金额前 500 名用户的充值
明细,包括但不限于充值账户、充值时间、充值金额、充值渠道等,说明该游
戏第四季度各项数据远高于前三季度的原因和合理性,各项数据的增长是否具
备可持续性。
    (3)结合游戏业务的经营情况、未来的盈利预测情况、预计研发和营销投
入、商誉减值的基本假设、主要参数和具体测算过程等,说明报告期内未计提
商誉减值准备的原因和合理性。
    请你公司年审会计师说明对天津壳木业绩真实性所执行的审计程序,并对
                                     17
商誉减值准备计提充分性发表明确意见。


    回复:
    (1)报告期内 War and Order 实现营业收入 5.72 亿元,同比增长 2.5%;
占游戏业务收入的比重为 66.53%,同比下降 24.5 个百分点;推广营销费用为
1.88 亿元,同比下降 36.7%,新增用户数、活跃用户数、付费用户数和 ARPU
值均较去年有所下滑,且年度内活跃用户数和付费用户数随着季节推移持续下
滑,但充值流水与去年基本持平。此外,该游戏已上线运营超过 3 年。请你公
司向我部报备该游戏充值金额前 500 名用户的充值明细,包括但不限于充值账
户、充值时间、充值金额、充值渠道等,核实说明营销费用与营业收入反向变
动的原因和合理性,ARPU 值较去年大幅下滑的原因,用户数量和 ARPU 值等
各项数据下滑的情况下充值流水与去年基本持平、营业收入较去年小幅上涨的
原因和合理性;并结合该游戏的生命周期、业绩与数据的变动趋势等,说明该
游戏是否具备持续盈利能力。
    ① 营销费用与营业收入反向变动的合理性
    2019 年,公司的主要游戏产品 War and Order 实现营业收入 57,220.90 万元,
同比增长 2.46%,占游戏业务收入的比重为 66.53%。2019 年,公司为该游戏产
品投入的推广营销费用为 18,804.22 万元,同比下降 36.62%。每一单位推广费产
生的收入同比增长 61.66%。详见下表:
                                                            金额单位:人民币万元

             项目              2019 年          2018 年          本年比上年增减
             收入                 57,220.90       55,847.93              2.46%
          推广费                  18,804.22       29,669.35             -36.62%
   单位推广费产生的收入                  3.04             1.88          61.66%
    公司根据行业和市场状况、游戏的类型和生命周期、用户特征及喜好等因素
制定推广策略,并在游戏运营中不断优化、改进。War and Order 自 2016 年 4 月
上线,经过约 4 年推广,进入成熟运营期。随着在目标玩家群体中多轮广告推广
筛选,新用户的获取成本越来越高,用户的匹配度也不断降低,公司在这个阶段
开始有计划的逐步缩减推广费支出,更多的专注于现有玩家用户。
    对于现有用户,公司不断改进 War and Order 的玩家体验,不断为游戏注入
新鲜的内容,提高存量用户尤其是付费用户的付费意愿,收到了良好的效果。另
                                    18
外,公司在游戏运营层面实施更加精细化的策略,针对不同消费能力的用户群体
设计不同的活动内容。这些举措,使得付费用户的忠诚度、付费意愿进一步提升,
2018 年、2019 年的充值金额前十名玩家情况如下:
                                                                                                    金额单位:美元
                        2019 年                                                    2018 年
        客户名称                   充值金额                   客户名称                         充值金额
         玩家一                        324,859.03              玩家一                                  221,231.10
         玩家二                        284,931.95              玩家二                                  193,387.42
         玩家三                        252,082.51              玩家三                                  154,868.05
         玩家四                        235,749.38              玩家四                                  139,069.52
         玩家五                        231,858.93              玩家五                                  129,485.25
         玩家六                        214,924.94              玩家六                                  129,418.36
         玩家七                        213,424.62              玩家七                                  129,083.76
         玩家八                        199,376.34              玩家八                                  113,286.23
         玩家九                        185,005.66              玩家九                                  111,724.94
         玩家十                        167,759.21              玩家十                                  104,610.14
           合计                       2,309,972.57               合计                                 1,426,164.76
        由此可见,虽然在整体推广费下降的情况下,公司通过提高产品及运营策略
的精细化程度,付费用户的付费水平也实现了增长,使得 War and Order 的总体
收入保持稳定的态势。
        ② 分季度游戏运营数据两年对比情况
                                                              当季度累计付费用        月度 ARPU 值      当季度累计充值
            当季度累计新增用户数        月均活跃用户数
分季度                                                               户数              (元) (注)         流水(万元)

              2019         2018        2019        2018       2019          2018      2019    2018      2019     2018

第一季度    2,337,172     2,650,041   1,835,653   2,045,787   215,417       223,076     39       33     21,301   20,327

第二季度    2,668,266     2,565,976   1,925,024   2,103,775   198,144       218,309     38       33     21,827   20,700

第三季度    2,383,945     2,437,276   1,798,740   2,066,237   178,894       219,021     39       33     20,998   20,389

第四季度    2,165,967     2,358,085   1,696,210   2,036,112   162,288       226,014     39       35     19,721   21,240

 合计       9,555,350    10,011,378       ——        ——      ——          ——    ——    ——      83,847   82,656

    注:为了更便于理解,公司在 2019 年报中披露的 ARPU 值为月度数据,而 2018 年报中披露的 ARPU

值为季度数据。此处,调整至相同口径的月度 ARPU 值。

        如本问题“①营销费用与营业收入反向变动的合理性”中所述,进入成熟运营
期后,公司有计划的缩减 War and Order 的推广费,这导致了新增用户以及活跃
用户数量受到一定程度影响,新增用户下降至第四季度的 217 万,月均活跃用户
下降到年末的 170 万。但由于公司通过提高产品及运营策略的精细化程度,使得
付费用户的付费水平提高,ARPU 值、充值流水、营业收入较上年保持稳定。


                                                         19
    ③ War and Order 继续为公司带来较高的盈利水平
    A. 业绩持续增长
    2020 年以来,受全球疫情影响,War and Order 业绩呈现增长的态势,于 3
月、4 月不断刷新历史月度总流水纪录。
    B. 生命周期长
    War and Order 属于策略类型游戏,具有生命周期长的特点,行业内如中文
天地出版传媒股份有限公司的下属子公司北京智明星通科技有限公司主打产品
《列王的纷争》 策略类型游戏),在上线的第五年仍然是该公司的主要营收产品。
公司另外一款游戏《小小帝国》2011 年开始上线,至今已将近九年时间,近两
年来,后续没有迭代更新,基本没有维护成本,依然在 2018、2019 年分别实现
营业收入 937 万元、546 万元。War and Order 是公司精心打造的中世纪魔幻战争
题材的集 RTS 与 SLG 玩法于一身的战争手游,采用 3D 游戏画面,游戏流畅度
远超同类产品。核心团队持续投入,为用户稳定的输送新的功能玩法,会比《小
小帝国》拥有更高、更稳定的获利能力。
    C. 丰富的海外游戏运营经验
    公司游戏业务团队在海外策略类游戏的长线运营上具有丰富的经验,自 2011
年始就深入研究海外用户的喜好、特点。另外,团队拥有较强的研发、美术能力,
拥有独立研发国际水准的 3D 游戏引擎能力。团队正在通过不断迭代的产品、精
细化的运营、适度的推广策略,为 War and Order 在未来一段时间内持续盈利保
驾护航。


    (2)Age of Z 系你公司新推出的主打游戏,报告期内营业收入为 2.1 亿元,
占游戏业务收入的比重为 24.42%,推广营销费用为 2.70 亿元。数据显示,该游
戏新增用户数在二季度达到顶峰,第四季度的付费用户数、ARPU 值和充值流
水远超过前三季度。请你公司向我部报备该游戏充值金额前 500 名用户的充值
明细,包括但不限于充值账户、充值时间、充值金额、充值渠道等,说明该游
戏第四季度各项数据远高于前三季度的原因和合理性,各项数据的增长是否具
备可持续性。
    ① 分季度游戏运营数据


                                   20
                                                           月度        当季度累计
             当季度累计新    月均活跃用     当季度累计
   分季度                                                 ARPU 值      充值流水(万
               增用户数        户数         付费用户数
                                                            (元)           元)
  第一季度       1,691,666       597,085         35,037           12         2,193
  第二季度       3,623,299     1,350,107         57,843           13         5,086
  第三季度       3,302,458     1,361,549         81,057           21         8,652
  第四季度       3,216,670     1,479,208        107,486           33        14,457
    合计        11,834,093      ——           ——        ——             30,387

    Age of Z 是一款末世爆发丧尸危机主题的策略类手游,2018 年底上线测试,
2019 年 3 月开始正式海外推广。根据游戏推广的规律,通常情况下在游戏大力
推广的初期是较容易赢得新增用户的阶段,从 2019 年的数据看,在第二季度新
增用户达到峰值。新用户经过逐渐地培养,转化为活跃用户进而转化为付费用户,
进而形成稳定的付费用户。随着稳定的付费用户养成,第四季度数据远高于前三
季度,未来各项数据将会进一步提高。
    2019 年度,Age of Z 月活跃用户数、付费用户数、充值流水呈现逐季度递
增的态势,正是其为海外市场认可、付费用户习惯养成的结果,也是公司大力推
广的成果。
    Age of Z 是继 War and Order 之后公司重点推出的一款全球化战争策略类手
游,定位于长生命周期、重度类型,2019 年第四季度游戏已经进入单月获利期,
截止 2019 年末,月流水近 800 万美元。公司预计其仍有较大的增长空间,第四
季度数据的增长是合理的,也符合公司的预期。
    ② Age of Z 尚处于高速成长期
    A. 运营数据持续增长
    2020 年以来,受全球疫情影响,Age of Z 的业绩呈现继续快速增长的态势,
尤其是从 3 月开始,公司抓住时机进一步加大推广力度,使得该游戏充值流水的
增速更上一个台阶。最新数据显示,Age of Z 的月度充值流水已超过 War and
Order,达到 1,200 万美元。
    B. 依托团队丰富的海外运营经验
    公司游戏业务团队在海外策略类游戏的长线运营上具有丰富的经验,自 2011
年始就深入研究海外用户的喜好、特点。另外,团队拥有较强的研发、美术能力,
拥有独立研发国际水准的 3D 游戏引擎能力。团队正在抢占先机、适时推广,努
力维持 Age of Z 在未来一段时间继续稳步增长。

                                       21
    (3)结合游戏业务的经营情况、未来的盈利预测情况、预计研发和营销投
入、商誉减值的基本假设、主要参数和具体测算过程等,说明报告期内未计提
商誉减值准备的原因和合理性。
    ①未计提商誉减值的原因
    A. 游戏业务业绩良好、未发生减值
    公司游戏业务近三年的经营业绩情况如下:
                                                               金额单位:人民币万元

     项目               2019 年               2018 年                 2017 年
   营业收入                  86,005.27             60,935.97               58,465.08
    净利润                   15,148.49             14,271.91               13,063.91

    2019 年,公司游戏业务实现营业收入较上年同期增长 41.14%,净利润为大
额盈利且较上年同期增长 6.14%;2018 年,营业收入较上年同期增长 4.23%,净
利润为大额盈利较上年同期增长 9.25%。从近三年的业绩实现情况来看,公司的
游戏业务经营良好,未发生减值。
    2019 年,公司的主要游戏产品由单一的 War and Order 独大,逐渐向多元
化发展。截至 2019 年末,在运营的游戏产品共 8 款(含联运),其中 Age of Z
经过精心研发与运营,跃居至仅次于 War and Order 的主要产品,未来将会成为
新的盈利增长点。
    B. 持续盈利能力强
    公司定位于长生命周期、重度 SLG 类(策略类)手游产品,主要在海外发
行、运营。依托于丰富的海外运营经验、一流的业务团队,公司的主要产品持续
盈利能力强。
    2020 年截至目前,成熟游戏 War and Order 经营业绩继续刷新历史纪录,新
游戏 Age of Z 经营业绩持续增长,并在充值流水等指标实现了对 War and Order
的超越。
    C. 新产品的研发上线
    Odyssey 预计将在 2020 年测试上线,将是公司打造的又一款精品 3D 项目,
该项目使用了很多新的技术,游戏的画面表现将有大大的提升,同时游戏玩法上
也会有较大的创新。在未来,公司游戏团队将不断采用自研及其他多元化的方式

                                         22
推出新的优质产品。
       ② 商誉减值测试过程
       A. 主要假设
    商誉减值测试过程中所采用的主要一般假设、基本假设、特殊假设如下:
    ①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化;
    ②假设和产生商誉的主体单位(被评估单位)相关的利率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
    ③假设产生商誉的主体单位(被评估单位)完全遵守所有相关的法律法规;
    ④假设产生商誉的主体单位(被评估单位)的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;
    ⑤在可预见时间内,未考虑产生商誉的主体单位(被评估单位)经营可能发生
的非经常性损益。
       B. 商誉减值测算过程
       a. 确定资产组的账面价值
    先对不包含商誉的资产组进行减值测试,游戏资产组与商誉相关长期资产包
括固定资产、无形资产等,固定资产主要为电子设备等,无形资产主要为自主研
发的游戏软件,由于《泰坦王座》实现的收益不及预期,测试后的减值金额为
1,850 万元。
    经过上述步骤后,2019 年末游戏资产组商誉的账面价值为人民币 111,724.39
万元,资产组账面金额为人民币 117,512.19 万元(含商誉金额)。
       b. 确定资产组可收回金额
    可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值,根据 5 年期的财务预算
基础上的现金流量预测来确定。游戏资产组营业收入主要来源于游戏充值收入,
公司综合考虑游戏资产组的业务内容、市场等因素影响,预测该期间内营业收入
增长率为-17.70%—28.03%;预测期的利润率为 14.63%-21.38%,稳定期的利润
率为 14.63%;税前折现率为 16.55%;预计未来现金净流量的现值 137,350 万元。
       c. 计算商誉减值损失
    由于游戏资产组的可收回金额 137,350 万元,高于资产组的账面价值
117,512.19 万元,游戏资产组商誉未发生减值。
                                   23
    公司对游戏业务资产组的预计未来现金流量现值(可收回金额)测算,参考
了北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2020 年 4 月 18 日出具的以财务报告为
目的涉及商誉减值测试的资产组可收回金额评估报告(文号为国融兴华评报字
【2020】第 010108 号)的评估结果。


    4.报告期内公司公允价值变动损失金额为 1.36 亿元,主要为金融资产公允
价值变动产生的损失。你公司对创业板关注函【2020】第 83 号的回函显示,金
融资产公允价值变动主要包括持有的爱财科技集团有限公司及北京润佳华商创
新投资管理中心(有限合伙)的股权投资的公允价值变动损失;爱财科技旗下
P2P 平台“米庄”已清盘且法定代表人钱志龙投案自首,截至 2019 年 11 月 30 日,
“米庄”平台借贷余额为 13.19 亿元,未来预计出现大额预计负债,投资款预计无
法收回;润佳华商 2017 年至 2019 年净利润持续为负,且交易对方未按约定回
购股份,公司已于 2017 年提起诉讼。请你公司对以下事项予以说明:
    (1)结合爱财科技近三年的盈利状况、经营风险和经营合规性,润佳华商
近三年的业绩表现、股份回购纠纷事项和诉讼进展,说明以前年度未确认公允
价值变动损失的原因和合理性,是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师
发表明确意见。
    (2)核实公司是否投资其他 P2P 产品及经营是否合规,自查是否存在应披
露未披露的相关投资进展事项。

回复:
    (1)结合爱财科技近三年的盈利状况、经营风险和经营合规性,润佳华商
近三年的业绩表现、股份回购纠纷事项和诉讼进展,说明以前年度未确认公允
价值变动损失的原因和合理性,是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师
发表明确意见。
    公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,在此之前公司将对爱财科
技集团有限公司(简称“爱财科技”)、北京润佳华商创新投资管理中心(有限合
伙)(简称“润佳华商”)的投资计入可供出售金融资产科目进行核算。因其属于
在活跃市场没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,故采用成本法
计量,于每年终了对其账面价值进行检查,当出现客观证据表明该项金融资产发
生减值时对其计提减值准备。
                                     24
    1、对爱财科技的投资:
                                                            金额单位:人民币万元

                             爱财科技                    与上年同期对比增长率
 公司名称
               2019 年        2018 年        2017 年     2019 年        2018 年
 营业收入        44,644.22     78,535.28     66,328.92     -43.15%         18.40%
  净利润        -14,503.92       -498.91     19,132.01   2,807.12%       -102.61%
                                                           (注:以上数据未经审计)

    自公司参与爱财科技 A 轮投资以来,爱财科技 B 轮、C 轮融资均表现良好,
2017 年完成 C 轮 2.2 亿元人民币融资。杭州市人民政府于 2018 年 3 月 22 日出
台【杭州市人民政府关于全面落实“凤凰行动”计划的实施意见(杭政〔2018〕14
号文)】,明确到 2020 年重点拟上市企业达到 100 家。同年 10 月,杭州市人民政
府金融工作办公室公布《杭州市重点拟上市企业名单》,爱财科技进入上市重点
培育名单。
    2018 年 12 月 19 日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P 网
贷风险专项整治工作领导小组联合发布《关于做好网贷机构分类处置和风险防范
工作的意见》后,2019 年上半年,根据爱财科技的相关说明,作为爱财科技 P2P
板块的“米庄”平台,已按照 P2P 网络借贷风险专项整治工作的要求,在监管部门
出具的整改意见指导下完成了公司内部业务整改,根据备案相关政策的安排,已
完成杭州市余杭区的 108 条合规检查,在监管指导下压降规模。
    以上情况均未直接体现出公司对爱财科技的投资在以前期间出现减值的明
显迹象,同时基于爱财科技的经营情况以及公司以前各个时点对爱财科技未来前
景的判断,未在以前期间对该项投资计提减值准备。
    2、对润佳华商的投资:
                                                            金额单位:人民币万元

                             润佳华商                    与上年同期对比增长率
 公司名称
               2019 年        2018 年        2017 年     2019 年        2018 年
 营业收入             0.00          0.00          0.00             -              -
  净利润             -0.12         -1.13        -93.65     -89.38%         -98.79%
                                                         (注:以上数据未经审计)

    公司于 2012 年出资 6,500 万元投资润佳华商,成为润佳华商有限合伙人。
润佳华商共持有两个投资项目,分别为长春大力纳米技术开发有限公司项目(以

                                        25
下简称“大力纳米”)与地球卫士环保新材料股份有限公司项目(以下简称“地球
卫士”),并预期通过上述项目成功上市取得投资收益,除此之外润佳华商无其他
实际业务。公司通过润佳华商对大力纳米的投资金额为 1,236.84 万元,对地球卫
士的投资金额为 5,263.16 万元。
    润佳华商于 2012 年与长春大力实业有限公司(以下简称“大力实业”)、刘忠
甫、刘士详、大力纳米签订了关于大力纳米的《增资协议》以及《补充协议书》
(1),该增资协议约定了润佳华商出资 1,602.5 万元认缴大力纳米 143.5932 万元
注册资本,同时,该补充协议约定若大力纳米未能于 2014 年 12 月 31 日前完成
上市 IPO,润佳华商有权要求大力实业、刘忠甫优先于大力纳米的其他股东收购
润佳华商持有的大力纳米的股权;2013 年润佳华商与大力实业、刘忠甫、刘士
祥以及大力纳米签订了关于大力纳米的《增资协议》以及《补充协议书》(2),
该增资协议约定润佳华商出资 475 万元认缴大力纳米 42.5627 万元注册资本,同
时,该补充协议约定若大力纳米未能于 2014 年 12 月 31 日前完成上市 IPO,润
佳华商有权要求大力实业、刘忠甫、刘士祥优先于大力纳米的其他股东收购润佳
华商持有的大力纳米的股权。
    2016 年 5 月 26 日,润佳华商创新与大力实业、刘忠甫、刘士祥、大力纳米
签订了关于大力纳米的《增资协议》的《补充协议书》(3),该协议约定润佳华
商出资 2,077.50 万元认缴大力纳米 186.1559 万元注册资本,润佳华商有权要求
大力实业、刘忠甫、刘士祥收购润佳华商持有的大力纳米股权并就给付收购款以
及违约金承担连带责任,同时,将大力纳米最晚上市时间推迟到 2016 年 12 月
31 日。
    由于大力纳米上市事宜持续无进展,润佳华商于 2017 年 10 月向吉林省长春
市中级人民法院提起了诉讼,于 2018 年 2 月 5 日与大力纳米回购义务人大力实
业、刘忠甫、刘士祥达成了《民事调解书》,回购义务人应于 2018 年 4 月 25 日
前连带给付第一笔股权回购款、于 2018 年 7 月 25 日前连带给付第二笔股权回购
款、于 2018 年 9 月 25 日前连带给付第三笔股权回购款,合计 3,522.1213 万元,
并对大力纳米回购义务人有重要价值的股权予以质押。后因回购义务人未按时支
付股权回购款项,润佳华商依据《民事调解书》向法院申请执行,吉林省长春市
中级人民法院于 2018 年 9 月 7 日予以立案执行。以上回购款按照公司占润佳华
商出资比例 59.91%计算后,公司能获得约 2,110 万,金额可以覆盖初始投资额。
                                    26
    润佳华商于 2012 年 11 月 25 日与信德控股集团有限公司(以下称“信德控
股”)、地球卫士签订了《关于地球卫士环保新材料股份有限公司的增资协议》以
及《关于地球卫士新材料股份有限公司的<增资协议>之补充协议》,协议约定润
佳华商以人民币 8,230 万元向地球卫士增资,获取地球卫士 935.2273 万股股权,
对其持股比例为 1.2974%。同时,补充协议中约定地球卫士违反补充协议,或者
地球卫士未能在 2014 年 7 月 31 日前在中国境内 A 股市场成功 IPO,或者地球卫
士其他股东触发认沽权,则润佳华商有权要求信德控股收购润佳华商持有的地球
卫士的股份。
    由于地球卫士上市事宜持续无进展,润佳华商于 2015 年 6 月 8 日向增资协
议及增资补充协议中约定的仲裁机构——中国国际经济贸易仲裁委员会提起了
仲裁。中国国际经济贸易仲裁委员会于 2016 年 6 月 20 日作出了仲裁裁决:信德
控股应于仲裁生效之日起 30 日内支付完毕仲裁所涉款项。因信德控股未按时履
行仲裁裁决的支付义务,润佳华商于 2016 年 8 月初向其管辖地延边朝鲜族自治
州中级人民法院递交了《仲裁执行申请书》,并于 2016 年 12 月 7 日与信德控股
签订了《以物抵债协议书》,协议约定润佳华商同意接受信德控股用贵州茅台酒
厂(集团)保健酒业有限公司生产的原浆酒 29,038 箱,总金额为 10,418.83 万元,
偿还股权收购款及仲裁费。公司间接投资地球卫士的出资为 5,263.16 万元,按该
比例计算,扣除仲裁费、诉讼律师费后,公司能获得市价约为 5,647 万元的抵债
物资。
    截止 2018 年 12 月 31 日,润佳华商与大力纳米的《民事调解书》正在执行
中、与信德控股签订的《以物抵债协议书》中分配给公司的部分尚未全部收到,
公司判断对上述两笔投资的未来可收回金额可以覆盖原始出资额,故未在以前年
度对该笔投资计提减值准备。


    (2)核实公司是否投资其他 P2P 产品及经营是否合规,自查是否存在应披
露未披露的相关投资进展事项。
    经核实,除爱财科技外,公司并未直接投资过其他 P2P 产品。公司间接持
股的珠海神州泰岳新兴产业投资企业(有限合伙)(简称“泰岳新兴产业基金”)
对外投资涉及 P2P 产品的公司分别为深圳前海图腾互联网金融服务有限公司
(“图腾贷”)与南京胜沃投资管理有限公司(“沃时贷”),泰岳新兴产业基金对

                                    27
上述两家公司的投资均属财务投资,不参与其日常经营。
       泰岳新兴产业基金对深圳前海图腾互联网金融服务有限公司持股比例为
15%;泰岳新兴产业基金对南京胜沃投资管理有限公司持股比例为 20%。泰岳新
兴产业基金于 2016 年设立,公司间接投资方式如下表所示:
                                                        认缴出资额   出资比
序号                     合伙人                                                       备注
                                                        (万元)       例
                                             注1
  1        珠海神州泰岳投资管理有限公司                    70        0.70%      执行事务合伙人
          深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理
  2                         注                            3,600      36.00%
                    有限公司 2
      注 1:珠海神州泰岳投资管理有限公司(简称“珠海神州”)为泰岳新兴产业基金的管理人,系一家独立

运行的专业化投资管理公司,注册资本 1000 万元,公司对其出资 490 万元,占比 49%。珠海神州作为基金

管理人,其在泰岳新兴产业基金的份额为 0.7%。

      注 2:深圳市前海泰岳梧桐投资基金管理有限公司(简称“深圳梧桐”)是专业化的投资管理有限公司,

认缴注册资本 1000 万元,公司认缴出资 700 万元,占比 70%。深圳梧桐持有新兴产业基金的份额比例为

36%,该等份额全部归属于其管理的基金产品——泰岳梧桐在线教育产业新三板与并购基金(此为契约型

基金,不能直接进行投资,只能由管理人代为持有)。深圳梧桐是此契约基金的管理人,仅持有该契约基金

0.99%的份额。

       综上所述,股权整体穿透后,公司对深圳前海图腾互联网金融服务有限公司
间接持股 0.10%,对南京胜沃投资管理有限公司间接持股 0.13%。
       目前从公开渠道了解到,沃时贷已于 2018 年发布清盘公告;图腾贷于 2018
年发布关于部分出借展期的公告,此外,公司通过泰岳新兴产业基金与图腾贷沟
通后了解到,图腾贷平台在深圳金融办和经侦的指引下正在进行存量清退任务。


       5.报告期内你公司对与大唐电信旗下子公司相关的涉诉其他应收款单项计
提坏账准备 3.62 亿元,计提比例为 90%。请你公司结合诉讼进展、相关主体履
约能力、减值的具体时点和判断原因,说明以前年度仅按账龄计提坏账准备是
否合理,以前年度坏账计提是否充分,相关款项回收的可能性。请年审会计师
发表明确意见。

回复:
       (1)诉讼进展
       公司全资子公司系统集成公司起诉大唐电信科技股份有限公司(以下简称

                                                   28
“大唐电信”)旗下子公司大唐半导体、大唐微电子技术,要求其支付合同款项并
支付相应违约金,合计涉案金额约 42,480.37 万元。
    经北京市海淀区人民法院一审审理后,于 2018 年 6 月做出驳回起诉的裁定;
系统集成公司上诉后,北京市第一中级人民法院于 2018 年 9 月做出驳回上诉,
维持原裁定。2018 年 10 月向北京市高级人民法院申请再审,2019 年 6 月系统集
成公司收到北京市高级人民法院《民事裁定书》,裁定驳回系统集成公司提出的
法院进行实体审理的再审申请。
    一审二审再审被驳回的情况,仅为对公司起诉的驳回,并没有对公司的实体
权利进行处分和认定,公司对债务人依然享有合法债权。
    (2)相关主体履约能力
    结合 2019 年 4 月 18 日大唐电信披露的 2018 年度定期报告,公司认为大唐
微电子 2018 年度的盈利能力呈现上升趋势。但是根据大唐电信于 2019 年 11 月
27 日披露的《大唐半导体设计有限公司审计报告及模拟财务报表》、2020 年 1
月 20 日披露的经营业绩预告、2018 年度会计差错更正的公告以及其他公开公告
中的财务数据可以看出,大唐半导体盈利情况不佳、大唐微电子的经营情况出现
一定程度的下滑,并且大唐微电子、大唐半导体的资产负债率较高。同时大唐微
电子存在被执行的诉讼情况,公司认为大唐微电子、大唐半导体对上述涉诉合同
的履约能力存在不确定性,存在无法正常履约的风险。
    (3)减值的具体时点和判断原因
    2019 年 6 月,系统集成公司再审申请被驳回之后,公司一直在积极努力寻
求各种途径维护公司的合法权益,经过半年多的努力,本案并未取得实质性进展,
案件进入实体审理阶段的时间尚无法确定。同时,结合大唐半导体和大唐微电子
履约能力在 2019 年末的一系列变化,公司于 2019 年第四季度判断该笔应收款项
回款的不确定性显著升高,并重新评估该笔应收款项的信用减值损失。
    (4)以前年度按账龄计提坏账准备合理,坏账计提充分
    2017 年,系统集成公司首次向大唐半导体、大唐微电子提起诉讼。根据聘
请的律师和专家意见,认为相关债权关系是存在的,具有较高胜诉可能性。且大
唐半导体、大唐微电子均具较好的股东背景、业务能力、技术实力,具备偿债能
力,因此公司认为诉讼判决执行的可能性较高,按账龄组合计提坏账准备具备合
理性。
                                    29
    2018 年公司对该诉讼高度重视,聘请了专业律师和法律专家,并出具了《北
京市金德律师事务所关于北京神州泰岳系统集成公司与大唐半导体、大唐微电子
合同纠纷案的诉讼情况汇报及法律分析》。公司和律师认为原裁定在认定事实和
适用法律方面存在争议,系统集成公司的再审申请有相对充分的事实和法律依
据,北京市高级人民法院通过再审程序要求原审法院对本案进行实体审理具有较
大可能性。同时一旦进入实体审理后,基于公司签订的合同、相关《收货检验单》
等材料以及最高人民法院审理的大量案例来看,公司及律师判断胜诉可能性较
大。2018 年 9 月系统集成公司向高院提出再审申请,于 2018 年年报披露前,公
司尚未收到再审裁定。
    结合大唐半导体的背景、经营状况和国资委等国家部委出台意见加大对民营
企业的保护,特别是国务院国资委 2018 年 12 月 5 日下发的《关于开展中央企业
清理拖欠民营企业账款专项工作的通知》。公司及律师认为系统集成公司胜诉可
能性较大,且两被告具备一定偿债能力,公司也会适时申请保全措施,以保证公
司利益。因此,按账龄组合计提坏账准备具备合理性。
    2017、2018 年度,公司均严格按照财政部颁布的《企业会计准则》、应用指
南和公司会计政策的规定,对大唐半导体和大唐微电子的应收款项单独进行减值
测试,根据案件的实际情况与两家公司的偿债能力分析未有客观证据表明其已发
生减值,故而将其归入相应的组合计提坏账准备,2017 年末累计计提坏账准备
2,170.90 万元,2018 年末累计计提坏账准备 4,660.49 万元。公司以前期间按账龄
分析法计提的坏账准备是谨慎、充分的。
    (5)相关款项回收的可能性
    在一审二审再审被驳回的情况下,再次启动诉讼程序,目前尚不具备立案条
件,何时能够启动尚未可知。如果新的诉讼请求得到法院的全部或部分支持,或
系统集成公司与大唐半导体、大唐微电子达成和解,如其主动履行生效判决或调
解书确定的给付义务则回款周期较短;但其也可能因各种原因而拒绝履行。在拒
绝履行的情况下,系统集成公司需依生效的法律文书申请执行,如果法院能够查
封并扣划足够的现金资产,则回款周期相对短些,但如果只能查封拍卖其他资产,
则回款周期就会较长。综上所述,相关款项回收的不确定性较高。




                                    30
    6.报告期末长期股权投资金额为 7,368.08 万元,较期初下降 76.54%,主要
为本期出售大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华信”)股权及
计提蓝鸥科技有限公司(以下简称“蓝鸥科技”)股权减值损失所致。蓝鸥科技
2017 年和 2018 年分别实现净利润-6,511.27 万元和-2,740.24 万元,远低于承诺净
利润 3,000 万元和 1,000 万元,但蓝鸥科技原股东一直未按协议约定对上市公司
进行股权补偿,2019 年第四季度蓝鸥科技总部已陷入停顿状态,未能出具 2019
年度财务报表。请你公司对以下事项予以说明:
    (1)结合公司的战略发展方向和经营安排、大连华信近三年的经营情况和
财务数据,说明你公司出售大连华信股权的原因和合理性,并结合定价依据及
同行业可比公司同类交易定价情况,说明交易定价是否公允。
    (2)蓝鸥科技长期未履行补偿义务是否损害上市公司及股东利益,自蓝鸥
科技违约以来你公司是否采取任何追偿措施,董事、监事和高级管理人员是否
勤勉尽责;并结合蓝鸥科技的财务状况、经营情况、协议履行情况等说明该长
期股权投资出现减值迹象的具体时点,以前年度亏损却未计提减值准备的合理
性,相关会计处理是否符合会计准则的规定。
    请年审会计师发表明确意见。


    回复:

    (1)结合公司的战略发展方向和经营安排、大连华信近三年的经营情况和
财务数据,说明你公司出售大连华信股权的原因和合理性,并结合定价依据及
同行业可比公司同类交易定价情况,说明交易定价是否公允。
    2010 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议了《关于收购微
软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司部分股权的
议案》。公司以现金收购微软投资持有的大连华信计算机技术股份有限公司(以
下简称“大连华信”)1,200 万股(占当时大连华信总股本的 8%),交易金额为 1,080
万美元。
    2015 年 7 月 15 日,大连华信在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)
正式挂牌,证券简称:华信股份,证券代码:832715。截止 2019 年 9 月 16 日(即:
公司董事会审议该事项时),公司持有大连华信股份 3,000 万股,占其总股本的
8.14%。
                                     31
    经大连华信在新三板披露的经审计年度报告显示,近三年主要财务指标为:
                                                           金额单位:人民币万元
          科目                 2019 年度       2018 年度         2017 年度
        营业收入                  279,091.22      231,026.33       204,111.39
归属于挂牌公司股东的净利润         34,671.33       20,661.34        19,333.84
        资产总计                  287,046.67      272,614.94       243,340.92
        负债总计                  143,270.23      132,366.61       104,719.08
归属于挂牌公司股东的净资产        133,399.21      130,761.51       128,812.04
    2019 年 7 月 23 日、2019 年 8 月 8 日大连华信分别召开第四届董事会第九次
会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以要约方式回购股份
的议案》,具体内容详见大连华信在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台 (www.neeq.com.cn)披露的《大连华信计算机技术股份有限公司回购股份方
案》(公告编号:2019-029)。
    为保护投资者利益,结合大连华信公司的财务状况、经营状况,确定本次回
购股份的价格为 4.44 元/股。截至 2018 年 12 月 31 日,大连华信公司经审计的归
属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.55 元,本次董事会决议前 60 个转让日平均
收盘价为 5.64 元/股。本次回购价格低于市场成交价格,高于归属于挂牌公司股
东的每股净资产,价格合理,不会损害股东的利益。上述价格确定原则符合《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》的规定。本次回购股份的
数量不超过 73,674,300 股(含 73,674,300 股),占回购前总股本的比例不超过 20%。
    据 wind 资讯数据显示,自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 16 日(公司召开
董事会审议该事项时间),华信股份日均换手率 0.0044%、成交量 210 万股、成
交额 1,144.47 万元。
    出于对公司业务板块的发展规划、流动资金需求等多方面综合考虑,同时,
鉴于大连华信成交量、成交价格不足以支撑公司股份的出售等情况,综合考虑下,
公司认为本次回购是出售股票收回投资的恰当时机,因此参与本次交易事项。本
次交易定价是大连华信依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施
办法》而制定的,交易价格公允。


    (2)蓝鸥科技长期未履行补偿义务是否损害上市公司及股东利益,自蓝鸥
科技违约以来你公司是否采取任何追偿措施,董事、监事和高级管理人员是否
勤勉尽责;并结合蓝鸥科技的财务状况、经营情况、协议履行情况等说明该长
                                      32
期股权投资出现减值迹象的具体时点,以前年度亏损却未计提减值准备的合理
性,相关会计处理是否符合会计准则的规定。
    ①结合蓝鸥科技的财务状况、经营情况、协议履行情况等说明该长期股权
投资出现减值迹象的具体时点
    2016 年 4 月,公司第五届董事会第七十五次会议决议公告审议通过了《关
于收购蓝鸥科技有限公司部分股权并增资的议案》(详见 2016 年 4 月 21 日巨潮
资讯网《北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第七十五次会议决议公
告》。公司计划向蓝鸥科技投资 17,600 万元,投资完成后占蓝鸥科技股价股权比
例合计 32%。
    2017 年 4 月,公司第六届董事会第十九次会议审计通过了《关于与蓝鸥科
技签订<投资框架协议之补充协议>的议案》(详见 2017 年 4 月 25 日巨潮资讯网
《北京神州泰岳软件股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。
    经各方协商,对原投资方案进行调整并签署补充协议,主要调整如下:1、
公司的投资金额从 17,600 万元调整至 13,056 万元,股权比例保持不变(仍为
32%);2、蓝鸥科技原股东业绩承诺为:蓝鸥科技 2016 年度实现的净利润不低
于 2,650 万元;2017 年度实现的净利润不低于 3,000 万元;2018 年度实现的净利
润不低于 5,185 万元。
    2018 年 4 月,公司第六届董事会第三十七次会议审计通过了《关于与蓝鸥
科技签订<投资框架协议之补充协议二>的议案》(详见 2018 年 4 月 26 日巨潮资
讯网《北京神州泰岳软件股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公
告》),对投资方案进行调整并签署补充协议二,公司对蓝鸥科技的投资金额由人
民币 13,056 万元调整为 9,056 万元,持股比例由 32%调整为 22.20%。调减金额
由蓝鸥科技以其持有的爱财科技部分股权作价偿付转让给公司。
    与此同时业绩承诺调整为:蓝鸥科技原股东承诺,蓝鸥科技 2016 年度实现
的净利润不低于人民币 2,650 万元;2017 年度实现的净利润不低于人民币 3,000
万元;2018 年度实现的净利润不低于人民币 1,000 万元;2019 年度实现的净利
润不低于人民币 1,600 万元;2020 年度实现的净利润不低于人民币 2,585 万元。
    蓝鸥科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 2,652.25 万元、-6,409.71 万元、-2,749.21 万元。
    同时,公司近年来持续聚焦,正在通过收缩、出售及清理部分非主营方向业
                                    33
务或资产等一系列举措,提高公司核心业务专注度,IT 职业教育非公司的主营
业务方向。公司对蓝鸥科技投资为财务投资,并不参与其日常经营管理,从更有
利于上市公司股东利益的角度出发,2019 年前三季度,公司积极寻找第三方拟
出让持有蓝鸥科技的股份,同时蓝鸥科技团队拟引入新投资者,以实现其股权价
值的最大化。故在 2019 年未办理完成工商变更。
    根据蓝鸥科技提供的 2019 年三季度报表数据,2019 年 1-9 月实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润(未经审计)为-189.2 万元。蓝鸥科技采
取了一系列应对措施以减少对 2018 年度的亏损,包括缩减业务范围、控制人力
成本等;且 2019 年前三季度蓝鸥科技拟引入新投资者,2019 年前三季度未出现
明显减值迹象。
    公司 2019 年起已持续加强对蓝鸥科技的监管,发现其经营、管理可能存在
问题。2019 年第四季度,公司发现蓝鸥科技涉及人事仲裁及合同纠纷诉讼较多,
并且 2019 年 12 月 4 日上海市松江区人民法院依法冻结蓝鸥科技持有的西安蓝鸥
向阳科技有限公司股权直至 2022 年。同时,公司了解到蓝鸥科技北京总部工作
人员第四季度大幅离职,已基本停止正常经营。根据上述情况,公司判断蓝鸥科
技无法延续前三季度的减亏态势,预计业务将进一步恶化,故于 2019 年度末对
其全额计提减值准备 0.62 亿元。
    ②以前年度连续亏损却未计提减值准备的合理性,以及相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的相关规定
    蓝鸥科技 2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为-6,409.71 万元、-2,749.21 万元。
    2017 年度蓝鸥科技确认亏损后,已于 2018 年初签订《投资框架协议之补充
协议二》,对业绩承诺重新进行了调整。若业绩实现不及预期,蓝鸥科技以相应
股权补偿公司,即使蓝鸥科技整体估值下降,其股权补偿能够抵减公司损失。
    2018 年,行业频出利好政策,行业处在逐步恢复当中。2018 年度蓝鸥科技
保持正常运营外,同时采取一系列措施减少了公司亏损,对未来业绩仍然保持正
常预期,业绩承诺继续执行。
    公司将该笔投资采用权益法核算,由于蓝鸥科技连续亏损,公司分别在 2017
年度、2018 年度及 2019 年三季度中确认了投资损益,分别为-2,083.61 万元、
-876.88 万元、-34.39 万元(未经审计)。
                                     34
    2019 年以来,虽然蓝鸥科技持续亏损,但基于行业环境及蓝鸥科技实际减
亏措施等,公司预计蓝鸥科技未来整体发展较好,故未在 2019 年前三季度进行
减值计提。但随着蓝鸥科技自身问题的逐渐暴露,蓝鸥科技 2019 年第四季度总
部人员的大幅离职且无法正常出具 2019 年年度财务报表,公司判断蓝鸥科技存
在问题较大,故对该笔投资全额计提减值准备 0.62 亿元。
       ③蓝鸥科技长期未履行补偿义务是否损害上市公司及股东利益,自蓝鸥科
技违约以来你公司是否采取任何追偿措施,董事、监事和高级管理人员是否勤
勉尽责
    公司董事、监事、高级管理人员 2019 年起已持续加强对蓝鸥科技的监管,
发现其经营、管理可能存在问题时,公司管理层对蓝鸥科技的资产状况、财务状
况、业务开展和内部管理进行了初步调查,目前公司已经聘请了律所,已完成对
其全面梳理,拟对蓝鸥科技采取诉讼措施,积极采取法律措施保护本公司合法权
益。
    综上,公司董监高在蓝鸥科技事项履行了监管义务,在知晓蓝鸥科技可能存
在违法违规行为时积极采取了法律措施保护上市公司及全体股东的合法权益。


       7.报告期内你公司主营互联网开发及运营的子公司北京新媒传信科技有限
公司(以下简称“新媒传信”)实现营业收入 8,714.01 万元,同比下降 53.75%,
实现净利润-8,992.27 万元,连续三年为负。
       (1)请结合行业市场前景、同行业可比公司情况、实际经营情况和经营风
险说明新媒传信收入下滑且持续亏损的原因,你公司后续对该业务的经营安排
或拟采取的改善业绩的相关措施。
       (2)你公司股价近三个月涨幅超过 90%,股价上涨可能与新媒传信所从事
业务涉及 RCS 概念有关。请你公司结合新媒传信的经营情况和公司基本面充分
提示股价上涨和公司经营的相关风险。


       回复:
       (1)请结合行业市场前景、同行业可比公司情况、实际经营情况和经营风
险说明新媒传信收入下滑且持续亏损的原因,你公司后续对该业务的经营安排
或拟采取的改善业绩的相关措施。

                                    35
    ① 2017-2019 新媒传信经营及业绩情况
    北京新媒传信科技有限公司(简称“新媒传信”)成立于 2007 年,是公司旗
下的全资子公司,定位于互联网通信服务提供商,为企业提供全面、高效、可靠
的互联网通信服务。随着主要客户“飞信”业务逐渐被取代,新媒传信正在进行业
务转型。2017-2019 年业绩实现情况如下:
                                                             金额单位:人民币万元

         项目               2019 年          2018 年               2017 年

       营业收入                 8,714.01        18,840.48              12,354.06
         费用                  11,145.71        15,781.45              14,542.01
        净利润                  -8,992.27        -3,540.95             -3,373.76

    A. 2019 年收入较 2018 年下降的原因
    a. 运营商客户缩减对 4G 业务的预算开支,大力投入 5G 网络建设。2019
年,主要客户控制总体支出的情况下,加大 5G 网络建设力度,年内建设开通 5G
基站超 5 万个,在 50 个城市提供 5G 商用服务,完成商用城市 4/5G 同覆盖区域
NSA 升级改造,以满足 5G 商用初期业务承载能力。上述业务调整导致在运营支
撑类项目的投入下降,公司订单减少、收入下降。
    b. 主要客户增加自有团队力量投入“和飞信”建设,减少对支撑商的依赖,
导致公司的该业务收入下降。
    c. 主要客户内容平台业务因市场竞争加剧,公司所占的市场份额较上年缩
小,收入下滑。
    B. 2017-2019 年持续亏损的原因
    一方面,由于 2017-2019 年业务订单较以前年度下降明显,导致业绩持续亏
损;另一方面,人员成本费用等固定支出刚性,公司已经启动减员增效计划,但
由于同时支付了离职补偿金,减亏效果尚未体现;此外,2019 年业绩亏损还受
无形资产发生减值的影响。
    ② 市场前景及行业状况
    新媒传信自成立以来,曾支撑过主要客户“飞信”业务的运营合作,在 2017
至 2019 年,依然继续积极配合主要客户的融合通信战略,为“飞信”的升级产品“和
飞信”打造北方通信节点以及提供终端支撑维护。
    2020 年 4 月 8 日,中国移动、中国电信、中国联通于联合发布的《5G 消息

                                      36
白皮书》,其中提出的“5G 消息”,是以 RCS 为基础的。RCS 是指富媒体通信(Rich
Communication Suite),是由全球移动通信系统协会(GSMA)提出的一种通讯
方式,其典型应用场景是“融合通信”。并称“5G 消息业务是短信业务的升级,是
5G 时代运营商大力发展的核心服务。”由此可见,“5G 消息”带来的未来市场前
景广阔。
    自 2013 年以来,新媒传信开始涉足 RCS,目前仍属于业务推广阶段,收入
占比极小。5G 消息业务开展需要以运营商为核心,消息业务全产业链共同参与
和推进,演进和推广相对互联网业务较慢,尤其是运营商协同和互联互通更需要
多方组织甚至政策监管部门的参与。与此同时,5G 消息业务现在运营商处于试
点阶段,目前尚未形成规模应用。
    ③ 改善业绩亏损的措施
    公司正在对新媒传信的经营及业绩实施一系列的改善措施,主要包括:A.
加强业务方向聚焦,聚焦融合通信业务、聚焦运营商客户,逐步放弃低毛利的业
务领域,在运营商客户方向深耕细作,紧抓 5G 升级换代的机遇;B.推进组织架
构调整,更加注重与公司其他业务板块的融合,发挥业务团队的优势力量,相互
助力,推动其他业务板块发展;C.实施减员增效计划,裁减冗员、激励效率,使
人员规模达到最优化;D.节省费用开支,编制适当的支出预算,并严格执行,避
免不必要的开支;E.加大研发力度,适度引进高端人才,推动适应 5G 的技术升
级,加速产品研发进度。


    (2)你公司股价近三个月涨幅超过 90%,股价上涨可能与新媒传信所从事
业务涉及 RCS 概念有关。请你公司结合新媒传信的经营情况和公司基本面充分
提示股价上涨和公司经营的相关风险。
    A.从公司的基本面角度看:公司 2020 年 4 月 28 日对外披露 2020 年第一季
度报告,其中:营业收入 55,319.00 万元,较去年同期增加 83.59%;归属于上市
公司股东的净利润 1,448.19 万元,较去年同期相比扭亏为盈。公司在团队士气、
所处行业、业务积累与竞争优势等方面,已经累计了较强的持续发展能力。公司
会围绕既定的发展战略,结合行业发展及市场需求,努力提升核心竞争优势及盈
利能力。
    公司业务板块均处于高新技术行业,结合公司四大战略业务板块,我们选取

                                     37
了几家同行业的其他公司,公司与同行业股价、市盈率及市净率情况如下表:
                               收盘价        区间涨跌幅         市盈率 PE             市净率 PB
 证券代码       证券简称
                               元/股             %                  倍                    倍
300002.SZ       神州泰岳            6.00              7.14                   -              3.16
300212.SZ         易华录           46.95              2.22               66.23              7.69
002373.SZ       千方科技           21.93              -1.57              32.27              3.63
600410.SH       华胜天成           13.59              2.03               91.04              3.10
300229.SZ         拓尔思           10.70              -5.66              48.80              3.71
002230.SZ       科大讯飞           31.70              -3.35              85.08              6.10
300315.SZ       掌趣科技            5.94             11.44               45.05              2.95
                                                                          数据来源:wind 资讯

   注 1:区间涨跌幅时间周期为 2020-04-28 至 2020-05-27,其余交易日期为 2020-05-27。

    综上所述,结合目前自身经营情况及行业数据而看,股价市值在合理区间
内。


    B.风险提示:
    a.5G 消息业务开展的不确定性
    5G 消息业务开展需要以运营商为核心,消息业务全产业链各方通力合作、
参与和推进,演进和推广相对互联网业务较慢。随着整体行业业务进展,公司的
价值贡献、竞争情况、商业合作模式等尚未明朗,公司能否从中取得较大收益存
在着极大不确定性,短期内及未来对公司业绩产生的影响无法预计,存在着重大
不确定性。
    b.股东减持可能对股价产生影响的风险
    公司分别于 2020 年 1 月 13 日、2 月 10 日,披露了《关于公司董事长终止
原减持股份计划并与一致行动人发起新减持股份计划的预披露公告》(公告编号:
2020-003)、《关于公司董事大宗交易暨减持比例达到 1%的公告》(公告编号:
2020-011),控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、董事王宁先生及李力先
生,计划在预披露 2 个交易日后的 6 个月内通过大宗交易减持合计不超过公司总
股本的 4.37%(即不超过 85,728,154 股)。2 月 10 日,上述股东以大宗交易方式
合计减持 3,800 万股。
    截至目前,王宁先生、李力先生已披露的减持计划尚未实施完毕,仍处于减
持期间。公司将继续关注减持进展情况,并按照相关规定及时履行披露义务。请
广大投资者注意股东减持对股价产生影响的风险。
                                              38
    c.对外投资风险
    对外投资是企业发展的重要方式之一,由此也带来长期股权投资、金融资产
或商誉金额的增加。如果未来受宏观经济形势变化、整体行业萎靡、市场拓展、
内部管理或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期,则公司可能存在长期
投资或商誉减值风险,从而对公司当期业绩造成不利影响。
    d.创新业务市场落地风险
    人工智能、物联网通讯技术两大创新领域目前处于行业高速发展期,技术更
新迭代迅速,行业应用需求持续增长,行业竞争激烈。若整体宏观经济受疫情影
响波动较大,公司无法准确判断行业发展趋势,无法及时更新迭代技术、产品,
满足市场需求,将会失去市场竞争力,从而影响公司持续发展能力。
    e.手机游戏开发与运营风险
    游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市场竞争激烈等特
点,如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品,或由于游戏研发周期
延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出,从而造成老游戏盈利能力
出现下滑时,新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑,则将对公司
的运营产生不利影响。
    网络游戏受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管,在中国境内从事移
动网络游戏运营的,需要取得该等部门的许可。公司新开发的游戏产品若无法通
过备案审核或审批,则可能存在游戏产品无法顺利上线的风险。2016 年国家出
台的版号新规及上线资质等政策,增强了对移动游戏行业的监管,对产品上市周
期、开发及运营成本都有所影响。另外,我国尚未有法律法规监管虚拟资产的产
权,而游戏公司大部分收入来自虚拟物品销售,若是政策发生变动,限制虚拟货
币和资产业务,公司的经营业绩、财务状态及业务前景可能承受重大不利影响。
    f.其他风险
    请投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,提高风险意识、
审慎决策、理性投资。同时提请投资者特别关注定期报告中“公司面临的风险和
应对措施”。




                                  39
    8.报告期末你公司应收账款账面余额为 10.09 亿元,其中账龄一年以上的应
收账款余额为 4.93 亿元。你公司按单项计提坏账准备的应收账款的账面余额为
9,652.29 万元,按组合计提坏账准备的应收账款余额为 9.12 亿元,报告期内分
别计提坏账准备 1,790.71 万元和 308.44 万元。请你公司列示账龄一年以上应收
账款前五名的客户名称、形成原因、合同主要条款、收入确认情况、账面余额
及账龄、款项回收情况等,并结合业务模式、销售和信用政策、客户履约能力
及历史回款情况等,说明账龄较长的原因,款项回收是否存在障碍以及坏账准
备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

回复:
    报告期末,公司应收账款账面余额为 10.09 亿元,其中账龄一年以上的应收
账款余额为 5.78 亿元(其中按组合计提的一年以上应收账款余额为 4.93 亿元),
整体一年以上应收账款前五名的客户余额及账龄情况如下:
                                                                    金额单位:人民币万元
                                                 1 年以上应收账款余额
           客户名称
                            合计      1-2 年      2-3 年    3-4 年    4-5 年   5 年以上
         运营商客户一      5,029.99   4,328.13         1.86    700.00          -          -
         运营商客户二      4,125.31    499.25       983.08     670.58     433.73   1,538.66
         运营商客户三      3,265.79    628.31      1,180.37    127.67     369.16     960.27
          其他客户一       3,338.24          -            -   3,338.24         -          -
         运营商客户四      2,090.37   1,394.49      423.76     108.08      97.52      66.52
             合计         17,849.69   6,850.18     2,589.07   4,944.56    900.41   2,565.46

    (1)一年以上应收账款前五名的客户——运营商客户
    A. 账龄较长的原因
    运营商客户一、二、三、四,系公司稳定的、主要的运营商大客户。公司主
要为其提供 ICT 运维支撑服务、融合通信服务,于收到这些客户明确的收款证
据(验收/结算单据)后确认收入和应收账款。这些客户在合同约定的验收/考核
节点后支付对应的款项,由于该类型客户审批严格、流程较长,但其履约能力、
回款能力及意愿强,公司对其给予较长的信用期。各账龄段款项形成原因如下:
    a. 1-2 年长账龄应收账款余额 6,850.18 万元,占一年以上应收账款前五名客
户余额的 38%,主要原因系客户增加了原合同需求,虽不影响项目已完成的验
收进度,但客户的付款周期会有所延长。
    b. 剩余 1-2 年及其他长账龄段的应收账款余额,由于每个客户都对应多份

                                       40
合同,回款较慢的原因主要如下:①2019 年末客户变更系统,重新提交付款材
料,导致回款进度延迟;②部分项目因客户组织架构调整、更换部门负责人等原
因,导致回款慢。该部分合同为正常推进中的项目,虽回款周期较长,但大部分
仍预计可以收回款项。
      B. 款项可回收性
     1 年以上长账龄应收账款对应的主要合同收入确认、累计回款情况如下:
                                                                            金额单位:人民币万元
                                         长账龄合同已确认          长账龄合同累计回款金额
             客户名称
                                         收入金额(含税)    累计回款金额      其中:2019 年回款(注)
          运营商客户一                           16,570.31         11,461.42                 6,030.00
          运营商客户四                            5,575.20          3,616.98                 3,053.85
          运营商客户二                            5,217.61          2,704.88                   623.29
          运营商客户三                            3,208.61          1,119.47                   245.77
               总计                              34,328.15         19,320.94                 9,952.91

    注:2019 年回款,是指 2018 年 12 月 31 日账面应收账款的 2019 年度回款。仅对应上述 2019 年 12 月

31 日长账龄应收账款的回款金额为 6,505.18 万元,2019 年度回款占 2019 年末未回款的比例为 45%(计算公

式:6,505.18/(17,849.69-3,338.24))。

     公司与上述运营商大客户维持长期、稳定合作的关系,虽然由于特定原因导
致回款进度慢,但从 2019 年的情况看,既有长账龄项目的大额回款,又有对上
述客户新的合同收入确认,公司也在不断努力紧跟客户的高标准要求,提升交付
效率,加速回款进度。上述客户 2019 年确认收入情况如下:
                                                                            金额单位:人民币万元

                           客户名称                                   2019 年确认收入金额

                         运营商客户一                                                       5,447.62
                         运营商客户二                                                       1,075.60
                      运营商客户三(注 1)                                                   338.07
                      运营商客户四(注 2)                                                   139.11
                             总计                                                           7,000.40

    注 1:2019 年,公司与该客户的签约额为约 700 万。

    注 2:2019 年,公司与该客户的签约额为约 2,000 万元,由于大部分项目尚未达到收入确认条件,未

在本年度体现。


      C. 坏账准备计提充分性
     一年以上应收账款前五名客户的坏账准备计提情况如下:

                                                   41
                                                                           金额单位:人民币万元
                                                       1 年以上应收账款
           客户名称                                                                        坏账计提
                                     账面余额            坏账准备            净值
                                                                                             比例
        运营商客户一                       5,029.99           783.37          4,246.62        15.57%
        运营商客户二                       4,125.31          2,565.79         1,559.52        62.20%
        运营商客户三                       3,265.79          1,736.38         1,529.41        53.17%
        运营商客户四                       2,090.37           465.16          1,625.21        22.25%
             合计                         14,511.45          5,550.69         8,960.76        38.25%

    公司根据预期信用损失模型,考虑历史三年回款情况及前瞻性信息,计算得
出应收账款坏账计提比例。根据历史经验,即使长账龄的运营商客户应收账款,
回款率也较高,如上述 2019 年回款占 2019 年末未回款的比例为 45%。结合前述
长账龄的形成原因分析,大部分应收账款为正常推进的合同,回款风险并不显著
高于坏账计提政策,故公司的应收账款坏账准备计提充分。
    (2)一年以上应收账款前五名的客户——其他客户
    其他客户一,是公司系统集成业务客户,主要向其销售计算机硬件产品。公
司在收到客户的验收单据后确认收入及应收账款,该销售合同周期短、客户信用
水平一般。
    由于其 2017 年连续被青岛市市南区人民法院、北京市丰台区人民法院列为
失信被执行人,公司预计款项收回的可能性很小,故于 2017 年末全额计提了坏
账准备。
    (3)2019 年按组合计提的应收账款坏账准备金额较小的原因
    公司按单项计提坏账准备的应收账款的账面余额为 9,652.29 万元,按组合计
提坏账准备的应收账款余额为 9.12 亿元,报告期内分别计提坏账准备 1,790.71
万元和 308.44 万元。2019 年,按组合计提的应收账款坏账准备仅 308.44 万元,
主要是报告期内有大额的长账龄回款,具体情况如下:
                                                                           金额单位:人民币万元
                                                                                    长账龄应收款回
   组合计提的账龄      2019 年原值        2018 年原值          2019 年回款
                                                                                         款率(注)
      1 年以内             41,908.87             84,338.61                 ——                 ——
      1至2年               26,904.82             27,980.13          56,939.26                 67.51%
      2至3年               10,481.71              8,427.25          16,951.47                 60.58%
      3至4年                 4,771.60             3,157.31              3,650.17              43.31%
      4至5年                 2,259.32             4,162.05               894.83               28.34%
      5 年以上               4,906.01             2,497.83              1,753.86              42.14%

                                            42
         合计                   91,232.34        130,563.18          80,189.59          61.42%

    注:回款率,等于 2019 年末账龄段的应收账款的当年回款,除以该账龄段的应收账款 2018 年末余额。

例如,2019 年的 1 至 2 年应收账款回款率 67.51%=56,939.26/84,338.61,依次类推。

    2019 年末一年以上长账龄的应收账款总体回款率为 61.42%,也正是因为这些大额回款

使得坏账计提减少,导致组合计提的应收账款坏账准备计提金额为 308.44 万元。


     9.报告期末存货账面余额为 2.31 亿元,同比增加 33.53%,其中外购软硬件
及服务账面余额为 1.34 亿元,同比增加 110.73%,报告期内计提减值准备 61.54
万元。请你公司说明外购软硬件及服务的具体内容,结合 AI/ICT 业务缩减的具
体情况、报告期末在手订单数量、金额和业务类型等,说明存货尤其是外购软
硬件及服务大幅增加的原因及合理性,并结合存货市场价格、同行业可比上市
公司情况、合同履约风险等说明存货减值准备计提是否充分。请年审会计师发
表明确意见。

回复:
     (1)存货同比增加原因
     2019 年末存货账面余额 2.31 亿元,同比增加 33.53%,其中主要是外购软硬
件及服务同比增加 110.73%。外购软硬件及服务系为客户提供产品及服务时,根
据项目需求外购的配套软硬件产品以及相关服务。2019 年末外购软硬件及服务
相关项目明细如下:
                                                                          金额单位:人民币万元
            客户类别                                 金额                        占比
            运营商类                                           6,942.58                  51.65%
           交通建设类                                          1,661.36                  12.36%
             气象类                                             595.97                    4.43%
             银行类                                             576.15                    4.29%
                其他                                           3,665.51                  27.27%
                合计                                          13,441.57                 100.00%
     由上表可见,外购软硬件及服务相关项目对应的客户中运营商类客户、交通
建设类客户、气象类客户及银行等央企、事业单位占比达 70%以上。受运营商客
户 ERP 系统升级影响,尚有部分省市系统未完全可用,导致公司与部分客户签
约、交付、验收流程推进放缓;部分业务由于受客户预算推迟影响,部分业绩延
后实现。

                                                43
    2019 年末已签约未确认收入合同金额为 10.68 亿元(含税),较上年同期增
长 58.38%。为交付项目而发生的采购体现在存货中,因项目未达到收入确认标
准,导致存货随着在执行合同金额的增长而增长。在手订单的积累,以及为交付
项目所进行的各项工作,都为以后年度业绩增长奠定了基础。
    (2)存货减值准备计提的充分性
    除少量备货以外,公司绝大部分采购采用以销定采模式。明确项目实施需求
后,进行相应的采购,项目正常执行则存货无减值迹象。公司主要客户为运营商
等大型央企以及事业单位等,客户实力雄厚,信誉度高,加之公司与客户合作稳
定,项目履约风险较低。公司定期对存货相关项目执行情况进行梳理,排查减值
迹象,及时计提减值准备。
    多数情况下协议约定客户需向公司支付一定比例的预付款,此举会大大降低
公司采购垫款无法收回的风险。以下列举了存货余额 100 万以上的主要项目情
况,除个别项目外均正常执行,预收金额占存货余额 52.73%,保障程度较高:
                                                            金额单位:人民币万元
项目名称    客户类型    存货余额      项目情况     预收款金额          类别
 项目 1       其他         2,573.83    正常执行         302.96   库存商品
 项目 2    交通建设类      1,661.36    正常执行       1,222.70   外购软硬件及服务
 项目 3     运营商类       1,582.27    正常执行       1,596.40   外购软硬件及服务
 项目 4       其他          888.76     正常执行              -   外购软硬件及服务
 项目 5     运营商类        885.04     正常执行       1,020.51   外购软硬件及服务
 项目 6     运营商类        819.55     正常执行         944.99   外购软硬件及服务
 项目 7     运营商类        541.07     正常执行              -   外购软硬件及服务
 项目 8     运营商类        417.19     正常执行         498.63   外购软硬件及服务
                                      已全额计提
 项目 9       其他          360.18                           -   外购软硬件及服务
                                       跌价准备
 项目 10    运营商类        335.72     正常执行         245.90   外购软硬件及服务
 项目 11      其他          228.76     正常执行              -   外购软硬件及服务
 项目 12     银行类         219.99     正常执行              -   外购软硬件及服务
 项目 13    运营商类        212.67     正常执行         230.03   外购软硬件及服务
 项目 14     气象类         206.83     正常执行              -   外购软硬件及服务
                                      已全额计提
 项目 15    运营商类        202.83                           -   外购软硬件及服务
                                       跌价准备
 项目 16      其他          167.97     正常执行         217.12   库存商品
 项目 17     气象类         159.57     正常执行              -   外购软硬件及服务
 项目 18      其他          159.53     正常执行         165.30   外购软硬件及服务
 项目 19    运营商类        158.72     正常执行              -   外购软硬件及服务
 项目 20      其他          157.23     正常执行              -   外购软硬件及服务


                                      44
项目名称     客户类型        存货余额             项目情况       预收款金额                 类别
 项目 21     运营商类                153.43       正常执行                      -    库存商品
 项目 22     运营商类                144.61       正常执行                      -    库存商品
 项目 23      气象类                 133.91       正常执行                      -    外购软硬件及服务
 项目 24     运营商类                132.39       正常执行                      -    库存商品
 项目 25       其他                  121.01       正常执行                413.88     库存商品
 项目 26     运营商类                117.36       正常执行                      -    外购软硬件及服务
 项目 27     运营商类                117.00       正常执行                130.13     外购软硬件及服务
 项目 28     运营商类                105.03       正常执行                   7.33    外购软硬件及服务
 项目 29     运营商类                101.27       正常执行                      -    库存商品
 项目 30     运营商类                101.27       正常执行                      -    库存商品
 项目 31     运营商类                101.27       正常执行                      -    库存商品
  合计                          13,267.62                                6,995.88

    此外,经过多年发展,公司已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系,与
主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系,具有较强的议价能力,成交价多优
于或等于市场平均水平。存货账面金额与市场水平相比,也不存在明显减值迹象。
    与同行业可比上市公司相比,公司存货结存情况、计提跌价准备情况均处于
中等水平,且预收款比例较高,存货减值风险不大。
                                                                               金额单位:人民币万元
                                                                                                   预收与
                        跌价准备                                           跌价准      存货占
  公司     存货余额                      营业收入         预收款项                                 存货之
                         金额                                              备占比      收入比
                                                                                                     比
神州泰岳    23,065.16     778.47          177,724.82         17,422.87       3.38%     12.98%      75.54%
 易华录    456,933.09    1,610.70         374,390.36         14,623.70       0.35%    122.05%       3.20%
千方科技   273,581.35    2,105.56         872,218.98      141,114.39         0.77%     31.37%      51.58%
华胜天成    99,695.90    4,793.07         457,503.04         63,632.17       4.81%     21.79%      63.83%
 拓尔思     17,087.42            -            96,730.60      42,148.02       0.00%     17.66%      246.66%
科大讯飞    83,416.89     776.13        1,007,868.89         86,816.97       0.93%      8.28%      104.08%



    10.2017 年至 2019 年末你公司研发人员数量分别为 1,456 人、1,351 人和 1,223
人,研发投入金额分别为 2.04 亿元、2.28 亿元和 2.55 亿元,2019 年你公司研发
投入资本化的金额为 1 亿元,其中 Odyssey 手游项目、长距离物联网数据中台
系统项目等 4 个进行了资本化的项目仍处于研发中,合计资本化金额为 3,397.46
万元。请你公司对以下事项予以说明:
    (1)结合人员薪酬和研发投入构成、具体用途等,说明研发人员数量持续
下滑的情况下,研发投入持续增加的原因和合理性。
    (2)结合各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和

                                                  45
经济可行性研究、形成项目立项的时间,各项目有关资本化条件的判断过程及
结论等,说明 2019 年研发投入资本化比例较高的原因及合理性。请年审会计师
发表明确意见。

回复:
    (1)结合人员薪酬和研发投入构成、具体用途等,说明研发人员数量持续
下滑的情况下,研发投入持续增加的原因和合理性。
    公司研发投入的主要内容为职工薪酬。近两年研发投入构成情况如下:
                                                                     金额单位:人民币万元
              性质                            2019 年                         2018 年
             职工薪酬                                  22,122.62                    21,462.56
              材料费                                     104.04                          179.42
  委外研发、设计费、测试费等                            3,292.23                        1,123.96
              合计                                     25,518.89                    22,765.95

    公司在年度内实施了减员增效计划,并结合项目研发的具体方向进行了人员
优化,导致 2019 年研发人员数量较 2018 年有所下降。公司年度内的研发项目更
多的集中在人工智能大数据、5G、物联网等方向,这些研发方向投入的人才薪
酬水平相对更高。并且,为留住人才、吸引人才,公司制定了具有竞争力的薪酬
体系。所以本年度研发人员的减少并未直接体现为研发投入的减少。
    公司加大了人工智能大数据、5G 领域以及信息安全等方面的研发投入,近
两年各项研究方向投入情况如下:
                                                                     金额单位:人民币万元
                               2019 年                                  2018 年
   研究方向
                        金额             占比                 金额                 占比
人工智能/大数据          9,996.93             39.17%               6,671.09             29.30%
      ICT                5,947.47             23.31%               5,480.10             24.07%
    物联网               5,055.59             19.81%               5,765.33             25.32%
     游戏                2,162.43             8.47%                2,991.85             13.14%
   信息安全              2,052.82             8.04%                1,310.99               5.76%
     其他                  303.65             1.19%                 546.59                2.40%
     合计               25,518.89         100.00%              22,765.95            100.00%
    在人工智能/大数据领域,公司专注于自然语言处理(NLP)及大数据技术
等的融合应用,致力于通过人工智能“一一二”发展战略的实施(即打造一个创新
平台——中文信息(深度)处理开放创新平台,强化一个赋能平台——泰岳语义
工厂,推进“人工智能+大数据”两大国家战略市场融合落地),构建认知智能的

                                         46
产业化生态,面向公安、政府、气象、环保,金融等行业提供人工智能及大数据
解决方案。
    在 5G 领域,公司紧密跟踪电信运营商的业务战略和 5G 商用进展,优化与
创新运营管理产品线。5G 网络从接入到核心,从技术到架构都是一个根本性的
变化,为了在新一代的技术生态下保持持续的竞争力,公司持续加大对 5G 方向
的研发投入,重点研发 5G 一体化核心网,打造集成 5G+Wifi 基站,为未来 5G
业务的放量增长积聚力量。
    在物联网领域,公司已申请专利 140 余项,其中 PCT 国际专利 14 项;在物
联网通讯领域斩获多项知名奖项,例如:智慧墙入侵探测系统荣获 2019 年度中
关村首台(套)重大技术装备试验、示范项目等。公司主导提出了智慧矿山物联
网相关系列标准,被国家安监总局、 中国电子学会接纳并部分正式发布,为我
国未来矿山物联网产业的发展奠定关键基础;参与编写的《城市地下综合管廊运
行维护及安全技术标准》正式获得住房和城乡建设部批准并发布公告,标准编号
GB51354-2019,自 2019 年 8 月 1 日起实施;参与编写的北京市地方标准《城市
综合管廊智慧运营管理系统技术规范》(DB11/T 1669-2019)和《城市综合管廊
设施设备编码规范》(DB11/T 1670-2019)也获批准并发布。
    在信息安全领域,结合国家“自主可控”的信息安全战略,公司持续开展研发
投入,在原有安全产品系统架构上积极拓展五类安全业务:行业定制类安全管理
平台业务、数据采集类标准化产品及其承载的标准化业务、安全监测分析类专项
工具、网络安全法强制符合性工具以及工业物联网安全的创新预研产品等。随着
信息技术发展,数据和信息的价值逐步被挖掘,产业发展有提速趋势。
    公司在信息安全领域的持续投入,极大地提升了公司的市场竞争力和项目交
付能力,形成了行业解决方案的收入转化。


    (2)结合各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和
经济可行性研究、形成项目立项的时间,各项目有关资本化条件的判断过程及
结论等,说明 2019 年研发投入资本化比例较高的原因及合理性。请年审会计师
发表明确意见。
    ① 本期资本化项目具体情况
    本年度对 20 个项目进行开发,年末结项 16 项,未结项 4 项。本期资本化项
                                   47
目具体情况如下:
              项目                   开发立项时间及资本化时点   期末研发进度
       Odyssey(太空项目)                 2018 年 7 月          正在研发中
          AI 安全云平台                    2018 年 1 月           已经结项
北京市教育教学工作专家评审复核平台         2019 年 7 月          正在研发中
          知识管理中心                     2019 年 2 月           已经结项
   一体化信息安全风险感知平台              2019 年 2 月           已经结项
神州泰岳信息安全大数据态势感知系统         2019 年 2 月           已经结项
       微服务管控支撑平台                  2019 年 2 月           已经结项
        集中投诉处理平台                   2019 年 2 月           已经结项
          运维协同平台                     2019 年 2 月           已经结项
面向金融行业的云通信音视频开放平台         2019 年 1 月           已经结项
  基于运营商精准化营销运营平台             2019 年 1 月           已经结项
      NLP 语义能力开发平台                 2019 年 1 月           已经结项
         UWS 云服务平台                    2019 年 1 月           已经结项
           智信宝平台                      2019 年 1 月           已经结项
    长距离物联网数据中台开发               2019 年 11 月         正在研发中
          智能便携终端                     2019 年 1 月          正在研发中
         物联网穿戴设备                    2019 年 1 月           已经结项
        WiFi 集中控制软件                  2019 年 1 月           已经结项
        安防综合管理平台                   2019 年 1 月           已经结项
      智慧核电运维管理平台                 2019 年 1 月           已经结项
    截止 2020 年 5 月,2019 年末未结项项目进展如下:
    “Odyssey(太空项目)”目标是打造一款立足科幻题材的手机游戏,该项目
目前处于后期的调优阶段,预计 2020 年三季度开始测试;
    “北京市教育教学工作专家评审复核平台”通过灵活的评分标准设置、自动
化评分机制和最终人工复核确认,优化教学整改后期复核工作,该项目已经于
2020 年 2 月结项;
    “长距离物联网数据中台开发”项目目标是为客户构建安全、智能、便捷的
长距离物联网接入及管理平台,该项目已经基本完成产品设计和方案设计工作,
目前主要处于平台研发阶段,预计于 2020 年末结项;
    “智能便携终端”项目目标是设计高可靠性,高安全性、集多功能于一体的
智能便携终端,目前终端设备正在调试,调试完成后进入小规模试生产阶段,该
项目预计于 2020 年三季度结项。

    ② 资本化时点的判断

    公司研发项目一般分为以下阶段:
                                      48
序号       阶段                                    内容
                       研发部门将编制项目建议书,对项目研发内容、研发周期、参与人
 1        研究阶段     员、研发费用预算、预期效益等进行初步测算,经项目主管、研发
                       部门主管、公司管理层逐级审核后予以批准,正式进入研究阶段。
                       将形成书面项目总结,由公司或外聘专家予以确认,按照研究阶段
                       的成果对开发阶段的时间、人员安排、费用预算、预期效益等进行
 2      开发项目立项
                       测算,形成项目立项申请,经研发部门及公司主管领导确认后,正
                       式进入开发阶段。
                       研发部门按计划开展项目开发,相关部门严格按项目上报开发费用,
 3        开发阶段     财务、人事等部门予以审核,并与研发部门讨论确定,对符合资本
                       化条件的开发支出予以资本化,其余当期费用化。
                       递交书面项目总结,项目应经过公司内部专家或外聘专家验收并出
 4        项目总结     具书面证明,明确项目已达到预期效果,在此基础上,经管理层确
                       认完成开发工作。
                       完成开发的项目将及时申请专利或版权等,并纳入“无形资产”管理,
 5      无形资产管理   按预计受益年限进行摊销,并对该项目产生经济效益的能力进行跟
                       踪,判断减值迹象。

       通过研究阶段,满足以下条件的项目进入开发立项阶段:完成该研究成果以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该项研究并使用或出售研究
成果的意图;研究成果存在市场价值并能够为公司带来经济利益;有足够的技术、
财务资源和其他资源支持,以完成该项目的开发,并有能力使用或出售该无形资
产;归属于该项研究开发阶段的支出能够可靠地计量。开发立项后正式进入开发
阶段,对符合资本化条件的开发支出予以资本化。
       ③ 资本化占比较高的原因及合理性
       A.研发总投入增加
       在行业竞争日趋激励的情况下,公司始终重视技术研发,持续加大研发投入,
丰富研发人才队伍,加大研发平台建设力度。只有不断进行技术更新迭代,掌握
最前沿技术,才能跟上技术更新的潮流,更好地服务于客户,提升交付价值。2019
年度公司研发投入 2.55 亿元,较 2018 年增加 12.09%,较 2017 年增加 24.85%。
       B.科技成果转化能力提升
       公司经过多年持续的研发投入,在深耕的技术领域形成了良好的技术储备,
锻炼了优秀的研发团队,因此公司对于市场的敏锐度较高,能够较为准确地选取
研发方向,使得有更多的项目能够进入开发阶段并形成智力成果和产业应用转
化。
                                            49
     公司重视技术研发,为研发团队提供完善的硬件环境及资金支持,以保证进
入开发阶段的研发项目能够顺利完成。且公司逐步完善研发项目管理体系,进行
规范化管理,能够准确归集相关项目开发支出,具备了研发资本化的必备条件。
     截止至 2019 年 12 月 31 日,公司已申请专利 1,349 项,授权专利 713 项(其
中发明专利 630 项);申请软件著作权 1,559 项,注册商标 202 项。2019 年申请
专利 95 项,授权专利 104 项,申请软件著作权 180 项,注册商标 23 项。公司的
软件著作权及专利规模,体现公司的技术创新能力、研发实力、拓展能力、企业
经营能力,成为企业长期持续健康发展的有力支撑。
     C.同行业对比情况
     公司研发支出资本化率在同行业可比公司处于中等水平,符合高研发投入的
行业特征:
         股票简称                股票代码           资本化研发支出占研发投入的比例
         神州泰岳                 300002                       39.29%
         科大讯飞                 002230                       48.52%
          拓尔思                  300229                       48.36%
         华胜天成                 600410                       49.87%
          易华录                  300212                       73.71%
         千方科技                 002373                       19.57%
     综上所述,结合本期研发投入资本化的详细情况、进行资本化的依据,以及与同行业

的对比情况,公司本期研发投入资本化比例相对合理的。


     11.报告期内你公司多位董事、监事、高级管理人员离职。请你公司补充说
明前述离职人员在离任后是否在公司担任其他职务,公司与前述人员在离职前
是否存在纠纷或争议,前述人员离职是否会对公司正常生产经营产生不利影响。


     回复:
     截至目前,报告期内公司董事及高级管理人员离职的情况如下:
                                                        公司与前述人员在离职前是否
                                       离任后是否在
序             离任前担                                 存在纠纷或争议,前述人员离
       姓名                 离职原因   公司担任其他
号             任的职务                                 职是否会对公司正常生产经营
                                           职务
                                                                产生不利影响
                                                        其离职前不存在纠纷或争议事
                                       不再在公司担
 1             董事、副总   任期届                      项,离任后不会对公司正常经
      杨凯程
                   裁       满离任     任任何职务
                                                        营产生不利影响。


                                        50
                                                     其离职前不存在纠纷或争议事
                                      不再在公司担
 2                          任期届                   项,离任后不会对公司正常经
     徐斯平     董事
                            满离任    任任何职务
                                                     营产生不利影响。
                                                     其离职前不存在纠纷或争议事
                                      不再在公司担
 3   罗建北   独立董事     个人原因                  项,离任后不会对公司正常经
                                      任任何职务
                                                     营产生不利影响。
                                                     其离任前不存在纠纷或争议事
                                      仍在公司担任   项,离任后仍继续担任其他职
 4                          任期届
     黄松浪   副董事长
                            满离任    其他职务       务,且不会对公司正常经营产
                                                     生不利影响。
                                                     其离职前不存在纠纷或争议事
                                      不再在公司担
 5            监事会主      任期届                   项,离任后不会对公司正常经
     李广刚
                席          满离任    任任何职务
                                                     营产生不利影响。
                                                     其离职前不存在纠纷或争议事
                                      不再在公司担
 6                          任期届                   项,离任后不会对公司正常经
     徐元区    副总裁
                            满离任    任任何职务
                                                     营产生不利影响。
                                                     其离职前不存在纠纷或争议事
                                      不再在公司担
 7            副总裁、董    任期届                   项,离任后不会对公司正常经
     张黔山
              事会秘书      满离任    任任何职务
                                                     营产生不利影响。



     12.公司认为需要说明的其他事项。
     北京神州泰岳智能数据技术有限公司(简称“智能数据”,原名北京信合运通
科技有限公司)成立于 2009 年 3 月,2013 年 11 月 8 日经公司第五届董事会第
十五次会议审议,收购及增资北京信合运通科技有限公司,涉及金额约 2,975 万
元,持股比例为 85%。
     智能数据公司经过融资后,截止目前,公司持有其比例为 55.55%,仍为智
能数据公司控股股东。
     公司第七届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会分别审议
通过《关于同意子公司增资并放弃优先认购权的议案》,同意智能数据公司对外
签署 B 轮融资协议,公司对本次融资放弃优先认购权。目前 B 轮融资合同还未
完成签署。
     本次公司放弃认购权主要是基于对智能数据在大数据业务方面的市场竞争

                                       51
力的看好,同时也有利于其引进投资人、优化股权结构,获得充裕资金,有利于
后续智能数据公司发展规划等,在综合因素考量下而决定的。
    本轮融资事项,如正常顺利完成后,公司持有的智能数据的股权比例将由
55.55%变更为 49.8188%,且委派董事 1 席,对其不拥有控制权,智能数据将不
再纳入上市公司合并报表范围。公司在合并财务报表中对智能数据股权按照丧失
控制权日的公允价值进行重新计量,并采用权益法进行后续核算。
    截止目前,公司向智能数据提供财务资助的金额为人民币 1,500.00 万元,双
方已约定智能数据于 2021 年 3 月 31 日偿还该笔资金。
    需特别提醒的是,股东大会审议该事项是签署协议前置审批程序之一,本次
交易预计产生的利润是公司根据估值情况而进行初步判断的结果,未经评估及审
计,该交易所产生利润的准确金额尚需评估机构及审计机构的最终审核确认。同
时,该交易产生利润的归属期间需根据合同的履行进度、会计准则的规定进行确
定,现在尚无法确定归属期间。该事项最终能否成功实施尚存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。



    特此公告。




                                           北京神州泰岳软件股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2020 年 5 月 29 日




                                   52

关闭窗口