神州泰岳:2020年度非公开发行股票方案论证分析报告

证券简称:神州泰岳       证券代码:300002   上市地点:深圳证券交易所




    北京神州泰岳软件股份有限公司


            2020年度非公开发行股票


                     方案论证分析报告




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     北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2009 年 10 月 30

日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资

本实力,提升盈利能力,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证

监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)

等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟非公开发行股票总数不超过本次

非公开发行前公司总股本的 30%,募集资金不超过 102,379.85 万元,扣除发行费

用后的募集资金净额将用于投资“物联网产品生产基地项目”、“新款游戏开发

及运营建设项目”、“5G 技术研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动

资金。

     (本报告中如无特别说明,相关用语具有与《北京神州泰岳软件股份有限公

司 2020 年度非公开发行股票预案》中的释义相同的含义)


一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

     1、国家政策高度鼓励新一代信息技术产业的长期发展

     在国家政策和相关部门的支持下,以物联网、5G、云计算为代表的新一代

信息技术产业将迎来良好的发展机遇,已步入快速发展通道之中。

     我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期,以物联网、5G、云

计算等技术为主的新一代信息技术产业对我国经济进步产生了巨大的推动作用。

国家近年来发布了多项政策支持新一代信息技术产业的持续发展。

     在《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》中明确提出,“积极推进云

计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开放平台资源,加强行业云服务平台建

设,支持行业信息系统向云平台迁移”,同时,要“积极推进第五代移动通信(5G)

和超宽带关键技术研究,启动 5G 商用。超前布局下一代互联网,全面向互联网

协议第 6 版(IPv6)演进升级”。物联网、5G、云计算等新兴技术产业成为我国

重点发展领域。在随后发布的《“十三五”国家社会发展科技创新规划》和《“十

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三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中,进一步强调新一代信息产业对

我国的重要性。以物联网、5G、云计算为代表的新一代信息技术产业成为我国

战略性新兴产业。2018 年,中央经济会议把 5G、人工智能、工业互联网、物联

网等新兴产业定义为“新型基础设施建设”,并将其列为下年重点工作任务之一。

2020 年第一季度,工信部多次召开会议,提出加速“新基建”产业建设,促进

经济增长的重要指示。

     在国家政策和相关部门的支持下,以物联网、5G 产业、云计算为代表的新

一代信息技术产业将迎来良好的发展机遇,已步入快速发展通道之中。

     2、市场发展空间巨大,新兴技术引领行业结构性变化

     当前,新一代信息技术产业正在全球范围内掀起巨大的经济浪潮,技术的持

续升级在促进经济形态变革、全球数字化经济发展等方面做出了巨大的贡献。新

一代信息技术产业市场规模正处于快速增长阶段。

     5G 产业市场方面,根据《Global 5G (Systems Integration and Services) Market

Growth (Status and Outlook) 2020-2025》数据,预计到 2025 年,全球 5G 市场规

模将达到 2.3 亿美元,我国和美国处于全球 5G 竞备第一梯队。在我国,5G 技术

的发展将带动众多相关产业同步发生变革。预计到 2030 年,5G 产业直接拉动的

GDP 将超过 2.9 万亿元,间接拉动的 GDP 将增长到 3.6 万亿元;十年间,5G 产

业直接创造 GDP 年复合增长率达 41%,间接创造 GDP 年复合增长率达 24%,

5G 产业的发展将对 GDP 的增长产生显著的带动作用。

     物联网产业市场方面,根据 GMSA 发布的《The Mobile Economy 2020》数

据预测,到 2025 年全球物联网设备连接数量将达到 246 亿台,全球物联网产业

规模将达到 11,230 亿美元,年复合增长率高达 22%。预计 2022 年我国物联网整

体市场规模将超过 7,500 亿元。在供给侧和需求侧双重推动下,我国物联网迎来

较好的规模化发展机遇。

     云计算产业市场方面,根据《云计算发展白皮书(2019)》数据,2018 年,

我国云计算市场规模达 962.8 亿元,增速高达 39.2%。其中,公有云市场规模达

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到 437 亿元,较上年增长 65.2%,预计未来仍会保持高速增长,到 2022 年市场

规模将达到 1,731 亿元;私有云市场规模达 525 亿元,较上年增长 23.1%,预计

未来会保持稳定增长。在互联网产业和经济转型的双重驱动下,云计算产业将持

续保持增长态势。

     随着新一代信息技术产业与实体产业的深度融合,各行业市场规模将持续扩

大,产业数字化、信息化、智能化已成为主要发展趋势,将带来巨大的经济市场

效应。

     3、移动端游戏引领游戏产业步入发展新阶段

     当前,全球客户端游戏市场已步入成熟期,进入存量竞争阶段。同时,移动

端游戏基于其便携式的优点,方便游戏玩家利用碎片化时间进行消遣和娱乐,已

成为游戏市场的新晋领头羊。Sensor Tower 数据显示,2019 年全球移动游戏在

App Store 和 Google Play 的预估总收入达到 617 亿美元,较 2018 年增长 14.9%,

美国和亚洲是全球手游收入增长的主要动力来源。同年,我国移动游戏市场实际

销售收入达 1,581.1 亿元,较 2018 年增长 241.5 亿元,同比增长 18.0%,移动游

戏收入占整个游戏市场实际销售收入的比例高达 68.5%。近年来,全球移动游戏

行业正向优质化、差异化、多平台化发展,未来仍有较大的发展空间,快速增长

的移动游戏市场将促进整个游戏市场的进步。

     未来,随着 5G 技术、虚拟现实、区块链等新一代信息技术的成熟,将进一

步与游戏产业深度融合,移动游戏市场仍有较大的发展空间。移动游戏已成为游

戏产业中最为重要的组成部分,也将引领游戏产业步入新的发展阶段。

     4、公司持续推进技术融合创新,已具备突出的竞争优势

     公司自 2001 年正式设立以来,始终秉持以创新驱动未来发展的理念,坚持

科技创新与自主研发,持续为企业注入更多内涵与动力。公司连续多年被认定为

国家高新技术企业,拥有多项认证资质、深厚的软硬件研发实力和经验丰富的研

发团队。基于较强的技术创新能力、研发实力和拓展能力,以及多年来在信息产



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业内的深耕细作,公司的业务及产品已得到了众多客户认可,为项目的开展和公

司的长期持续健康发展提供了有力支撑。

(二)本次非公开发行的目的

     1、顺应行业发展趋势,围绕主营业务,增强研发能力及核心竞争力

     公司长期以来与电信、安防、金融、能源等下游各行业客户保持稳定合作,

并紧密围绕主营业务,跟进物联网、5G、人工智能、云计算等方面的最新技术

研究。在国家产业政策高度鼓励的趋势下,公司基于已有的优势和长期战略目标,

结合我国新一代信息技术产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇,提出

了本次募集资金项目建设内容。通过本次项目的建设,公司将在巩固现有产品市

场领先地位的基础上,继续开发新产品,进一步加强公司的技术研发和创新实力,

从而不断提升公司的核心竞争力,在新一代信息技术实现大规模应用时迅速抓住

市场机遇。

     2、抓住市场增量机会,扩大生产规模,增强盈利能力

     随着新一代信息技术的快速发展,下游应用市场规模也在逐步扩大。公司需

快速响应市场需求,把握契机,持续进行资金投入,购置软硬件设备、引进优秀

人才队伍,通过募投项目的实施扩大生产规模。本次项目的实施一方面能够满足

客户和市场的要求,与市场增长的需求相匹配,获取行业龙头客户,打造品牌效

应,有利于市场份额持续扩大;另一方面通过扩大生产形成规模效应,提高利润

水平,促进公司的快速发展,奠定公司行业地位。

     3、缓解资金压力,优化财务结构,促进公司持续、稳定、健康发展

     近年来,公司各业务板块持续发展,随着业务规模的不断扩大,公司仅依靠

内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次通

过非公开发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力,促使资产结构将更加

稳健,有利于降低财务杠杆,提高偿债能力和抗风险能力,保障公司的持续、稳

定、健康发展。


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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

     公司本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 102,379.85 万元。扣除发

行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

                                                                        单位:万元
序号                      项目名称               项目投资总额      募集资金投入额

 1                物联网产品生产基地项目              36,205.66           30,453.63
 2              新款游戏开发及运营建设项目            29,792.72           10,620.00
 3                    5G 技术研发项目                 15,397.25           10,210.25
 4                    研发中心建设项目                38,683.97           21,095.97
 5                      补充流动资金                  30,000.00           30,000.00
                         合计                        150,079.60          102,379.85


(一)本次发行证券的品种

     本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

人民币 1.00 元。

(二)本次选择非公开发行进行再融资的必要性

     1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

     基于业务发展需要,公司拟投资推进“物联网产品生产基地项目”、“新款

游戏开发及运营建设项目”、“5G 技术研发项目”和“研发中心建设项目”,

上述项目投资总额为 120,079.60 万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资

金需求,并且随着公司规模扩大,资本性支出和日常运营开支亦不断增加,公司

流动资金需求也在不断增长。因此,为支持公司持续发展,保证上述项目的正常

推进,以及日常生产经营资金稳定充足,公司考虑采取非公开发行股票的方式实

施本次融资。

     2、本次发行是公司经营发展的需要

     本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募

集资金到位后,有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力和整体竞争

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力,巩固和加强公司在行业内的地位,为公司未来业务发展提供动力。因此,本

次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义,为公司可持续发展奠定基础,符

合公司及全体股东的利益。

    3、非公开发行股票是适合公司经营模式的融资方式

    非公开发行股票符合公司长期发展战略,有利于公司保持更稳健的资本结

构,与投资项目的用款进度及资金流入更匹配,避免因资金支出时间与收益实现

时间错配导致资金偿付压力过大。公司通过非公开发行股票的方式募集资金,待

募集资金到位后,总资产及净资产规模均会增加,资产负债率有所降低,财务风

险抵御能力增强,为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。

    本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提

升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后,公司净利润

将实现增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东

的利益。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象选择范围的适当性

    根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方

案,本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定

对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然

人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行

对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会

根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后,根据询价结果

与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开

发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非

公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
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    本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范

围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对

象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后,根

据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

    本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象数

量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金

实力。

    本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行对

象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

    本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的发

行期首日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量,保留两位小数,向上取整)。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

行的核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则

确定。




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    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等

除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

    本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次发行定

价的原则和依据合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

    本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关

规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披

露,并须经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定,本次

发行定价的方法和程序合理。

    综上所述,本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符

合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行符合《暂行办法》相关规定

    1、公司符合《暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定:

    (1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

但上市公司非公开发行股票的除外;

    (2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效

果;

    (3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

    (4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审


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计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除;

    (5)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    2、公司不存在《暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相

关情形:

    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定:

    (1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;




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    (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

    综上,公司符合《暂行办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,

发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

(二)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求(修订版)》的相关规定

    (1)根据发行方案,本次非公开发行股票募集资金不超过 102,379.85 万元,

募集资金扣除发行费用后用于“物联网产品生产基地项目”、“新款游戏开发及

运营建设项目”、“5G 技术研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资

金,其中拟用于补充流动资金的募集资金金额为 30,000.00 万元,不超过募集资

金总额的 30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求(修订版)》中“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营

规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和

偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股

票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其

他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额

的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超

过上述比例的,应充分论证其合理性”规定。

    (2)根据发行方案,本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发

行价格确定,且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董

事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主

承销商)协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非

公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
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管要求(修订版)》中“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原

则上不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。

    (3)公司前次通过首发、增发、配股、非公开发行股票方式募集资金是 2009

年首次公开发行股票募集资金,该资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司

验证,并于 2009 年 10 月 9 日出具信会师报字(2009)第 11801 号《验资报告》

验资确认。本次发行董事会审议本次非公开事项时间为 2020 年 6 月 1 日,距离

前次募集资金到位时间超过 18 个月。前次募集资金已基本使用完毕,本次发行

董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月。符合“上市公司申请增发、

配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则

上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且

按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集

资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和

创业板小额快速融资,不适用本条规定。”的规定。

    (4)截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情

形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存

在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

    综上,公司本次非公开发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。

(三)确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司 2020 年 6 月 1 日召开的第七届董事会第二十六次会议审

议并通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的

信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开

发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准且尚需取得中国证券监督管理委员

会核准程序方能实施。


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     综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司持续

稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

     本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披

露,保证了全体股东的知情权。

     公司将召开 2020 年第二次临时股东大会审议本次发行方案,全体股东均可

对本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决

议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情

况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

     本次发行采取非公开发行方式,满足《证券发行与承销管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求,且资金实力满足要求的

投资者均可以参与本次发行。

     本次发行完成后,公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书,就本次

发行的最终发行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次

发行的公平性及合理性。

     综上,本次发行方案是公平、合理的,不存在损害公司及其股东,特别是中

小股东利益的行为。


七、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影



     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,

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为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响

进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺,具体如下:

(一)财务测算主要假设及说明

     1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

     2、假设本次募集资金总额为 102,379.85 万元(不考虑扣除相关发行费用),

非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%(本测算中假设

本次非公开发行数量为 588,327,595 股)。该发行数量仅为公司估计,最终以经中

国证监会核准并实际发行的股份数量为准,不考虑扣除发行费用的影响;

     3、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完毕,该时间仅用于计算本次

非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承

诺,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

     4、根据公司 2019 年年度报告,2019 年度归属于上市公司股东的净利润为

-147,417.79 万元。假设 2020 年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非

经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 1)与 2019 年保持一致;2)与 2018

年保持一致;3)与 2017-2018 年平均值保持一致三种情形(该假设分析仅用于

测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公

司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失

的,公司不承担赔偿责任);

     5、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;

     6、假设除 2019 年度利润分配外,自审议本次非公开发行事项的董事会召开

之日至 2020 年末不进行其他利润分配事项;

     7、测算不考虑本次发行募集资金到账后,对公司其他生产经营、财务状况

(如财务费用、投资收益)等的影响;

     8、根据公司 2019 年年度报告,公司 2019 年末归属于上市公司股东的净资

                                    13
北京神州泰岳软件股份有限公司                       2020 年非公开发行股票方案论证分析报告



产为 372,307.47 万元,截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本为 1,961,091,984 股,

除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,

不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;

       9、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响;

       10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目

的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

       上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代

表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2020 年经营情况

及趋势的判断。

(二)对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设前提,上市公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益

指标的影响,如下所示:

       1、情形 1:2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平

                                                       不考虑本次非
                                     本次非公开发                        本次非公开发
                                                         公开发行
                                     行前(2019 年                      行后(2020 年
                 项目                                   (2020 年度
                                     度/2019 年 12                       度/2020 年 12
                                                       /2020 年 12 月
                                      月 31 日)                          月 31 日)
                                                          31 日)
总股本(股)                          1,961,091,984     1,961,091,984     2,549,419,579
期初归属于母公司所有者权益合计(万
                                        523,923.38         372,307.47        372,307.47
元)
归属于母公司股东净利润(万元)          -147,417.79       -147,417.79       -147,417.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                        -147,965.08       -147,965.08       -147,965.08
者的净利润(万元)
期末归属于母公司所有者权益合计(万
                                        372,307.47         224,889.68        327,269.53
元)
基本每股收益(元)                          -0.7517           -0.7517           -0.6993

稀释每股收益(元)                          -0.7517           -0.7517           -0.6993
扣除非经常     基本每股收益(元)           -0.7545           -0.7545           -0.7019

                                       14
北京神州泰岳软件股份有限公司                       2020 年非公开发行股票方案论证分析报告


                                                       不考虑本次非
                                     本次非公开发                        本次非公开发
                                                          公开发行
                                     行前(2019 年                      行后(2020 年
                 项目                                   (2020 年度
                                     度/2019 年 12                      度/2020 年 12
                                                       /2020 年 12 月
                                      月 31 日)                          月 31 日)
                                                          31 日)
性损益         稀释每股收益(元)           -0.7545           -0.7545           -0.7019

加权平均净资产收益率                        -33.43%           -49.37%          -45.47%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性
                                            -33.55%           -49.55%          -45.64%
损益)

       2、情形 2:2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2018 年持平

                                                       不考虑本次非
                                     本次非公开发                        本次非公开发
                                                         公开发行
                                     行前(2019 年                      行后(2020 年
                 项目                                   (2020 年度
                                     度/2019 年 12                       度/2020 年 12
                                                       /2020 年 12 月
                                      月 31 日)                          月 31 日)
                                                          31 日)
总股本(股)                          1,961,091,984     1,961,091,984     2,549,419,579
期初归属于母公司所有者权益合计(万
                                        523,923.38         372,307.47        372,307.47
元)
归属于母公司股东净利润(万元)          -147,417.79          8,024.76          8,024.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                        -147,965.08          6,254.76          6,254.76
者的净利润(万元)
期末归属于母公司所有者权益合计(万
                                        372,307.47         380,332.23        482,712.08
元)
基本每股收益(元)                          -0.7517            0.0409            0.0381

稀释每股收益(元)                          -0.7517            0.0409            0.0381

扣除非经常     基本每股收益(元)           -0.7545            0.0319            0.0297
性损益         稀释每股收益(元)           -0.7545            0.0319            0.0297

加权平均净资产收益率                        -33.43%             2.13%            2.00%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性
                                            -33.55%             1.66%            1.56%
损益)

       3、情形 3:2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2017 年-2018 年平均值

持平




                                       15
北京神州泰岳软件股份有限公司                       2020 年非公开发行股票方案论证分析报告


                                                       不考虑本次非
                                     本次非公开发                        本次非公开发
                                                          公开发行
                                     行前(2019 年                      行后(2020 年
                 项目                                   (2020 年度
                                     度/2019 年 12                      度/2020 年 12
                                                       /2020 年 12 月
                                      月 31 日)                          月 31 日)
                                                          31 日)
总股本(股)                          1,961,091,984     1,961,091,984     2,549,419,579
期初归属于母公司所有者权益合计(万
                                        523,923.38         372,307.47        372,307.47
元)
归属于母公司股东净利润(万元)          -147,417.79          9,989.88          9,989.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                        -147,965.08          5,856.22          5,856.22
者的净利润(万元)
期末归属于母公司所有者权益合计(万
                                        372,307.47         382,297.35        484,677.20
元)
基本每股收益(元)                          -0.7517            0.0509            0.0474

稀释每股收益(元)                          -0.7517            0.0509            0.0474

扣除非经常     基本每股收益(元)           -0.7545            0.0299            0.0278
性损益         稀释每股收益(元)           -0.7545            0.0299            0.0278

加权平均净资产收益率                        -33.43%             2.65%            2.48%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性
                                            -33.55%             1.55%            1.45%
损益)
    注 1:期末归属于母公司所有者权益=上期末归属于母公司所有者权益+当期实现的归属
于母公司股东的净利润+发行股票募集资金总额(本次发行后);

    注 2:基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

       上述测算中,每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的

规定进行了计算。公司对 2020 年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分

析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预

测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司

不承担赔偿责任。

       由上表可以看出,本次发行完成后,由于募集资金投资项目建成达产和产生

预期经济效益需要一定的建设周期,短期内公司每股收益和加权平均净资产收益

率会有所摊薄。但是,本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润,随着

募集资金投资项目效益的释放,将大幅提升公司的盈利能力,大幅增加每股收益
                                       16
北京神州泰岳软件股份有限公司               2020 年非公开发行股票方案论证分析报告



和加权平均净资产收益率,大幅优化公司的各项财务指标,为股东创造良好的收

益。

(三)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护中小投资者的合法权益,公司填补即期回报的具体措施如下:

    1、加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司制定并完善了《募集资金管理办

法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》

的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使

用风险;合理运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,

全面控制公司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。

    2、加快募投项目投资进度,早日实现预期效益

    公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“物联网产品生产

基地项目”、“新款游戏开发及运营建设项目”、“5G 技术研发项目”、“研

发中心建设项目”和补充流动资金,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有

良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕,公司的盈利能力

和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发

行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施

募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目

建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,从而提高公司的核心竞争力,助

推公司盈利规模保持高速增长,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的

股东即期回报摊薄的风险。

    3、全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本


                                   17
北京神州泰岳软件股份有限公司                 2020 年非公开发行股票方案论证分析报告



    公司将按照组织结构扁平化、干部队伍年轻化、运营流程责任化、绩效考核

结果化、企业文化场景化等模式对内部运营机制进行管理优化调整。通过加强对

研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理,以提高公司资产运营效率,提高

营运资金周转效率。同时,公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,

加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,

建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极

性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的

运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

    4、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    为进一步健全和完善公司的利润分配制度,建立科学、持续、稳定的分红决

策和监督机制,增强利润分配的透明度,引导投资者树立长期投资和理性投资理

念,公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公

司章程》、《公司 2020 年度至 2022 年度股东分红回报规划》明确的现金分红政

策,在业务不断发展的过程中,强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情

况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提

高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽

快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分

配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

(四)控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填

补被摊薄即期回报措施的承诺

    1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措

施的承诺




                                   18
北京神州泰岳软件股份有限公司              2020 年非公开发行股票方案论证分析报告



    公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺:

    (1)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

    (2)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理

委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且

本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定

时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出

具补充承诺;

    (3)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本承诺人将承担相应的法律责任。

    2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    公司全体董事、高级管理对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承

诺:

    (1)忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    (2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益;

    (3)对本人的职务消费行为进行约束;

    (4)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    (5)在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    (6)公司未来如实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力

促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩;


                                     19
北京神州泰岳软件股份有限公司              2020 年非公开发行股票方案论证分析报告



    (7)本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理

委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且

本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定

时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出

具补充承诺;

    (8)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


八、结论

    综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案

公平、合理,符合相关法律法规的要求,将有利于进一步提高公司业绩,符合公

司发展战略,符合公司及全体股东利益。




    (以下无正文)




                                  20
(本页无正文,为《北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度非公开发行股

票方案论证分析报告》之盖章页)




                                         北京神州泰岳软件股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2020 年 6 月 1 日




                                  21

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