神州泰岳:2020年第二次临时股东大会决议公告

 证券代码:300002            证券简称:神州泰岳         公告编号:2020-058


                      北京神州泰岳软件股份有限公司
                    2020 年第二次临时股东大会决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




     特别提示:
     1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况;
     2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开;
     3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。


     一、会议召开和出席情况
     北京神州泰岳软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会采用现场投票
 与网络投票相结合的方式召开。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
 票的时间为2020年6月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易
 所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月17日上午9:15至下午15:00期间的
 任意时间;现场会议于2020年6月17日下午14:30在公司会议室召开。本次股东大
 会由公司董事会召集,会议由董事长王宁先生主持,公司部分董事、监事、高级
 管理人员、律师等相关人士出席、列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程
 序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
     出席会议的股东(或股东代理人)共16名,所持(代理)股份380,463,989
 股,占公司有表决权总股份的19.6608%(剔除公司处于回购专用账户中的股份数
 量)。其中:参加现场会议的股东及股东代表5人,所持(代理)股份为375,581,445
 股,占公司有表决权总股份的19.4084%;通过网络投票的股东11人,代表股份
 4,882,544股,占公司有表决权总股份的0.2523%。
     出席会议的股东中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
 股5%以上(含持股5%)的股东之外的中小股东(或股东代理人)11人,代表公

                                      1
司有表决权股份数4,882,544股,占公司有表决权总股份的0.2523%。


    二、议案审议表决情况
    经与会股东认真讨论,通过现场投票和网络投票相结合的方式,审议通过以
下决议:
    (一)审议通过《关于公司符合非公开发行人民币普通股(A 股)股票条
件的议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (二)逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
    2.01 发行股票的种类和面值
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.02 发行方式及发行时间
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席


                                   2
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.03 发行对象及认购方式
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
    表决情况:同意票380,327,868股,占出席会议有表决权股份总数的99.9642%;
反对票136,121股,占出席会议有表决权股份总数的0.0358%;弃权票0股,占出
席会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,746,423股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的97.2121%;反对票136,121股,占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的2.7879%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.05 发行数量及认购数量
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持


                                    3
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.06 限售期安排
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.07 股票上市地点
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.08 本次发行的募集资金用途
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表


                                   4
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.09 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。
    2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (三)审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。


                                   5
    表决结果:通过。


    (四)审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告的
议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (五)审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (六)审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决情况:同意票380,461,289股,占出席会议有表决权股份总数的99.9993%;
反对票2,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0007%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,879,844股,占出席会议的中小股东所持


                                   6
有效表决权股份总数的99.9447%;反对票2,700股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.0553%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (七)审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
具体事宜的议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (九)审议通过《关于公司2020年度至2022年度股东分红回报规划的议案》
    表决情况:同意票380,461,289股,占出席会议有表决权股份总数的99.9993%;
反对票2,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.0007%;弃权票0股,占出席


                                   7
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,879,844股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.9447%;反对票2,700股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.0553%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    (十)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
    表决情况:同意票380,419,568股,占出席会议有表决权股份总数的99.9883%;
反对票44,421股,占出席会议有表决权股份总数的0.0117%;弃权票0股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0000%。
    其中,中小股东表决情况:同意票4,838,123股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的99.0902%;反对票44,421股,占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的0.9098%;弃权票0股,占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份总数的0.0000%。
    表决结果:通过。


    三、律师出具的法律意见
    中伦律师事务所指派律师杨开广、刘亚楠出席了本次股东大会,进行现场见
证并出具法律意见,认为公司本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会
议人员均具有合法有效的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、备查文件
    1、北京神州泰岳软件股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议;
    2、中伦律师事务所出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司2020年第
二次临时股东大会的法律意见书》。




                                   8
特此公告。




                 北京神州泰岳软件股份有限公司
                            董事会
                         2020年6月17日




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